(Sem diploma), de 24 de agosto

SONEG II - CONSTRUÇÃO E IMOBILIÁRIA, SA

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 3.ª Secção. Matrícula n.º 507149432; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 11/20051109.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe que fica a reger-se pelo seguinte contrato de sociedade:

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado.

CAPÍTULO I

Firma, objecto e sede

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma SONEG II - Construção e Imobiliária, SA

ARTIGO 2.º

A sociedade tem por objecto o exercício da indústria de construção civil, empreitadas de obras públicas e particulares, urbanizações, concepção, edificação e exploração de empreendimentos turísticos e imobiliários, compra e venda de prédios rústicos e urbanos e a revenda dos adquiridos para esse fim.

ARTIGO 3.º

A sociedade pode adquirir, alienar e onerar participações em sociedades com objecto diferente do seu, em sociedades reguladas por leis especiais, em agrupamentos complementares de empresas e em sociedades ou entidades estrangeiras.

ARTIGO 4.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua do Conde Alto Mearim 1133, 6.º, traseiras, sala 67, freguesia e concelho de Matosinhos.

2 - O administrador único, pode deliberar a deslocação da sede, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe e criar ou encerrar, dentro e fora do país, sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação que julgue convenientes.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 5.º

O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de cinquenta mil euros encontra-se dividido em dez mil acções ao portador, no valor nominal de cinco euros cada uma.

ARTIGO 6.º

1 - Embora ao portador, as acções, desde que a assembleia geral o delibere por maioria simples, também poderão ser convertidas em acções nominativas, sendo representadas por títulos ou assumir forma meramente escritural.

2 - As despesas de conversão, concentração, divisão ou substituição de acções, ficarão a cargo dos accionistas requerentes.

3 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outro títulos em escriturais nos termos da respectiva legislação.

4 - No caso de as acções serem representadas por títulos poderá haver de uma até cem acções e ainda de quinhentas, mil e dez mil.

5 - Os títulos são assinados pelo administrador único podendo a assinatura ser de chancela ou por ele autorizada, ou ainda por dois mandatários da sociedade designados para o efeito.

6 - Poderão ainda ser emitidas acções preferenciais sem voto e acções preferências remíveis observados os preceitos e limiteis legais.

7 - As acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remissão pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um prémio, se a assembleia geral da sociedade o deliberar.

8 - No caso do incumprimento da obrigação de remir a sociedade terá de indemnizar o titular nos termos e condições a fixar pela assembleia geral da Sociedade.

9 - Poderão ser amortizadas acções tanto por acordo como sem consentimento do seu titular quando, por qualquer motivo, as mesmas forem retiradas da sua livre disponibilidade, excepto em processo de inventário e o seu titular não regularize a situação no prazo que o administrador único, lhe conceder.

10 - Não havendo acordo das partes o valor da amortização será calculado nos termos estabelecidos, pelo n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 7.º

1 - A sociedade pode emitir obrigações incluindo as convertíveis em acções, nos termos das normas legais aplicáveis e nas condições fixadas pela assembleia geral.

2 - Aplicar-se-á às obrigações emitidas pela sociedade, com as necessárias adaptações, tudo o aqui previsto quanto às acções.

ARTIGO 8.º

1 - A transmissão das acções nominativas a quem não seja accionista depende do consentimento da sociedade.

2 - O consentimento é pedido por escrito ao presidente da mesa da assembleia geral ou, na falta deste, ao fiscal único, devendo este órgão dar imediato conhecimento do pedido ao administrador único.

3 - O pedido do consentimento deve conter os elementos essenciais do negócio, nomeadamente o preço, condições de pagamento, momento de transmissão das acções e nome do adquirente.

4 - Se a assembleia geral não deliberar sobre o pedido de consentimento nos 60 dias seguintes à sua recepção, a transmissão torna-se livre.

5 - O consentimento só se considera recusado se a comunicação ao accionista, para além de indicar o motivo da recusa, incluir uma proposta de aquisição do mesmo número de acções nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de uma transmissão a título gratuito ou havendo simulação de preço a proposta reportar-se-á ao valor real determinado nos termos legais.

6 - O direito a adquirir as acções em questão será rateado pelos sócios que houverem manifestado interesse na aquisição proporcionalmente à sua participação no capital, na mesma assembleia em que se deliberou recusar o consentimento e só na eventualidade dos accionistas não exercerem, total ou parcialmente esse direito, a sociedade ficará obrigada a adquiri-las, para si ou fazê-las adquirir por terceiro.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 9.º

Os órgãos sociais são a assembleia geral, o administrador único e o fiscal único e o seu suplente.

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 10.º

1 - A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um secretário.

2 - Compete ao secretário substituir o presidente em caso de impedimento deste, nomeadamente, convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos ou competências previstas na lei, neste pacto ou em deliberação de accionistas.

ARTIGO 11.º

Nas convocatórias para as assembleias gerais poderão ser substituídas as publicações por cartas registadas de harmonia com o prescrito na lei.

ARTIGO 12.º

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto que, até 10 dias antes da data designada para a reunião provem ser titulares de, pelo menos, de duas acções da sociedade.

2 - Os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas não poderão participar nas assembleias gerais.

3 - Os accionistas apenas se poderão fazer representar na assembleia geral caso sejam titulares de, no mínimo, duas acções.

4 - Caso não possuam no mínimo de duas acções os accionistas unicamente se poderão fazer representar pelo administrador único, pelo cônjuge, por ascendente ou descendente do accionista ou por outros accionistas.

5 - Os accionistas deverão comunicar ao presidente da mesa, por escrito e com vinte quatro horas de antecedência, o nome de quem os representa na assembleia geral.

6 - A cada dez euros de capital corresponde a um voto.

SECÇÃO II

Administrador único

ARTIGO 13.º

A gestão das actividades da sociedade é exercida por um administrador único.

ARTIGO 14.º

1 - Ao administrador único compete, nomeadamente e sem prejuízo das funções que por lei lhe são genericamente atribuídas:

a) Orientar e gerir a sociedade, praticando todos os actos e operações integrados no âmbito do objecto social;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, confessar e transigir em processos judiciais;

c) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens móveis e imóveis e direitos sempre que o entenda conveniente para a sociedade;

d) Contrair empréstimos e outras espécies de financiamento e realizar quaisquer operações de crédito que não sejam vedadas por lei;

e) Constituir mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos

f) Delegar poderes nos seus membros, nos termos previstos no número seguinte;

g) Contratar empregados para a sociedade, estabelecendo as respectivas condições contratuais e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;

h) Aperfeiçoar a organização e os métodos de trabalho da sociedade e elaborar os regulamentos que julgue convenientes.

ARTIGO 15.º

1 - A sociedade fica vinculada pela assinatura de:

a) Do administrador único;

b) De um ou mais mandatários ou procuradores agindo estes dentro dos poderes que lhes foram conferidos;

2 - Em documentos de assinalável volume a emitir pela sociedade as assinaturas de quem tem poderes para a obrigar podem ser reproduzidas mecanograficamente se o administrador único assim o decidir.

3 - Nos actos de mero expediente é suficiente a assinatura do administrador único, ou de mandatário ou do procurador com poderes bastantes.

ARTIGO 16.º

1 - É inteiramente vedado ao administrador único, fazer, em nome da sociedade, quaisquer operações alheias ao seu objecto social.

2 - Os actos praticados contra o estabelecido no número anterior importam para o administrador único, a revogação imediata do seu mandato, perdendo a favor da sociedade a caução que eventualmente tenha prestado e constituindo-se ainda na obrigação de a indemnizar pelos prejuízos que esta venha a sofrer em consequência de tais actos.

SECÇÃO III

Fiscal único ou conselho fiscal

ARTIGO 17.º

A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e seu suplente.

SECÇÃO IV

Disposições comuns

ARTIGO 18.º

O mandato dos membros dos órgãos sociais, eleitos pela assembleia geral, durará três anos, sendo sempre permitida a sua reeleição.

ARTIGO 19.º

A assembleia geral que proceder às eleições designará o administrador único e o fiscal único.

ARTIGO 20.º

1 - Os membros dos órgãos sociais serão remunerados ou não conforme deliberação da assembleia geral.

2 - Caso sejam remunerados a remuneração será fixada pela assembleia geral, podendo assumir a forma de ordenado fixo, percentagem no lucros ou outros benefícios, em conjunto ou apenas em algumas dessas modalidades.

3 - A percentagem global dos lucros de exercício destinada a remuneração dos membros dos órgãos sociais não poderá exceder 50%.

4 - A assembleia geral poderá nomear uma comissão de vencimentos de entre os accionistas a fim de fixar as remunerações dos membros dos órgãos sociais.

CAPÍTULO IV

Disposições legais

ARTIGO 21.º

1 - Os lucros do exercício que nos termos da lei sejam distribuíveis terão a aplicação que a assembleia geral livremente lhes destinar, podendo esta por maioria simples, deliberar distribui-los total ou parcialmente, ou afectá-los integralmente a reservas a quaisquer outros fins.

2 - No decurso de um exercício podem ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre os lucros, observados os preceitos e limites legais.

ARTIGO 22.º

Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogados por deliberação dos accionistas.

ARTIGO 23.º

Para os eleitos entre a sociedade e os sócios referentes a este contrato será competente o foro da Comarca do Porto, com exclusão de qualquer outro.

CAPÍTULO V

Disposições transitórias

ARTIGO 24.º

1 - Para o triénio de 2005-2007, são designados os seguintes membros dos órgãos sociais:

Assembleia geral: presidente da mesa - José Luiz da Costa Rodrigues, casado, residente na Rua de Nossa Senhora da Paz, 65, Maia; secretário: - José Carlos Martins Barbosa Fernandes de Sousa, solteiro, maior, residente na Rua de Ceuta, 53, 6.º, no Porto; administrador único - Sílvia Regina da Costa Rodrigues, casada, residente na Travessa de S. José, 38, freguesia de Foz do Douro, no Porto.

Fiscal único: efectivo - Arménio Ferreira Dias, ROC n.º 741, casado, residente na Rua de Damão, 114, rés-do-chão, direito, freguesia de São Mamede de Infesta, concelho de Matosinhos; suplente - António Jesus Pereira, casado, residente na Rua de Augusto Leça, 182, 2.º, no Porto.

2 - O administrador único aqui designado fica dispensado de prestar caução.

Está conforme.

16 de Novembro de 2005. - A Ajudante, (Assinatura ilegível.)

2011700728