(Sem diploma), de 20 de novembro

PAPERCEL SERVIÇOS - EMPRESA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GESTÃO E CONSULTORIA, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 09197/000621; identificação de pessoa colectiva n.º 504910280; número e data da apresentação: 51/000621.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo contrato, cujo extracto é o seguinte e que foi constituída por António da Conceição Rodrigues, casado, natural da freguesia do Socorro, concelho de Lisboa, residente no Largo Prof. Pulido Valente, 1, 2.º, esquerdo, em Linda-a-Velha, concelho de Oeiras, que, como procurador, com poderes para este acto, outorga em nome e representação da sociedade comercial anónima e PAPERCEL - Celulose e Papel de Portugal, SGPS, SA, número de identificação de pessoa colectiva 504482920, com sede na Rua de Joaquim António de Aguiar, 3 em Lisboa, freguesia de Coração de Jesus, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 7940, com o capital social de oitenta mil milhões de escudos.

Mais certifico que ficam desde já nomeados, para o triénio de 2000-2002, os seguintes órgãos sociais:

Presidente - Dr. Alfredo Manuel de Oliveira Varela Pinto, casado, residente na Rua da Cidade de Cádis, 9, 6.º direito, em Lisboa; secretário - Dr. Paulo Alexandre Moreira da Silva, casado, residente na Rua da Guarda, 1850, 3.º, esquerdo, em Grijó, concelho de Vila Nova de Gaia.

Conselho de administração: presidente - Dr. Jorge Armindo de Carvalho Teixeira, casado, residente na Rua de Delfim de Lima, 3014, em Canelas, Vila Nova de Gaia; vogais - Dr. Artur Porfírio Silveira de Almeida Soutinho, casado, residente na Rua José Maria Alves, 245, em Vila Nova de Gaia, e Dr. Rui Manuel Pinto Duarte, casado, residente na Praceta das Naus, 3, 7.º, esquerdo, na Portela, concelho de Loures;

Fiscal único e efectivo - Belarmino Martins, Eugénio Ferreira & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede na Avenida da Liberdade, 245, 8.º, C, em Lisboa, freguesia do Coração de Jesus; suplente - Bernardes, Sismeiro e Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede na Rua do Dr. Eduardo Neves, 9, 5.º, direito, Edifício As Caravelas, em Lisboa, freguesia de Nossa Senhora de Fátima.

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado, que integra a escritura lavrada a fl. 60 do livro n.º 272-C do 17.º Cartório Notarial de Lisboa, em 28 de Abril de 2000.

Estatutos

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto

ARTIGO 1.º

Denominação, duração e sede

1 - A sociedade adopta a denominação Papercel Serviços - Empresa de Prestação de Serviços de Gestão e Consultoria, SA, e é constituída por tempo indeterminado.

2 - A sociedade tem a sua sede social na Rua de Joaquim António de Aguiar, 3, Lisboa, freguesia do Sagrado Coração de Jesus, concelho de Lisboa.

3 - Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode criar e manter, transferir ou encerrar, no país ou no estrangeiro, outros estabelecimentos, sucursais, filiais, agências ou qualquer outra forma de representação social, bem como deslocar a sua sede dentro do concelho de Lisboa ou para concelho limítrofe.

ARTIGO 2.º

Objecto

1 - O objecto social consiste na prestação de serviços de gestão, consultoria e assessoria nas áreas financeira, aprovisionamento, recursos humanos, informática, organização, planeamento, controlo de gestão, gestão de projectos industriais, imagem, comunicação e auditoria.

2 - A sociedade poderá participar no capital de outras sociedades, ainda que com objecto diferente do seu, bem como associar-se, sob qualquer outra forma, com quaisquer entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação, agrupamentos europeus de interesse económico ou outro tipo de exercício de actividade económica.

CAPÍTULO II

Capital social e sua representação

ARTIGO 3.º

Capital social e acções

1 - O capital social é de cinquenta mil euros e está integralmente realizado.

2 - O capital é dividido em dez mil acções, com o valor nominal de cinco euros cada uma.

3 - As acções representativas do capital da sociedade são escriturais e nominativas.

4 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, acções preferenciais remíveis ou quaisquer outras previstas legalmente.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 4.º

Órgãos sociais

1 - São órgãos sociais da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 - O mandato dos membros dos órgãos da sociedade é de três anos e é renovável.

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 5.º

Constituição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto.

2 - Têm direito a voto os accionistas que reúnam, cumulativamente, as seguintes condições:

a) Ser possuidor de cem ou mais acções;

b) Ter esse número de acções, pelo menos desde o 15.º dia anterior ao da reunião da assembleia geral, averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade ou depositadas em instituições bancárias, e disso façam prova, junto da mesa da assembleia geral, até 10 dias antes da reunião mencionada.

3 - Os accionistas titulares de um número de acções inferior a cem poderão agrupar-se de, forma a completar esse número ou número superior, fazendo-se então representar por um dos agrupados, o que deverá ser comunicado ao presidente da mesa da assembleia geral, por meio de carta, até à véspera do dia da reunião da mesma assembleia.

4 - Sem prejuízo do direito de agrupamento, contar-se-á um voto por cada cem acções.

5 - Os membros do conselho de administração, o fiscal único e os membros da assembleia geral poderão intervir na discussão de todos os assuntos tratados, mas só terão direito de voto se forem accionistas nas condições referidas nos números anteriores

ARTIGO 6.º

1 - Qualquer accionista que seja pessoa singular poderá fazer-se representar pelo seu cônjuge, ascendente ou descendente, por um administrador ou por outro accionista, bastando, para prova do mandato, que este conste de simples carta assinada pelo mandante e dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, ou de procuração, devendo aquela ou esta ser entregue na sede social antes do início da reunião.

2 - A representação de pessoas colectivas poderá ser assegurada por quaisquer pessoas e será comunicada ao presidente da mesa por simples carta emanada do respectivo órgão competente, que deverá ser entregue na sede social antes do início da reunião.

ARTIGO 7.º

1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência.

2 - Compete essencialmente à assembleia geral:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício e sobre a proposta de aplicação de resultados;

b) Proceder à apreciação geral da administração fiscalização da sociedade;

c) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e o fiscal único, efectivo e suplente;

d) Deliberar sobre qualquer alteração dos estatutos;

e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

ARTIGO 8.º

Reuniões e funcionamento

1 - A assembleia geral reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por ano e extraordinariamente sempre que o conselho de administração julgue necessário e, ainda, quando a reunião seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

2 - A assembleia geral pode reunir e deliberar em primeira convocação logo que estejam presentes ou representados accionistas titulares de, pelo menos, metade do capital social e, em segunda convocação, qualquer que seja o seu número.

ARTIGO 9.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um secretário, que poderão não ser accionistas, ambos eleitos trienalmente, sendo permitida a reeleição.

SECÇÃO II

Conselho de administração

ARTIGO 10.º

Composição e eleição

1 - O conselho de administração é composto por um mínimo de três administradores, eleitos em assembleia geral.

2 - Na falta de designação pela assembleia geral, o conselho de administração escolherá o seu presidente, podendo substituí-lo a todo o tempo.

3 - Não estando fixado expressamente pela assembleia geral o número de administradores, entender-se-á que tal número é o dos administradores efectivamente eleitos.

ARTIGO 11.º

Caução

Os membros do conselho de administração estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

ARTIGO 12.º

Competência

Ao conselho de administração compete especialmente:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outro órgão da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer acções e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno;

d) Contrair empréstimos e outros tipos de financiamentos, incluindo emissões de papel comercial, e realizar outras operações de crédito que não sejam vedadas por lei;

e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer.

ARTIGO 13.º

Delegação de poderes

1 - O conselho de administração pode delegar a gestão corrente da sociedade num ou mais administradores ou ainda, se os administradores forem cinco, numa comissão executiva constituída por três administradores.

2 - A delegação não pode abranger as matérias constantes das alíneas a) a d), f), 1) e m) do artigo 406.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 14.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura conjunta de dois administradores;

b) Pela assinatura de um só administrador no âmbito da respectiva delegação de competências;

c) Pela assinatura dos mandatários constituídos, nos termos dos correspondentes mandatos.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador ou de quadro da empresa a tal autorizado.

3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que determinados documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

ARTIGO 15.º

Reuniões

1 - O conselho de administração deve reunir pelo menos uma vez por mês, podendo no entanto fixar outra periodicidade para as suas reuniões ordinárias, e reunirá extraordinariamente sempre que for convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício.

3 - É permitida a representação de administradores por outros administradores devendo a representação ser conferida por meio de carta dirigida ao presidente do conselho de administração.

SECÇÃO III

Fiscalização

ARTIGO 16.º

Fiscalização dos negócios sociais

A fiscalização da sociedade será exercida por um fiscal único, que será revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, e terá um suplente que será revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO IV

Distribuição dos resultados

ARTIGO 17.º

Distribuição dos resultados

Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, serão aplicados:

a) Na constituição e, eventualmente, na reintegração da reserva legal;

b) Na constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral deliberar;

c) Em dividendos a distribuir pelos accionistas;

d) Noutras finalidades, de harmonia com o que for deliberado pela assembleia geral.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

ARTIGO 18.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal.

2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei.

25 de Agosto de 2000. - A Ajudante, Maria Margarida Faria Moreira da Silva.

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