(Sem diploma), de 27 de novembro

PROJECTOS ESPECIAIS - CONSULTORES DE COMUNICAÇÃO, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 03504/940519; identificação de pessoa colectiva n.º 503211788; inscrição n.º 06; número e data da apresentação: 17/010129.

Certifico que que foi registado o reforço e a redenominação do capital de 5 000 000$ para 50 000, e a transformação em sociedade anónima.

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto social

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade continua a sua existência com a denominação de Projectos Especiais - Consultores de Comunicação, SA, e rege-se pelo presente contrato de sociedade e pela legislação aplicável.

ARTIGO 2.º

Sede

1 - A sede da sociedade é em Lisboa, na Rua de João da Silva, 20, na freguesia do Alto do Pina.

2 - Por simples deliberação do conselho de administração a sociedade pode deslocar a sua sede, no mesmo concelho ou para concelho limítrofe, assim como criar, transferir ou encerrar sucursais, filiais, agências, delegações ou qualquer outra fama de representação permanente no País ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto social

A sociedade tem por objecto a prestação de serviços de imagem, comunicação, publicidade e marketing, por todas as formas permitidas por lei.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

Capital social

1 - O capital social é de cinquenta mil euros, está integralmente subscrito e realizado em dinheiro, e está dividido em cinquenta mil acções, do valor nominal de um euro cada uma.

2 - As acções serão representadas por títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentas, mil e por múltiplos de mil acções.

3 - A sociedade poderá, por uma ou mais vezes, exigir dos accionistas prestações acessórias, até dez vezes o montante do capital social.

ARTIGO 5.º

Acções

As acções da sociedade são nominativas, mas convertíveis ao portador quando a assembleia geral o autorizar por simples deliberação.

ARTIGO 6.º

Aumento de capital

Em todos os aumentos de capital haverá um direito de preferência a favor dos accionistas que o sejam à data da deliberação, salvo se a assembleia geral, decidir de forma diferente.

ARTIGO 7.º

Transmissão de acções

1 - A transmissão das acções da sociedade pode fazer-se livremente entre os accionistas.

2 - A transmissão a favor de terceiros é submetida ao direito de preferência dos outros accionistas, na proporção da percentagem que estes detiverem no capital.

3 - Se um accionista desejar vender a totalidade ou parte das suas acções a terceiros, deve comunicar por carta registada ao conselho de administração o número de acções a alienar, as condições de transmissão e o nome do adquirente.

4 - No prazo de 10 dias o conselho de administração deve comunicar aos outros accionistas o projecto de transmissão para que eles possam exercer o seu direito de preferência.

5 - Num prazo de 30 dias os preferentes deverão informar o conselho se exercerem ou não o seu direito de preferência, sendo a falta de resposta entendida como renúncia a esse direito.

6 - Se no período de 30 dias supramencionados, um accionista tendo direito de preferência declarar que pretende exercer o seu direito, mas que não aceita o preço da oferta, será então o preço fixado definitivamente por uma sociedade de auditores de contas de reputação internacional a designar de comum acordo entre o accionista preferente e o accionista vendedor e, na falta de acordo, num prazo máximo de quinze dias, a nomear pelo presidente da Câmara de Comércio de Lisboa (Secção Portuguesa da Câmara de Comércio Internacional). O accionista vendedor conservará a possibilidade de renunciar à venda pelo preço fixado e o accionista comprador conservará a possibilidade de renunciar à compra por esse preço.

7 - Se nenhum accionista exercer o direito de preferência ou se, após a auditoria referida no número anterior, a ele renunciar, a transmissão poderá ser feita livremente, num prazo de 60 dias.

ARTIGO 8.º

Obrigações

A sociedade poderá emitir, por decisão do conselho de administração, obrigações, convertíveis ou não, assim como outros títulos de dívida negociáveis nas modalidades e termos legalmente admitidos.

ARTIGO 9.º

Acções próprias

A sociedade pode, dentro dos limites da lei, adquirir acções próprias e fazer sobre elas todas as operações legais.

CAPÍTULO III

ARTIGO 10.º

Constituição da assembleia geral

1 - Fazem parte da assembleia geral os accionistas que tiverem registado em seu nome, no livro de registos da sociedade ou depositado na sociedade ou em instituição bancária, até 15 dias antes da data fixada para a realização da assembleia, um mínimo de cem acções.

2 - Para aplicação do número precedente, as acções devem manter-se bloqueadas em nome do accionista, pelo menos até ao encerramento da reunião da assembleia geral.

3 - A cada cem acções corresponde um voto.

4 - Os accionistas poderão fazer-se representar na reunião da assembleia geral, mas apenas por um outro accionista.

5 - As pessoas colectivas deverão comunicar o nome do seu representante ao presidente da mesa da assembleia geral, por meio de carta recebida até às dezassete horas do penúltimo dia útil ao fixado para a assembleia geral.

ARTIGO 11.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral será composta por um presidente e um secretário eleitos quadrienalmente de entre accionistas ou não accionistas.

CAPÍTULO IV

Administração

ARTIGO 12.º

Administração

1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração composto por três a nove membros, accionistas ou não, eleitos quadrienalmente pela assembleia geral que, previamente, fixará o número a eleger.

2 - É aplicável à sociedade a disposição do artigo 392.º, n.º 6, do Código das Sociedades Comerciais.

3 - O conselho de administração designará, de entre os seus membros, um que será o presidente.

4 - Quaisquer vagas que ocorram no conselho de administração, serão preenchidas por cooptação do próprio conselho, devendo essa deliberação ser ratificada na primeira assembleia geral seguinte.

5 - Poderá o conselho de administração delegar numa comissão executiva, composta por um número impar de membros, a gestão corrente da sociedade, nos termos permitidos por lei.

ARTIGO 13.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se pela assinatura:

a) Conjunta de dois administradores;

b) De um mandatário no domínio estrito do respectivo instrumento de mandato, conforme deliberação específica do conselho.

2 - Nos actos de simples expediente será suficiente a assinatura de um membro do conselho de administração ou de um mandatário nos limites do seu mandato respectivo.

3 - O conselho definirá, em acta, as condições e os limites em que poderá delegar a totalidade ou parte dos seus poderes num ou mais administradores.

CAPÍTULO V

Fiscalização

ARTIGO 14.º

Fiscalização dos negócios sociais

1 - A fiscalização dos negócios sociais será exercida nos termos da lei por um conselho fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente, accionistas ou não, ou por um fiscal único e um suplente, segundo opção a tomar pela assembleia geral, eleitos quadrienalmente.

2 - A assembleia geral que eleger os membros do conselho designará também o seu presidente.

3 - Um dos membros efectivos do conselho fiscal e o membro suplente serão obrigatoriamente revisores oficiais de contas.

4 - O fiscal único e o membro suplente serão obrigatoriamente revisores oficiais de contas ou Sociedades de Revisores Oficiais de Contas.

CAPÍTULO VI

Caução

ARTIGO 15.º

Caução dos administradores

A assembleia geral que elege o conselho de administração poderá deliberar dispensar de caução a responsabilidade dos administradores ou determinar o tipo de caução, segundo o artigo 396.º do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO VII

Lucros e reservas

ARTIGO 16.º

Lucros e reservas

1 - Os resultados líquidos constantes do balanço anual terão a aplicação determinada pela assembleia geral, depois de deduzidos os montantes que, segundo a lei, são destinados à formação ou reintegração da reserva legal.

2 - Verificadas as condições exigidas por lei, poderá o conselho de administração, sempre que a situação líquida da sociedade o justifique, e depois de obtido o consentimento do conselho fiscal ou do fiscal único, decidir a distribuição de lucros aos accionistas no decurso de um exercício.

3 - A decisão do conselho de administração mencionada no número anterior deverá ser preceder, coe um Balanço Intercalar certificado pelo Revisor Oficial de Contas, nos termos e para os efeitos do estabelecido no artigo 297.º do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO VIII

Dissolução e liquidação

ARTIGO 17.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou por deliberação tomada em assembleia geral pela maioria prevista no artigo 12.º, n.º 3.

2 - Serão liquidatários os administradores em exercício à data da deliberação de dissolução, salvo se a assembleia geral que tiver deliberado a dissolução dispuser diversamente.

CAPÍTULO IX

Disposições gerais e transitórias

ARTIGO 18.º

Preceitos dispositivos da lei comercial

A assembleia geral pode deliberar a derrogação dos preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais.

Mesa da assembleia geral: presidente - Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira; secretária: Joana Trinité Van Zeller Garin;

Conselho de administração: João Paulo Rodiles Viegas Soares, atrás identificado; Rolando António Durão Ferreira de Oliveira, atrás identificado; Jorge Paulo Pereira Carreira, casado, residente na Rua do Professor Carlos Lima, 64, 5.º, habitação 1, no Porto.

Fiscal único: Manuel L. Brito & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (SROC n.º 19), com sede na Rua de Alexandre Rey Colaço, 2, em Lisboa, representada pelo Dr. Manuel Lázaro Oliveira de Brito, casado, com domicílio profissional na sede da referida SROC;

Fiscal suplente: Dr. João Pinto Baltazar, ROC n.º 419, casado, residente na Rua do Professor Reinaldo dos Santos, 21, 4.º, direito, em Lisboa.

O texto completo e actualizado do contrato ficou depositado na pasta respectiva.

Está conforme o original.

29 de Maio de 2001. - A Segunda-Ajudante, Maria da Graça Bicho Martins.

3000219646