(Sem diploma), de 17 de agosto

JOSÉ MARIA DA FONSECA VINHOS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Setúbal. Matrícula n.º 3055/171224; identificação de pessoa colectiva n.º 500157871; inscrição n.º 18; números e data das apresentações: 15 e 22/20031230.

Certifico que foi efectuado o seguinte actos de registo:

Fusão e alteração do contrato.

Termos da alteração:

CAPÍTULO I

Denominação, sede, duração e objecto social

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a denominação de José Maria da Fonseca Vinhos, SA, e durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem sede na Rua de José Augusto Coelho, 11 e 13, Vila Nogueira de Azeitão, freguesia de São Lourenço, concelho de Setúbal.

2 - A sede social pode ser transferida para outro local dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes, mediante decisão do conselho de administração.

3 - O conselho de administração poderá ainda decidir a criação, transferência ou encerramento de sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação social no território nacional ou no estrangeiro, sem necessidade de deliberação dos accionistas.

ARTIGO 3.º

1 - A sociedade tem por objecto a fabricação e comércio de vinhos, aguardentes e outros produtos correlacionados, por conta própria, à comissão, ou em representação, a exploração das antigas e acreditadas marcas de comércio, pertencentes à sociedade, assim como a exploração agrícola.

2 - A sociedade pode, por deliberação do conselho de administração, participar em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, subscrever ou adquirir acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o respectivo objecto e ainda que sujeitas a leis especiais.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado é de dois milhões e quinhentos mil euros, representado por quinhentas mil acções com valor nominal de cinco euros cada uma.

2 - As acções serão nominativas e incorporadas em títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 100, 10 000 e 100 000 acções.

3 - Os títulos provisórios ou definitivos representativos de acções ou obrigações serão assinados por um ou mais administradores, cuja assinatura poderá ser de chancela, ou por um ou mais mandatários da sociedade para o efeito designados.

4 - A sociedade poderá emitir, nos termos da lei, todas as espécies de acções, incluindo acções preferenciais.

ARTIGO 5.º

O conselho de administração fica desde já autorizado a aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, para dez milhões de euros, através de entradas em dinheiro, estabelecendo livremente as condições do respectivo aumento, o preço da emissão e designando as pessoas competentes para outorgar a respectiva escritura e realizar os actos preparatórios e subsequentes.

ARTIGO 6.º

1 - As acções serão livremente transmissíveis entre os accionistas ou seus herdeiros, devendo observar-se nas transmissões a terceiros o disposto nos números seguintes.

2 - A transmissão de acções a favor de terceiros está sujeita ao consentimento da sociedade, gozando os demais accionistas de direito de preferência, nos termos dos números seguintes.

3 - O accionista que pretenda transmitir as acções deverá solicitar o consentimento da sociedade por meio de carta registada com aviso de recepção, dirigida ao Presidente da assembleia geral e onde se identifique o adquirente o número de acções objecto da transmissão, o respectivo preço e as demais condições da transmissão.

4 - Recebido o pedido de consentimento o presidente da assembleia geral deverá notificar todos os accionistas do respectivo teor, por meio de carta registada com aviso de recepção emitida no prazo máximo de oito dias.

5 - A assembleia geral deverá reunir e deliberar sobre o pedido de consentimento no prazo máximo de 60 dias a contar da sua recepção, sob pena de se considerar autorizada a transmissão.

6 - Sendo deliberada a recusa de consentimento os accionistas que votaram no sentido dela ficam obrigados a adquirir as acções, na proporção das respectivas participações no capital, pelo preço e nas condições propostas; tratando-se de transmissão a título gratuito ou provando a sociedade que no negócio em causa houve simulação de preço, a aquisição far-se-à pelo valor real, determinado nos termos do artigo 105.º n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais.

7 - Os accionistas poderão exercer o seu direito de preferência mediante carta registada com aviso de recepção enviada ao presidente da assembleia geral, até à data da reunião convocada para deliberar sobre o consentimento.

8 - Se a assembleia geral tiver deliberado o consentimento à transmissão pretendida, o respectivo presidente não encerrará os trabalhos antes de decorrida uma hora sobre a votação, de modo a facultar aos accionistas interessados oportunidade para, ainda dentro da reunião, lhe comunicarem a vontade de exercerem o seu direito de preferência.

9 - Sendo mais do que um os accionistas preferentes, os seus direitos serão exercidos conjuntamente na proporção das respectivas participações no capital.

ARTIGO 7.º

Nos aumentos de capital a realizar em dinheiro será atribuído aos accionistas um direito de preferência nas novas acções, na proporção das que possuírem, salvo se de outra forma for deliberado pela assembleia geral.

ARTIGO 8.º

A sociedade poderá realizar, por decisão do conselho de administração, todas as operações financeiras permitidas por Lei, nomeadamente a emissão de obrigações ou quaisquer outros títulos negociáveis.

ARTIGO 9.º

A assembleia geral pode exigir de todos os accionistas, na proporção das respectivas participações no capital social, obrigações acessórias seguindo o regime jurídico das prestações suplementares, até ao limite global equivalente a 50% do capital social, se outro limite não for decidido em assembleia geral.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 10.º

1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 - A sociedade poderá ainda designar um secretário nos termos do artigo 446.º-D, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais, o qual exercerá as competências fixadas por lei.

ARTIGO 11.º

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas que sejam titulares de cem ou mais acções averbadas em seu nome no livro de registo de acções da sociedade ou depositadas em seu nome numa instituição de crédito ou na sociedade.

2 - Os accionistas pessoas singulares poderão fazer-se representar na assembleia geral pelo cônjuge, ascendente ou descendente, por administrador ou por outro accionista ou procurador.

3 - Os accionistas pessoas colectivas far-se-ão representar pela pessoa que, para o efeito, nomearem.

4 - Como instrumento de representação voluntária basta uma carta, com assinatura, dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

5 - Os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas não podem estar presentes na assembleia geral da sociedade.

ARTIGO 12.º

1 - A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um secretário, accionistas ou não, eleitos trienalmente pela assembleia geral, e podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

2 - Quando tenha sido designado uni secretário nos termos do número dois do artigo décimo dos estatutos, será este a exercer as funções de secretário da mesa da assembleia geral.

ARTIGO 13.º

1 - As convocatórias para a assembleia geral devem ser feitas com a antecedência mínima e a publicidade impostas por lei e, na primeira convocatória, pode desde logo ser marcada uma segunda data para reunir no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.

2 - Quando sejam nominativas todas as acções da sociedade, as publicações podem ser substituídas por cartas registadas.

ARTIGO 14.º

1 - O conselho de administração é composto por um número ímpar de três a sete membros, eleitos trienalmente pela assembleia geral, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

2 - Os membros do conselho de administração deverão caucionar a sua responsabilidade na importância mínima e por qualquer das formas admitidas por lei, salvo dispensa conferida nos termos da lei.

3 - O conselho de administração poderá delegar em um ou mais administradores ou numa comissão executiva formada por um número ímpar de administradores a gestão corrente da sociedade.

ARTIGO 15.º

Ao conselho de administração compete assegurar a gestão dos negócios sociais, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes, cabendo-lhe, designadamente:

a) Praticar todos os actos relativos ao objecto social;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e seguir acções, confessá-las, desistir, transigir e comprometer-se em árbitros;

c) Adquirir, alienar ou, por qualquer forma, onerar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis;

d) Constituir mandatários.

ARTIGO 16.º

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

b) Pela assinatura de dois administradores;

c) Pela assinatura de um administrador delegado nos termos dos poderes que lhe forem conferidos;

d) Pela assinatura de um administrador e de um procurador;

e) Pela assinatura de dois procuradores;

2 - Os actos de mero expediente podem ser assinados por um só administrador.

ARTIGO 17.º

1 - O conselho da administração reunirá sempre que for convocado pelo seu presidente ou por outros dois administradores e, pelo menos, uma vez por ano.

2 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante carta dirigida ao presidente.

3 - É permitido aos administradores o voto por correspondência.

4 - As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados e dos administradores que votem por correspondência, tendo o presidente voto de qualidade.

5 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

ARTIGO 18.º

A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e um suplente eleitos trienalmente pela assembleia geral, os quais serão revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO IV

ARTIGO 19.º

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - A assembleia geral deliberará sobre a distribuição dos lucros do exercício, a sem estar sujeita a qualquer limite mínimo obrigatório.

3 - A assembleia geral poderá deliberar que no decurso do exercício sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre os lucros, nos termos da lei.

ARTIGO 20.º

1 - A sociedade dissolve-se por deliberação dos accionistas e nos demais casos previstos na lei.

2 - A liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente pelo conselho de administração em exercício, se a assembleia geral de outro modo não deliberar.

ARTIGO 21.º

Os preceitos dispositivos da lei podem ser derrogados por deliberação dos accionistas.

O texto completo do contrato na sua redacção actualizada ficou depositado na pasta respectiva.

Está conforme o original.

30 de Julho de 2006. - A Adjunta da Conservadora, Sónia Cristina Doutel Parada de Carvalho.

2011824117