(Sem diploma), de 23 de agosto

EDIFER - NECSO, AGRUPAMENTO PARA A CONSTRUÇÃO DA PONTE INFANTE D. HENRIQUE, ACE

Conservatória do Registo Comercial da Amadora. Matrícula n.º 11 289/990423; identificação de pessoa colectiva n.º 504652362; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 08/990423.

Certifico que, em relação à sociedade em epígrafe, foi efectuado o seguinte acto de registo.

Constituíram um agrupamento complementar de empresas que se rege pelos seguintes artigos:

ARTIGO 1.º

Denominação

O Agrupamento adopta a denominação EDIFER - NECSO, Agrupamento para a construção da ponte Infante D. Henrique, ACE, e é constituído pelos seguintes membros:

EDIFER - Construções Pires Coelho & Fernandes, SA;

Necso Entrecanales Cubiertas, SA

ARTIGO 2.º

O agrupamento tem a sua sede na Rua das Fontainhas, 62, freguesia da Venda Nova, concelho da Amadora, podendo a mesma ser transferida para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe por deliberação unânime do conselho de administração.

ARTIGO 3.º

Objecto

1 - O objecto social do Agrupamento é a melhoria das condições de exercício e de resultados da actividade das sociedades agrupadas, através da realização dos trabalhos, fornecimentos e serviços necessários à execução da empreitada de concepção e construção da nova travessia rodoviária entre o Porto (Fontainhas) e Vila Nova de Gaia (Serra do Pilar) - Ponte Infante D. Henrique.

2 - Acessoriamente, o Agrupamento pode ter por objecto a realização e partilha de lucros.

ARTIGO 4.º

Início de actividade e duração

1 - O Agrupamento terá a sua duração limitada, e o início conta-se a partir de hoje.

2 - O Agrupamento terminará quando cessarem todas e quaisquer obrigações ou responsabilidades para com o ACE, do ACE para com terceiros ou entre os seus membros.

ARTIGO 5.º

Capital

O Agrupamento não tem capital próprio.

ARTIGO 6.º

Participações dos membros

1 - A participação de cada um dos membros do Agrupamento é a seguinte:

EDIFER - Construções Pires Coelho & Fernandes, SA, com 50%; e Necso Entrecanales Cubiertas, SA, com 50%.

2 - Nenhum membro poderá transferir ou ceder, total ou parcialmente, os seus direitos ou obrigações no ACE ou fazer-se substituir por terceiros no cumprimento das suas obrigações sem o prévio consentimento do outro membro, o qual deverá ser concedido ou não em assembleia geral, aplicando-se o disposto no n.º 3 do artigo 10.º

ARTIGO 7.º

Contribuições

Os membros obrigam-se a contribuir financeiramente para os custos e despesas do ACE, nos termos que venham a ser estabelecidos pela assembleia geral e na proporção das suas participações no ACE, conforme definidas no artigo 6.º

ARTIGO 8.º

Responsabilidade

1 - Os membros do ACE são solidariamente responsáveis perante terceiros por quaisquer dívidas ou responsabilidades do ACE, salvo quando, e se, tiver sido acordado em contrário com determinado credor.

2 - Não obstante, entre os membros do ACE tal responsabilidade será repartida na proporção da respectiva participação conforme definida no artigo 6.º, excepto no caso de tal responsabilidade resultar do incumprimento por parte de um dos membros das suas obrigações, caso em que será apenas suportada pelo membro faltoso.

ARTIGO 9.º

Assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por todos os membros do ACE e, excepto disposição e contrário na lei ou nos presentes estatutos, será o único órgão social competente para deliberar sobre:

a) A aprovação do relatório de gestão anual do conselho de administração e das contas do exercício;

b) Qualquer alteração aos presentes estatutos;

c) A eleição e a destituição dos membros do conselho de administração e respectivos substitutos;

d) A nomeação do revisor oficial de contas ou de sociedade de revisores oficiais de contas, referido no artigo 9.º;

e) A chamada e determinação dos montantes e prazos das contribuições financeiras dos seus membros;

f) A distribuição e partilha dos lucros anuais;

g) A exclusão de qualquer membro do ACE e a admissão de novos membros, nos termos dos artigos 20.º ou 21.º;

h) A redução da participação de qualquer membro no ACE e o reajustamento da participação do outro membro, quer nos termos do n.º 2 do artigo 6.º ou do n.º 3 do artigo 21.º;

i) A dissolução e aprovação dos prazos e resultados da liquidação do ACE.

2 - A representação dos membros far-se-á por carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

3 - A mesa da assembleia geral será presidida peio representante designado pela EDIFER.

ARTIGO 10.º

Reuniões

1 - A assembleia geral reunirá na sua sede, ordinária e obrigatoriamente no primeiro trimestre de cada ano e extraordinariamente sempre que para tal seja convocada por qualquer um dos membros.

2 - As reuniões ordinárias serão convocadas pelo presidente do conselho de administração do Agrupamento e as extraordinárias pelos membros que as requeiram.

3 - A convocação das assembleias gerais será efectuada através de carta registada enviada para a morada de cada um dos membros com 15 dias de antecedência da data da sua realização e indicando a respectiva ordem de trabalhos.

4 - Não obstante o disposto nos parágrafos anteriores do presente artigo, os membros do ACE poderão deliberar sem necessidade de convocar à assembleia geral, desde que tais deliberações sejam tomadas por escrito e por decisão unânime dos membros.

5 - A assembleia geral poderá reunir a qualquer tempo, e tomar as deliberações que entender convenientes, sem necessidade de cumprimento das formalidades previstas no presente artigo, desde que todos os membros estejam presentes e dêem o seu acordo expresso a que a Assembleia possa validamente reunir e deliberar.

ARTIGO 11.º

Quórum

1 - A assembleia geral não poderá reunir e deliberar validamente em primeira convocação se não estiverem presentes ou devidamente representados todos os membros.

2 - Em caso de falta de quórum, os membros serão informados por telefax da realização da reunião, em segunda convocação, no mesmo local quarenta e oito horas depois, a qual deliberará validamente qualquer que seja o número de membros presentes ou devidamente representados, sendo tais deliberações inteiramente vinculativas para o membro ausente.

ARTIGO 12.º

Votações

1 - Nas reuniões da assembleia geral, cada membro terá direito aos votos proporcionais à sua participação no ACE conforme definida no artigo 6.º

2 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por unanimidade dos membros presentes ou devidamente representados.

3 - As votações para eleições ou demissão de administradores serão sempre efectuadas de acordo com o estabelecido no número um do artigo 13.º

ARTIGO 13.º

Conselho de administração

1 - O conselho de administração do ACE é composto por dois administradores eleitos pela assembleia geral, tendo cada um dos membros o direito a ser representado por um administrador.

2 - O presidente do conselho de administração será o administrador nomeado pela EDIFER.

3 - Os administradores não auferirão qualquer remuneração pelo desempenho do seu cargo.

ARTIGO 14.º

Competência

Sem prejuízo dos poderes conferidos à assembleia geral o conselho de administração definirá, fiscalizara, e dirigira a estratégia e a actividade do ACE e terá plenos poderes, para dirigir, administrar e representar o ACE com as limitações impostas por lei ou pelos presentes estatutos.

ARTIGO 15.º

Deliberações

1 - O conselho de administração deliberará por unanimidade e cada administrador terá direito a um voto.

2 - Não sendo possível chegar a uma deliberação por unanimidade será a questão imediatamente submetida aos presidentes do conselho de administração dos membros do Agrupamento ou a quem estes especificamente designarem para o efeito e por eles decida no prazo de três dias úteis. Não o sendo, se a questão não puder ser adiada, poderá a mesma ser provisoriamente decidida pelo administrador indicado pela EDIFER, assumindo esta a responsabilidade de tal decisão, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

3 - O membro do Agrupamento cujo administrador tiver votado vencido, nos termos do número dois supra, poderá submeter o diferendo ao regime de solução de diferendos previsto no artigo 23.º dos presentes estatutos, no prazo máximo de 15 dias contados a partir da data das decisões em causa, sob pena de as mesmas se considerarem ratificadas.

4 - De todas as reuniões serão elaboradas actas.

ARTIGO 16.º

Quórum

1 - Em primeira convocação, o conselho de administração só poderá reunir e deliberar validamente se todos os administradores estiverem presentes ou devidamente representados.

2 - Se o quórum estabelecido no parágrafo anterior não se mostrar preenchido em primeira convocação, o presidente do conselho ou o administrador que o substitua em tais funções, informará por telefax o outro administrador que se realizará a reunião, em segunda convocação, no mesmo local, dois dias úteis depois, a qual poderá deliberar validamente independentemente do número de administradores presentes ou devidamente representados, sendo as deliberações aí tomadas inteiramente vinculativas para o membro ausente.

ARTIGO 17.º

Representação

O ACE será validamente representado e ficará obrigado com a assinatura conjunta de dois administradores ou de um procurador ou procuradores agindo dentro dos poderes que lhe tenham sido especificamente conferidos, ou por um administrador e um procurador agindo dentro dos poderes que lhe tenham sido especificamente conferidos.

ARTIGO 18.º

Regulamento interno

O conselho de administração aprovará o regulamento interno do ACE, estabelecendo, de acordo com a lei e os presentes estatutos, a organização interna do ACE e as regras que regularão o seu funcionamento e relações internas entre os seus membros.

ARTIGO 19.º

Fiscalização das contas

A assembleia geral poderá proceder à designação de um revisor oficial de contas ou de sociedade de revisores oficiais de contas para fiscalizar e certificar as contas o ACE.

ARTIGO 20.º

Admissão de novos membros

Os membros poderão acordar por unanimidade na admissão de novos membros para o ACE, desde que tais novos membros satisfaçam os requisitos legais para a adjudicarão de obras públicas.

ARTIGO 21.º

Saída e exclusão de membros

1 - Um membro só poderá sair do ACE:

a) Com o consentimento do outro membro;

b) Nos restantes casos previstos pela lei.

2 - Um membro poderá ser excluído do ACE:

a) Se for dissolvido ou deixar de exercer a actividade económica para a qual o agrupamento serve de complemento;

b) Se for declarado falido, ou insolvente, entre em processo de liquidação ou administração judicial, ou celebre uma concordata com os seus credores;

c) Se não cumprir as suas obrigações contidas no artigo 7.º ou qualquer outra obrigação fundamental emergente dos presentes estatutos nomeadamente as previstas no número dois do artigo 6.º, e se, após ter sido avisado por carta registada expedida pelo conselho de administração para cessar o seu incumprimento dentro de um prazo estabelecido pelo conselho, não inferior a 10 dias úteis, não o fizer.

3 - No caso de um membro não cumprir as suas obrigações contidas no artigo 7.º, a assembleia geral poderá, em vez de o excluir nos termos da alínea c) do parágrafo anterior, ou até que tal exclusão seja, a qualquer tempo, deliberada, reduzir a participação do membro faltoso no ACE e proceder ao correspondente reajustamento das participações do outro membro, tudo nos termos que sejam estabelecidos para o efeito pela própria assembleia geral, desde que tal redução e reajustamento possam compreender quer os direitos e obrigações conferidas pela participação do membro faltoso no ACE quer apenas os direitos resultantes de tal participação, mantendo-se o membro faltoso, neste último caso, integralmente responsável por todas as obrigações, bem como pelos custos, despesas e prejuízos, correspondentes à sua participação inicial.

4 - A exclusão de qualquer membro ou a redução da sua participação no ACE nos termo dos n.os 2 e 3 deste artigo não ilibará nunca o membro faltoso de qualquer responsabilidade por si incorrida, nos termos do artigo 8.º até à data em que tal exclusão ou redução se torne efectiva, salvo acordo expresso e unânime em contrário.

ARTIGO 22.º

Lucros

A assembleia geral poderá deliberar a distribuição da totalidade ou parte dos lucros líquidos anuais pelos membros.

ARTIGO 23.º

Arbitragem - lei aplicável

1 - As divergências que se suscitem sobre a interpretação, validade e execução do presente estatuto, que não sejam amigavelmente resolvidas no âmbito do conselho de administração ou da assembleia geral, serão obrigatoriamente objecto de uma tentativa de conciliação, a realizar pelos respectivos presidentes dos conselhos de administração ou administradores-delegados das Agrupadas, ou por quem especificamente nomearem com plenos poderes para o efeito.

2 - O diferendo será apresentado por qualquer dos membros do Agrupamento aos referidos administradores das Agrupadas ou a quem eles especificamente nomearem, os quais deverão decidir por unanimidade no prazo de cinco dias úteis.

3 - Frustadas as tentativas previstas no número anterior, as divergências que ainda subsistam relativas à interpretação, validade e execução do presente estatuto, serão dirimidas por arbitragem.

4 - O Tribunal Arbitral será formado por três árbitros e a arbitragem terá lugar na cidade de Lisboa.

5 - Caso não haja acordo quanto ao objecto do litígio, o mesmo será o que resultar da petição do demandante e ou de eventual reconvenção do demandado.

6 - Os árbitros decidirão ex aequo et bono e das suas deliberações não haverá recurso.

7 - As despesas com arbitragem serão suportados pelos membros consideradas faltosos, proporcionalmente ao decaimento.

ARTIGO 24.º

Legislação aplicável

Em tudo que não estiver especificamente previsto nos presentes estatutos, observar-se-á o disposto na legislação portuguesa aplicável, nomeadamente na Lei n.º 4/73, de 4 de Junho, no Decreto-Lei n.º 430/73, de 25 de Agosto, e na Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto.

Que ficam desde já designados administradores:

Pela EDIFER:

Efectivo - engenheiro Fernando José Viotto Monteiro Pacheco, casado, residente na Avenida do Lago, 470-A, Monte do Estoril, Cascais, e; suplente - engenheiro José Carlos Dinis e Morais, casado, residente na Rua das Narcejas, 34, Quinta da Bicuda, torre, Cascais.

Pela Necso:

Efectivo - engenheiro Luís Cid Calzada, casado, residente em Espanha, Badajoz, Adolfo Díaz Ambrona, 52,3; suplente - engenheiro Juan Alberto Roibás, casado, residente em Espanha, Badajoz, Adolfo Días Ambrona, 52,3.

Está conferido e conforme o original.

29 de Junho de 2004. - A Primeira-Ajudante, Maria Manuela Afonso Menezes.

3000207557