(Sem diploma), de 11 de dezembro

ADRIPARTE, SGPS, SA

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 1.ª Secção. Matrícula n.º 13 269/20041108; número e data da apresentação: 3/20041108; pasta n.º 13 269.

Certifico que por escritura de 2 de Novembro de 2004 no 7.º Cartório Notarial do Porto foi constituída a sociedade em epígrafe, cujo contrato é do seguinte teor:

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado.

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma ADRIPARTE, SGPS, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua do Monte dos Burgos, 470/492, 2.º, escritório B, no Porto.

2 - O conselho de administração poderá transferir a sede social para qualquer outro local do concelho da sede ou limítrofe, devendo os accionistas serem avisados desta mudança.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

CAPÍTULO II

Do capital social, acções e obrigações da sociedade

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é de dois milhões e quinhentos mil euros, representado por dois milhões e quinhentas mil acções do valor nominal de um euro cada uma, integralmente subscrito e realizado em espécie e dinheiro.

2 - As acções serão nominativas, representadas por títulos de uma, dez, cinquenta, cem, mil, dez mil, vinte mil, cinquenta mil, cem mil e quinhentas mil acções, a todo o tempo substituíveis por divisão ou concentração.

3 - As acções poderão ser convertidas em acções ao portador em qualquer momento, mediante deliberação tomada por unanimidade do capital social representado em assembleia geral expressamente convocada para o efeito. Em tal caso, deixará de ser aplicável o disposto no artigo 7.º do presente pacto social.

4 - As acções podem revestir a forma meramente escritural, sendo estas acções e as tituladas reciprocamente convertíveis.

5 - Os títulos representativos das acções serão: autenticados com o carimbo da sociedade e assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela, por eles autorizada, ou por mandatários da sociedade, com poderes especiais para esse acto.

6 - As despesas de conversão, concentração, divisão ou substituição de acções são de conta dos accionistas requerentes.

7 - Poderá a sociedade emitir títulos provisórios ou cautelas enquanto não forem emitidos os títulos definitivos.

ARTIGO 5.º

1 - Nos aumentos de capital social os accionistas têm direito de preferência na proporção das acções que possuírem, quer na subscrição das novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito de preferência não tenha sido exercido.

2 - A assembleia geral pode limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas relativamente a qualquer aumento de capital, nomeadamente para um aumento a deliberar pelo conselho de administração, nos termos admitidos por lei.

ARTIGO 6.º

É permitido à sociedade adquirir acções próprias dentro dos limites legais e realizar sobre elas as operações de alienação ou oneração que se mostrem convenientes aos interesses sociais.

ARTIGO 7.º

1 - Os accionistas terão direito de preferência no caso de qualquer alienação a título oneroso ou gratuito de acções, a terceiros não accionistas.

2 - O accionista que pretender alienar a terceiro as suas acções deverá comunicar tal intenção ao conselho de administração fazendo constar da comunicação os elementos essenciais do negócio projectado bem como a identidade do eventual adquirente.

3 - O conselho de administração, no prazo de cinco dias úteis, notificará os demais accionistas constantes do registo para, querendo, manifestarem a intenção de adquirir as acções.

4 - Os accionistas que pretendam preferir terão 10 dias úteis para o comunicar ao conselho de administração manifestando a sua posição quanto ao preço projectado. Cada accionista terá que exercer a preferência para a totalidade das acções alienadas.

5 - No caso de um ou mais accionistas comunicarem a intenção de exercer o seu direito de preferência, o conselho de administração, promoverá o processo de avaliação das acções nos termos do n.º 9, se for caso disso, e no prazo de cinco dias úteis findo tal processo, procederá ao eventual rateio e comunicará o seu resultado a todos os interessados, com a comunicação de que deverão proceder ao depósito do respectivo preço nos cofres da sociedade no prazo de cinco dias úteis.

6 - No dia seguinte ao final do último prazo referido no número anterior, o conselho de administração comunicará ao accionista alienante o resultado do processo de exercício de preferência com a comunicação de que poderá proceder à alienação que projectou ou de que deverá entregar na sede da sociedade as acções e os documentos pertinentes à transmissão.

7 - No caso previsto na parte final do número anterior, o accionista alienante deverá proceder àquela entrega no prazo de três dias úteis contra a entrega do respectivo preço, após o que as acções serão entregues ao preferente ou aos preferentes.

8 - Caso o accionista alienante não proceda conforme o disposto no número anterior, terá o preferente ou os preferentes ó direito de recorrer à execução específica.

9 - O preço de exercício do direito de preferência será o menor valor que resultar da comparação entre:

a) O preço da alienação projectada;

b) O preço que for determinado por acordo entre o alienante e o conselho de administração, ou na falta de acordo, o que for determinado por uma comissão composta por dois peritos, sendo um nomeado pelo alienante e outro pelo Conselho de Administração, ou ainda na falta de acordo entre estes dois peritos, o que for determinado por um Revisor Oficial de Contas independente, a nomear pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas.

No caso de a alienação ser a título gratuito, o preço de exercício do direito de opção será o que resultar do disposto na alínea b) supra referida.

10 - A alienação de acções a terceiros sem respeito pelo disposto nos números anteriores será ineficaz face à sociedade e aos accionistas, sem prejuízo do disposto no artigo 11.º n.º 1, alínea d).

11 - As transmissões de acções em consequência de partilha por efeito de divorcio ou separação de pessoas e ou bens fica abrangida pelo disposto nesta cláusula.

ARTIGO 8.º

A sociedade pode emitir obrigações, sob qualquer das modalidades permitidas por lei.

ARTIGO 9.º

Poderão ser emitidas acções preferenciais sem voto ou remissíveis, dentro dos limites.

ARTIGO 10.º

Poderão ser exigidas, por deliberação unânime da assembleia geral, prestações acessórias além das entradas até ao montante de cinquenta milhões de euros, devendo os restantes elementos essenciais e o carácter oneroso ou gratuito serem fixados pela assembleia geral.

ARTIGO 11.º

1 - Poderão ser amortizadas acções sem redução de capital nos termos legais, ou com redução de capital desde que a assembleia geral assim o delibere, o que poderá fazer em qualquer dos seguintes casos:

a) Caso os accionistas envolvidos nisso concordem;

b) Caso as acções tenham sido objecto de penhora, arresto, ou qualquer outra forma de apreensão judicial;

c) Caso o accionista envolvido tenha sido declarado em estado de insolvência ou de falência, ou tenha sido objecto de projecto especial de recuperação de empresa;

d) Caso as acções sejam alienadas sem respeito pelo direito de preferência dos outros accionistas.

2 - Compete à assembleia geral que deliberar a amortização fixar as condições necessárias para que a operação se concretize, nomeadamente contrapartida a pagar pela sociedade e o respectivo prazo de pagamento.

CAPÍTULO III

Da assembleia geral

ARTIGO 12.º

A assembleia geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto, possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam, e que até oito dias antes da realização da assembleia as tenham registado em seu nome nos livros da sociedade ou depositado em cofres da sociedade ou de instituições de crédito.

ARTIGO 13.º

A cada cem acções corresponde um voto.

ARTIGO 14.º

Os accionistas que não possuírem o número mínimo de acções necessárias para exercer o direito de voto, poderão agrupar-se de forma a que esse número seja atingido em conjunto.

ARTIGO 15.º

Os accionistas com direito a voto poderão fazer-se representar na assembleia geral mediante carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral e entregues na sede da sociedade, até ao dia que houver sido designado para a reunião da assembleia.

ARTIGO 16.º

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, a eleger pela assembleia geral quadrienalmente.

CAPÍTULO IV

Da administração da sociedade

ARTIGO 17.º

A Administração da sociedade é exercida por um conselho de administração composto por um presidente e dois, quatro ou seis vogais, eleitos pela assembleia geral quadrienalmente.

ARTIGO 18.º

No caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer membro do conselho de administração, este, sob proposta do seu presidente, escolherá quem irá preencher a vaga até ao termo do mandato, devendo tal escolha ser ratificada na assembleia geral seguinte.

ARTIGO 19.º

O conselho de administração reúne, ordinariamente, segundo calendário elaborado pelo seu presidente e aprovado pelo conselho, no início de cada ano, e extraordinariamente sempre que o presidente do conselho de administração o convoque.

§ único. As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria simples dos votos dos membros presentes, tendo o presidente, em caso de empate, voto de qualidade.

ARTIGO 20.º

Desde que tome posse, e por todo o tempo que durar o mandato inicial, ou renovado, cada administrador deverá ter garantidas eventuais responsabilidades para com a sociedade pelo exercício da gestão através de uma caução, por qualquer das formas admitidas por lei, de valor a fixar pela assembleia geral. No entanto, a assembleia geral poderá dispensar de caução qualquer administrador.

ARTIGO 21.º

1 - Ao conselho de administração são conferidos os mais amplos poderes de representação e gestão da sociedade.

2 - O conselho de administração pode delegar num só administrador ou numa comissão executiva a totalidade ou parte dos seus poderes, com excepção das matérias indelegáveis nos termos do Código das Sociedades Comerciais.

3 - A comissão executiva será sempre composta por um número ímpar de membros do conselho e será presidida pelo presidente do conselho de administração.

4 - O modo de funcionamento da comissão executiva é o mesmo do conselho de administração e o seu mandato termina quando terminar o do conselho de administração.

ARTIGO 22.º

Os actos praticados pelo conselho de administração em nome da sociedade, dentro dos poderes que a lei e o presente contrato lhe conferem, vinculam a sociedade.

ARTIGO 23.º

A sociedade obriga-se pela assinatura:

a) De dois membros do conselho de administração;

b) De um administrador no âmbito de poderes delegados;

c) De um administrador e de um mandatário, ou através de dois ou mais mandatários especialmente constituídos e nos limites desse mandato.

CAPÍTULO V

Da fiscalização da sociedade

ARTIGO 24.º

A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único que terá sempre um suplente, devendo estes serem revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas, eleitos pela assembleia geral por um período de quatro anos.

ARTIGO 25.º

Compete ao fiscal único os mais amplos poderes de fiscalização dos actos de administração da sociedade, bem como da legalidade, regularidade e pontualidade com que os mesmos são praticados e executados.

CAPÍTULO VI

ARTIGO 26.º

Do secretário da sociedade

A sociedade pode nos termos do artigo 446.º-D, do Código das Sociedades Comerciais, designar um secretário e o seu suplente, sendo-lhes atribuídas as funções nos termos legais.

CAPÍTULO VII

Disposições gerais e comuns aos órgãos sociais

ARTIGO 27.º

A assembleia geral fixará anualmente remunerações, bem como quaisquer outras regalias, a perceber ou gozar pelos corpos sociais, faculdade que poderá delegar em comissão de vencimentos formada, pelo menos, por três accionistas.

Poderá ser atribuída aos administradores uma participação nos lucros de cada exercício até ao máximo de cinquenta por cento do seu montante, a decidir nos termos e com a distribuição que a assembleia geral determinar.

ARTIGO 28.º

Os lucros distribuíveis de cada exercício terão o destino que lhes for dado pela maioria dos accionistas presentes no momento da deliberação.

CAPÍTULO VIII

Dissolução e liquidação da sociedade e disposição final

ARTIGO 29.º

A sociedade dissolve-se nos termos e nos casos legais, sendo liquidatários os membros do conselho de administração que ao tempo estiverem em exercício.

ARTIGO 30.º

As deliberações dos accionistas poderão derrogar os preceitos supletivos da lei sem necessidade de alteração estatutária.

Relatório do revisor oficial de contas nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais

Aos Sócios da Sociedade.

ADRIPARTE - SGPS, SA, a constituir, com sede social na Rua do Monte dos Burgos, n.º 470/492, 2.º, escritório B, no Porto, com o número de contribuinte (provisório) P 507058321.

Introdução.

1 - O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente à entrega, pelos subscritores a seguir indicados, de bens no valor de 35 248 800 (trinta e cinco milhões, duzentos e quarenta e oito mil e oitocentos euros), para realização de 2 496 000 (dois milhões quatrocentos e noventa e seis mil) acções por eles subscritas ao par no capital da Sociedade ADRIPARTE - S.G.P.S., SA., com o valor nominal de 2 496 000 (dois milhões e quatrocentos e noventa e seis mil euros), ficando a sociedade em dívida para com os accionistas pelo valor da diferença, ou seja, 32 752 800 (trinta e dois milhões, setecentos e cinquenta e dois mil e oitocentos euros), conforme a seguir se discrimina:

(ver documento original)

2 - A entrada em espécie consiste na entrega de 48 000 (quarenta e oito mil) acções da Sociedade EMPRIANO - Indústria de Obras Públicas e Particulares, SA, detidas pelos subscritores conforme a seguir se discrimina:

(ver documento original)

3 - As acções foram avaliadas por perito independente, em valor não inferior ao atribuído, de acordo com os critérios de avaliação a seguir indicados:

Método do valor patrimonial corrigido, tendo por base essencialmente o valor de reavaliação dos activos financeiros detidos. Esses activos financeiros foram avaliados, nos casos considerados relevantes, pelo método do valor patrimonial corrigido ou pelo método do rendimento (DCF), conforme foi considerado mais adequado.

Responsabilidades

4 - A nossa responsabilidade consiste em apreciar de forma independente a razoabilidade da avaliação dos bens e em declarar que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.

Âmbito

5 - O nosso trabalho foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das Entradas em Espécie para Realização de Capital das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal das acções atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas e da contrapartida a pagar pela sociedade. Para tanto, o referido trabalho incluiu a verificação:

a) Da existência dos bens,

b) Da titularidade dos referidos bens e da existência de eventuais ónus ou encargos;

c) Da adequação dos critérios usados na avaliação dos mesmos;

d) Do valor atribuído aos bens.

6 - Entendemos que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da nossa declaração.

Declaração.

7 - Com base no trabalho efectuado, declaramos que os valores encontrados atingem o valor nominal das acções atribuídas aos sócios que efectuam tais entradas e da contrapartida a pagar pela sociedade.

Lisboa, 14 de Outubro de 2004. - Manuel Jacinto Ciríaco Pinheiro, ROC n.º 680.

Está conforme.

16 de Novembro de 2004. - A Primeira-Ajudante, Lígia Maria Gigante Pinheiro.

2004037660