(Sem diploma), de 21 de novembro

BEBÁGUA - IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 9269 (Cascais); identificação de pessoa colectiva n.º 503883816; inscrição n.º 4; número e data da apresentação: 28/991122.

Certifico que foi transformada a sociedade em epígrafe em sociedade anónima tendo sido reforçado o capital de 5 000 000$, para 10 024 000$, que passa a reger-se pelos seguintes estatutos:

CAPÍTULO I

Denominação, sede, objecto e duração

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma BEBÁGUA - Importação Exportação, SA, e dura por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua de Camões, 4, freguesia do Estoril, concelho de Cascais.

2 - A Administração pode deslocar a sede, sem necessidade de consentimento dos outros órgãos, dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes.

3 - Fica dispensada a necessidade de deliberação dos sócios para a criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto a importação, exportação, distribuição, manutenção e comercialização de máquinas, equipamento e bens de consumo.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

O capital social, que se encontra integralmente subscrito e realizado, é de dez milhões e vinte e quatro mil escudos, que corresponde a dez mil e vinte e quatro acções no valor nominal de mil escudos cada uma.

ARTIGO 5.º

1 - As acções são nominativas ou ao portador, livre e reciprocamente convertíveis.

2 - Os títulos são representativos de uma, dez, cem, mil e dez mil acções.

3 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escriturais, nos termos da legislação aplicável e mediante prévia deliberação da assembleia geral.

4 - Os encargos emergentes de quaisquer averbamentos, conversões, substituições, divisões ou concentrações dos títulos serão suportados pelos accionistas que requeiram tais operações.

ARTIGO 6.º

Poderão ser emitidas acções preferenciais sem voto, conferindo direito a um dividendo prioritário e susceptíveis ou não de remissão, dentro dos limites impostos pela lei e nas demais condições que vierem a ser fixadas pela assembleia geral que tomar tal deliberação.

ARTIGO 7.º

Mediante deliberação da assembleia geral, que fixará as respectivas condições, a sociedade pode emitir quaisquer modalidades ou tipos de obrigações.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 8.º

São órgãos da sociedade:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O órgão de fiscalização.

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 9.º

1 - A assembleia geral representa a universalidade dos accionistas e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e do contrato de Sociedade, são obrigatórias para todos eles.

2 - A assembleia geral é constituída unicamente pelos accionistas que tiverem direito a voto e, além deles, também pelas pessoas singulares que, dispondo ou não de tal direito, exerçam os cargos de membros efectivos dos corpos sociais.

3 - Os membros dos corpos sociais presentes nas reuniões da assembleia geral, que não disponham de direito de voto, poderão ainda assim intervir nos trabalhos, apresentar propostas e participar nos seus debates, quando autorizados pelo presidente da mesa da assembleia geral.

ARTIGO 10.º

1 - Terão direito a voto os accionistas que, até cinco dias antes da reunião, tenham as acções depositadas numa instituição de crédito ou nos cofres da sociedade ou averbadas em seu nome no livro de registo de acções.

2 - A cada cem acções corresponde um voto.

3 - Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da assembleia geral, sem prejuízo do direito de se fazerem representar nos termos legais.

4 - Os accionistas pessoas singulares, com direito de voto, apenas poderão fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por outro accionista, também com direito de voto, ou pelas demais pessoas a quem a lei atribuir tal faculdade.

5 - Os accionistas pessoas colectivas serão representados pela pessoa que, para o efeito, designarem.

6 - As representações serão comunicadas ao presidente da mesa por simples carta que deverá dar entrada na sede da sociedade até à véspera do dia marcado para a reunião da assembleia geral.

ARTIGO 11.º

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente da mesa convocar as reuniões da assembleia geral e dirigir os seus trabalhos, bem como exercer as demais funções que lhe sejam conferidas pela lei ou por delegação da própria assembleia.

3 - Ao secretário incumbe coadjuvar o presidente em exercício e assegurar todo o expediente relativo à assembleia.

ARTIGO 12.º

Compete à assembleia geral:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados;

c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;

d) Proceder às eleições que sejam da sua competência;

e) Definir a orientação geral da actividade da sociedade;

f) Deliberar sobre quaisquer alterações do contrato da sociedade;

g) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais e sua alteração, podendo esta competência ser cometida a uma comissão de remunerações, por ela designada;

h) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

ARTIGO 13.º

1 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de um mês, com indicação expressa os assuntos a tratar, observando-se os requisitos legais respeitantes à sua publicidade.

2 - Se as acções forem todas nominativas, as publicações poderão ser substituídas por cartas registadas, enviadas aos accionistas com uma antecedência mínima de 21 dias.

ARTIGO 14.º

Caso não haja disposição legal imperativa em contrário, as deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria simples dos votos presentes.

SECÇÃO II

Conselho de Administração

ARTIGO 15.º

1 - O conselho de administração tem plenos poderes de representação da sociedade, competindo-lhe gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se a deliberações da assembleia geral ou a intervenções do órgão de fiscalização apenas nos casos em que a lei ou o presente contrato de sociedade o determine.

2 - O conselho de administração será composto por três, cinco ou sete membros.

3 - A designação do respectivo presidente competirá à assembleia geral.

4 - Os membros do conselho de administração, designados em assembleia geral, poderão ser dispensados de prestar caução se assim o deliberar a assembleia.

ARTIGO 16.º

1 - Compete ao conselho de administração exercer os mais amplos poderes nos interesses e negócios sociais dentro dos limites que lhe sejam assinalados por lei, pelos estatutos e pelas deliberações da assembleia geral.

2 - Ao conselho de administração compete, designadamente:

a) Definir as políticas gerais da sociedade;

b) Elaborar o relatório, o balanço, as contas e a proposta de aplicação de resultados em cada exercício, a submeter à apreciação da assembleia geral;

c) Determinar a organização geral da sociedade;

d) Administrar o património da sociedade, incluindo a aquisição, alienação ou oneração de imóveis, nos termos e limites da legislação especial aplicável, bem como de direitos ou bens móveis, sujeitos ou não a registo, designadamente, participação financeiras no capital de sociedades;

e) Negociar com quaisquer instituições de crédito todas e quaisquer operações de financiamento, activas ou passivas, designadamente, contrair empréstimos, nos termos, condições e forma que julgar convenientes;

f) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente;

g) Confessar, desistir ou transigir em quaisquer conflitos judiciais e comprometer-se em árbitros, com ou sem recurso;

h) Constituir mandatários, nos termos e para os efeitos legais, e outorgar-lhes os poderes que entender por convenientes.

ARTIGO 17.º

1 - O conselho de administração reunirá pelo menos uma vez cada trimestre.

2 - O presidente não pode deixar de convocar o conselho de administração, quando tal seja requerido por dois dos seus membros e sempre que isso seja solicitado pelo conselho fiscal, competindo-lhe presidir a essas reuniões e velar pelo cumprimento das suas deliberações e do contrato de sociedade.

3 - Para que o conselho de administração possa deliberar, devem estar presentes mais de metade dos seus membros em exercício e as suas deliberações serão tomadas à pluralidade dos votos dos administradores presentes.

4 - É permitido que os administradores se façam representar numa reunião por outros administradores, mediante carta dirigida ao presidente.

ARTIGO 18.º

1 - A sociedade fica legalmente obrigada:

a) Pela assinatura de dois administradores;

b) Pela assinatura de um administrador quando o conselho de administração de administração para tanto lhe confira poderes;

c) Pelas assinaturas de um administrador e de um mandatário, ou só de um mandatário, agindo nos termos e limites do respectivo mandato.

2 - Para os actos de mero expediente é suficiente a assinatura de um só administrador ou mandatário com poderes bastantes.

SECÇÃO III

Órgão de fiscalização

ARTIGO 19.º

1 - A fiscalização da sociedade é confiada a um Revisor Oficial de Contas.

2 - O Revisor Oficial de Contas exercerá as competências que, por lei, lhe são atribuídas.

3 - Para além do Revisor Oficial de Contas a assembleia geral designará um revisor oficial de contas substituto.

SECÇÃO IV

Disposições comuns

ARTIGO 20.º

1 - Os mandatos dos membros da mesa da assembleia geral do conselho de Administração e do órgão de fiscalização, têm a duração de três anos, sendo permitida a sua reeleição, uma o mais vezes.

2 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do órgão de fiscalização poderão ser ou não accionistas da sociedade.

3 - Os membros dos órgãos sociais exercerão o seu mandato até que os novos membros eleitos tomem posse dos respectivos cargos, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis à renúncia, impedimento, temporário ou definitivo, no decurso do mandato.

CAPÍTULO V

Disposições diversas

ARTIGO 21.º

O ano social coincide com o ano civil.

ARTIGO 22.º

A assembleia geral poderá tomar por simples maioria decisão sobre a não distribuição de dividendos deduzidas as parcelas que devam ser destinadas à formação e reconstituição das reservas legais, os resultados líquidos constantes das contas do exercício terão a aplicação que a assembleia geral determinar, por simples maioria.

ARTIGO 23.º

1 - A Sociedade dissolver-se-á nos termos legais.

2 - A Assembleia determinará a forma de liquidação e nomeará uma comissão liquidatária, que poderá ser constituída pelos administradores em exercício.

ARTIGO 24.º

Para o triénio de 1999 a 2001 ficam desde já nomeados para os corpos sociais os seguintes membros:

Mesa da assembleia geral: presidente - José Carlos Moniz Galvão Mardel Correia, casado, residente na Rua Visconde da Gandarinha, 49, Cascais, contribuinte fiscal n.º 131278444.

Secretário: José Maria de Avillez Correia de Sampaio, casado, residente na Avenida da República, 614, Cascais, contribuinte fiscal n.º 106206206.

Conselho de Administração: presidente - Pedro Correa Henriques Macedo Chaves, solteiro, maior, residente na Rua D. Fuas Roupinho, 50, S. João do Estoril, contribuinte fiscal n.º 190921455;

Vogais Miguel Beltrão Ribeiro Ferreira, casado, residente na Rua de Camões, 4, Estoril, contribuinte fiscal n.º 197508600; Diogo José Ferrão da Cunha Mendonça e Meneses, casado, residente na Avenida Vasco da Gama, 36, 2.º Fr., Cascais, contribuinte fiscal n.º 197138985;

Órgão de Fiscalização:

Fiscal único: Oliveira, Reis & Associados, representada por Dr. Carlos Alberto Domingues Ferraz, Avenida Columbano Bordalo Pinheiro, 50-3.º, 1070 Lisboa, contribuinte fiscal n.º 111687543; suplente - Dr. José Manuel Macedo Pereira, casado, Avenida 5 de Outubro, 115, 6.º-E, 1050 Lisboa, contribuinte fiscal n.º 136785360.

Está conforme o original.

2 de Dezembro de 1999. - O Segundo-Ajudante, Jorge Manuel dos Remédios Marques.

3000219102