(Sem diploma), de 21 de novembro

ALCÂNTARA RIO - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 8822/000202; identificação de pessoa colectiva n.º 504350803; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 11/000202.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

Estatutos

CAPÍTULO I

Firma, sede, duração e objecto

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma Alcântara Rio - Empreendimentos Imobiliários, SA, e rege-se pelos presentes estatutos e pela legislação aplicável.

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sua sede na freguesia da Lapa, na Rua de São Caetano, 4, concelho de Lisboa.

2 - O conselho de administração poderá transferir a sede social para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para os concelhos limítrofes.

3 - Poderá ainda o conselho de administração, com observância das disposições legais aplicáveis, criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação da sociedade em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

A sociedade durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 4.º

A sociedade tem por objecto a compra e venda de prédios rústicos e urbanos, incluindo para efeitos de construção e promoção, comercialização e exploração dos imóveis, na totalidade ou em parte, ou respectivas fracções autónomas e ainda a prestação de serviços de gestão, administração e exploração de património imobiliário, espaços comerciais, escritórios ou espaços residenciais e condomínios, bem corno áreas para estacionamento de veículos, bem corno a compra e venda de prédios rústicos e urbanos e a revenda dos adquiridos para esse fim.

ARTIGO 5.º

A sociedade poderá adquirir participações sociais em sociedades com objecto diferente do seu, em sociedades reguladas por lei especial e participar em agrupamentos complementares de empresas.

CAPÍTULO II

Capital social, prestações acessórias, acções e obrigações

ARTIGO 6.º

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado em cinquenta por cento, é de mil milhões de escudos (1 000 000 000$00) e encontra-se representado num milhão (1 000 000) de acções com o valor nominal de mil escudos (1000$) cada uma.

2 - O capital social deverá encontrar-se integralmente realizado no prazo de cinco anos, competindo ao conselho de administração fixar o prazo da realização das entradas diferidas, as quais poderão ser realizadas em prestações desde que simultâneas para todos os accionistas e em montante proporcional às respectivas participações no capital social.

ARTIGO 7.º

1 - O conselho de administração pode deliberar a chamada, numa ou mais vezes, de prestações acessórias a realizar pelos accionistas, sob a forma de suprimentos, até ao montante global máximo de mil milhões de escudos (1 000 000 000$).

2 - Dentro do montante global previsto no número anterior e nos demais termos e condições da deliberação do conselho de administração, todos os accionistas encontram-se obrigados a efectuar prestações acessórias sob a forma de suprimentos à sociedade, na proporção da respectiva participação no capital social.

3 - As prestações acessórias previstas neste artigo são onerosas, nos termos e condições previstos na deliberação do conselho de administração.

4 - A exigibilidade das prestações acessórias, sob a forma de suprimentos, depende sempre de prévia deliberação do conselho de administração que fixe o respectivo montante global, a parte exigida a cada um dos accionistas, a forma de remuneração, o prazo para o cumprimento da prestação, o qual não pode ser inferior a trinta dias a contar da comunicação aos accionistas, e o prazo e condições do reembolso.

5 - O incumprimento, por qualquer dos accionistas, da obrigação efectuar prestações acessórias, no prazo e demais termos definidos pelo conselho de administração, confere aos demais accionistas o direito de exigirem a amortização das acções do faltoso, ao abrigo do disposto no artigo 12.º destes estatutos.

ARTIGO 8.º

1 - As acções são nominativas.

2 - As acções serão incorporadas em títulos de uma, dez, cem, mil, dez mil e cinquenta mil acções.

3 - As acções são convertíveis em acções ao portador e poderão revestir forma meramente escritural.

4 - Os títulos provisórios e definitivos representativos de acções ou obrigações serão assinados por dois administradores podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada, ou por um ou mais mandatários da sociedade para o efeito designados.

ARTIGO 9.º

Nos aumentos de capital a realizar em dinheiro os accionistas têm direito de preferência na subscrição de novas acções, na proporção das que possuírem, salvo se de outra forma for deliberado pela assembleia geral, dentro dos condicionalismos impostos por lei.

ARTIGO 10.º

1 - Os accionistas gozam de direito de preferência nas transmissões de acções a favor de terceiros, de acordo com as seguintes regras:

a) O accionista que pretenda transmitir a totalidade ou parte das suas acções deverá comunicar a sua vontade por escrito ao presidente do conselho de administração indicando a identificação do adquirente, o número das acções a transmitir, o preço de venda por acção, as condições de pagamento e demais condições do negócio projectado; deverá ainda comunicar se pretende vender as acções em bloco ou se aceita que os restantes accionistas as adquiram parcialmente;

b) O presidente do conselho de administração dentro dos 15 dias seguintes à recepção da comunicação referida na alínea a) e mediante carta registada com aviso ele recepção, dará conhecimento aos restantes accionistas da referida proposta de venda, dispondo estes de um prazo até trinta dias a contar da data de recepção das cartas para exercerem o direito de preferência, mediante comunicação por escrito dirigida ao presidente do conselho de administração;

c) Se mais de um accionista exercer o seu direito de preferência proceder-se-á a rateio clãs acções a transmitir na proporção do número de acções já pertencentes a cada um dos preferentes;

d) Os accionistas que tiverem exercido o direito de preferência na transmissão de acções, mediante comunicação por escrito ao presidente do conselho de administração, deverão proceder a todas as diligências tendo em vista a concretização de negócio nos 15 dias seguintes ao envio desta comunicação;

e) Caso os accionistas não exerçam o direito de preferência nos termos e no prazo indicado na alínea b), poderá ser realizado o negócio projectado dentro dos 15 dias seguintes;

f) Se o accionista alienante for o accionista maioritário, qualquer outro accionista, no caso de não pretender exercer o seu direito de preferência, poderá exigir do accionista alienante, dentro do prazo referido na alínea b) supra, a venda das suas acções simultaneamente com as acções do accionista maioritário e nas mesmas condições contidas na proposta;

g) A transmissão de acções efectuada em violação das normas deste artigo é nula e a Sociedade não reconhecerá como sócio o adquirente, rejeitando a sua inscrição no livro de registo de acções.

2 - O disposto no presente artigo não se aplica às transmissões de acções a favor de sociedades pertencentes ao grupo a que pertence o accionista alienante, bem como a favor de ascendentes e descendentes até ao segundo grau em linha recta dos accionistas.

3 - O disposto no presente artigo aplica-se à transmissão a terceiros ou a favor de outros accionistas dos direitos de subscrição inerentes a um aumento de capital. A venda de direitos de subscrição por um accionista suspenderá o prazo de exercício de tais direitos até serem cumpridos os trâmites previstos neste número.

4 - Esta cláusula será transcrita nos títulos das acções.

ARTIGO 11.º

Na prossecução de seu objecto social, a sociedade poderá realizar, por deliberação do conselho de administração, todas as operações financeiras, activas e passivas permitidas pela lei, nomeadamente emitir quaisquer modalidades ou tipos de obrigações.

ARTIGO 12.º

1 - Sem prejuízo dos casos de amortização previstos na lei, a Sociedade poderá deliberar a amortização de acções, sem consentimento dos seus titulares, sempre que algum dos accionistas não cumpra a obrigação de efectuar as entradas diferidas e as prestações acessórias, nos termos do disposto nos artigos 6.º e 7.º destes estatutos, ou se encontrar em situação de insolvência, dissolução e liquidação, processo especial de recuperação de empresa ou processo de falência.

2 - As acções serão amortizadas pelo respectivo valor nominal ou pelo valor contabilístico se for inferior.

3 - O titular das acções amortizadas tem direito ao reembolso do valor correspondente aos suprimentos que haja efectuado deduzido do valor de quaisquer créditos que a sociedade detenha sobre o accionista, extinguindo-se assim o seu crédito por suprimentos efectuados à sociedade.

4 - É fixado em um ano o prazo referido no n.º 6 do artigo 347.º do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO III

Orgãos sociais

ARTIGO 13.º

São órgãos da sociedade, a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

A) A Assembleia geral

ARTIGO 14.º

1 - Têm direito a estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar os accionistas com direito a, pelo menos, um voto.

2 - A cada acção corresponde um voto.

3 - Os accionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral, por qualquer pessoa, mediante carta dirigida ao presidente da mesa.

ARTIGO 15.º

A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um secretário, eleitos trienalmente pela assembleia geral de entre accionistas ou outras pessoas, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

ARTIGO 16.º

As convocatórias para a assembleia geral devem ser feitas por cartas registadas expedidas com pelo menos 21 dias de antecedência sobre a data da reunião da assembleia, podendo na primeira convocatória ser logo arcada uma segunda data para reunir, caso a assembleia não possa reunir na primeira data marcada, desde que entre as duas datas medeiem mais de 15 dias.

ARTIGO 17.º

1 - A assembleia geral reunirá no prazo de três meses a contar da data do encerramento do exercício, a fim de deliberar sobre as matérias que sejam, por lei, da sua competência e, ainda, tratar de quaisquer assuntos de interesse para a sociedade.

2 - O presidente da mesa deverá convocar a assembleia geral sempre que tal seja solicitado pelo conselho de administração, pelo fiscal único ou por accionistas que possuam o número mínimo de acções estabelecido na lei.

ARTIGO 18.º

1 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocatória qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, salvo o disposto no número seguinte.

2 - A assembleia geral poderá reunir em segunda convocatória seja qual for a percentagem do capital social correspondente aos accionistas presentes ou representados.

3 - Salvo disposição da lei ou dos estatutos em contrário, as deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria dos votos emitidos.

4 - As deliberações da assembleia sobre as matérias abaixo discriminadas devem ser aprovadas pelos votos correspondentes a pelo menos 91% dos votos emitidos, em primeira ou segunda convocação:

a) Alteração do contrato de sociedade;

b) Fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada;

c) Eleição ou exoneração dos membros dos corpos sociais;

d) Remuneração dos membros dos corpos sociais e eleição da comissão de vencimentos;

c) Distribuição de lucros e reservas;

t) Aquisição, alienação, oneração ou locação de bens imóveis ou de estabelecimentos comerciais nos termos permitidos por lei, bem como a aquisição, a constituição e a transmissão de direitos sobre bens imóveis.

B) Administração

ARTIGO 19.º

1 - A administração da sociedade cabe ao conselho de administração composto por cinco administradores eleitos trienalmente pela assembleia geral, que designará o respectivo presidente, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

2 - Os administradores deverão caucionar a sua responsabilidade, na importância de cinco mil euros, por qualquer das formas admitidas por lei, salvo quando dispensados pela assembleia geral que os eleja.

ARTIGO 20.º

Ao conselho de administração compete assegurar a gestão dos negócios sociais, sendo-lhe atribuídos os mais amplos poderes previstos na lei sem prejuízo do disposto nos presentes estatutos, cabendo-lhe designadamente:

a) Efectuar todas as operações abrangidas no objecto social;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e seguir acções, confessá-las, desistir, transigir e comprometer-se perante árbitros;

c) Adquirir, alienar ou, por qualquer forma onerar bens imóveis ou estabelecimentos comerciais, bem como adquirir, constituir e transmitir direitos sobre bens imóveis desde que para o efeito solicite e obtenha a autorização da assembleia geral;

d) Adquirir, alienar ou, por qualquer forma, onerar bens móveis ou direitos, incluindo obrigações próprias ou alheias, bem como participações no capital de outras sociedades;

f) Deliberar sobre a oportunidade e condições da emissão de obrigações da sociedade;

g) Contrair empréstimos e outros financiamentos.

ARTIGO 21.º

1 - O conselho de administração fica autorizado a delegar num ou mais administradores, a prática dos actos por si definidos como de gestão corrente da sociedade.

2 - A deliberação do conselho deve fixar os limites da delegação e, no caso de criar uma comissão, estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta.

ARTIGO 22.º

1 - O conselho de administração reunirá pelo menos uma vez por trimestre e sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - A convocatória será dispensada sempre que o conselho deliberar prefixar as datas das suas reuniões.

3 - O conselho de administração só pode deliberar validamente encontrando-se presentes ou representados a maioria dos seus membros, sendo admitido o voto por correspondência.

4 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, as deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados.

5 - As deliberações do conselho sobre as matérias seguintes devem ser aprovadas pelos votos de quatro dos seus membros:

a) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis ou estabelecimentos comerciais, bem como aquisição, constituição e transmissão de direitos sobre bens imóveis desde que para o efeito solicite e obtenha a autorização da assembleia geral;

b) Celebração de contratos e aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou direitos, que não sejam por si definidos como de gestão corrente da sociedade;

c) Pedidos de financiamento ou de empréstimo de qualquer natureza e prestação de qualquer tipo de garantias;

d) Aquisição, alienação e oneração de obrigações próprias ou alheias, bem corno de participações no capital de outras sociedades;

e) Constituição de mandatários e de procuradores da sociedade;

i) Deliberação sobre a oportunidade e condições da emissão de obrigações da sociedade.

g) O plano anual de actividade da sociedade.

6 - As deliberações do conselho tomadas ao abrigo do disposto nos artigos sexto número dois e sétimo dos presentes estatutos devem ser aprovadas por unanimidade dos votos dos seus membros.

ARTIGO 23.º

A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois administradores;

b) Pela assinatura do administrador-delegado no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos;

c) Pela assinatura de um ou mais mandatários, no âmbito dos respectivos poderes de representação.

C) Fiscal único

ARTIGO 24.º

A fiscalização da sociedade compete ao fiscal único que terá um suplente, devendo ambos ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas, eleitos trienalmente pela assembleia geral, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

CAPÍTULO IV

Disposições gerais

ARTIGO 25.º

O ano social coincide com o ano civil.

ARTIGO 26.º

1 - Os lucros líquidos do exercício, feitas as deduções impostas por lei, serão aplicados ou distribuídos conforme deliberado pelos accionistas sem sujeição a qualquer limite mínimo.

2 - A assembleia geral poderá deliberar que no decurso do exercício sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre os lucros, nos termos da lei.

ARTIGO 27.º

A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei ou em qualquer caso por deliberação dos accionistas.

ARTIGO 28.º

Os preceitos dispositivos da lei podem ser derrogados por deliberação dos accionistas.

CAPÍTULO V

Disposições transitórias

ARTIGO 29.º

1 - Para o triénio do ano dois mil ao ano dois mil e dois os órgãos sociais terão a seguinte composição:

Assembleia geral: presidente - Dr. António Carlos Ahrens Teixeira Esteves, casado, natural da freguesia de Santos-o-Velho, Concelho de Lisboa, residente na Rua Fernan Gomes, número quatro, L.isboa; secretário - Natércia Carrinho Casaleiro, divorciada, natural da freguesia de Pinheiro Grande, Concelho da Chamusca, residente Avenida de Sintra, Casa de Santa Mónica, Cascais.

Conselho de Administração: presidente - Eng.º Filipe de Raimond da Silva Amado, casado, natural da freguesia de São Sebastião da Pedreira, Concelho de Lisboa, residente na Rua Borges Carneiro, 45, 1.º, L.isboa.

Vogais: Eduardo Nunes Rodrigues, casado, natural da freguesia de Sarzedas, Concelho de Castelo Branco, residente na Avenida Capitão Meleças, número trinta e três, quarto andar, Alverca do Ribatejo; Eng.º Nuno Manuel de Castro Pereira Ulrich, casado, natural da freguesia de Santos-o-Velho, Concelho de Lisboa, residente na Rua Lago, Edifício Pinheiro, 2.º-D, Monte Estoril, Estoril; Dr. João Fraga de Azevedo Charters Monteiro, casado, natural da freguesia de São Jorge de Arroios, Concelho de Lisboa, residente na Rua Almeida Brandão, 21, 1.º, L.isboa; Paulo Maria de Castro Nabais dos Santos, casado, natural da freguesia de São Sebastião da Pedreira, Concelho de Lisboa, residente na Rua Professor Prado Coelho. 36, 5.º, direito, L.isboa.

Fiscal único: efectivo - Matos Gil e Nunes Carneira, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas n.º 1, com sede na Rua Anchieta, 21, 3.º, Direito, L.isboa, que no exercício do cargo é representada pelo Dr. Joaquim Pires Nunes Carneira, casado, natural de Angola, residente na Rua Tristão Vaz, 26, 1.º, direito, Revisor Oficial de Contas n.º 117; suplente - Lúcio de Matos Silva Gil, Revisor Oficial de Contas, n.º 69, casado, residente na Rua Anchieta, 21, 3.º, Direito, L.isboa, natural da freguesia de Soalheira, Concelho do Fundão.

2 - Os administradores eleitos ficam desde já dispensados de prestar caução, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 19.º destes estatutos.

ARTIGO 30.º

Nos termos e para os efeitos dos artigos 19.º, n.º 1, alínea d) e 277.º, n.º 4 alínea b), qualquer administrador ou mandatário da sociedade, poderá efectuar levantamentos da conta referida no n.º 3 do artigo 277.º do Código das Sociedades Comerciais, até à totalidade dessa conta, para pagamento das despesas de constituição e registo da sociedade e das operações necessários ao início da actividade da sociedade.

Está conforme o original.

28 de Novembro de 2000. - A Segunda-Ajudante, Fernanda Maria Tavares.

3000219137