(Sem diploma), de 21 de novembro

EUROPEAN HYDROCARBONS LIMITED

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 8776/20000111; identificação de pessoa colectiva n.º 980186609; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 23/20000111.

Certifico que foi registada a representação permanente de sociedade estrangeira (Sucursal), cujos estatutos e ficha de inscrição têm o seguinte teor:

Lei das sociedades (Jersey) de 1991

Registo de sociedade de European Hydrocarbons Limited

1 - A Sociedade adopta a designação de European Hydrocarbons Limited.

2 - O capital da Sociedade é de 10 000 Libras dividido em 10 000 acções ordinárias de l Libra cada.

3 - A responsabilidade dos accionistas é limitada.

4 - Os accionistas representantes da Sociedade são:

Estatutos

1 - Nestes estatutos: estatutos refere-se aos estatutos da sociedade;

«Dias de compensação» em relação ao período de uma notificação significa aquele período excluindo o dia em que a notificação é efectuada ou deve ser efectuada e o dia para o qual é efectuada ou no qual se torna efectiva;

«Efectivo» inclui todas as formas de efectivação;

«Accionista» significa o escritório registado da sociedade;

«Deliberação» ordinária significa uma deliberação da sociedade em assembleia geral tomada por uma maioria simples dos votos presentes nessa assembleia.

«selo» significa o selo comum da sociedade;

«secretário» significa o secretário da sociedade ou qualquer outra pessoa nomeada para executar as funções do secretário da sociedade, incluindo secretário adjunto, secretário assistente e secretário delegado;

«A Lei» significa a Lei de Sociedade (Jersey) de 1991, incluindo qualquer alteração estatutária ou promulgação da mesma em vigor à data;

Excepto quando o contexto o requerer, as palavras e expressões contidas nestes regulamentos têm o mesmo significado que na Lei, mas excluin do quaisquer alterações das mesmas que não estivessem em vigor quando estes regulamentos se tornaram vinculativos da sociedade.

Capital

a) Sem prejuízo de quaisquer direitos inerentes a todas as acções emitidas, qualquer acção pode ser emitida com os direitos e restrições que a sociedade determine por deliberação especial;

b) A sociedade pode

i) Emitir,

ii) Converter quaisquer acções não remíveis existentes, quer emitidas ou não, em acções destinadas a serem remíveis, ou sujeitas a serem remíveis, à opção da sociedade ou dos accionistas na forma e modo deliberados por deliberação especial;

Acções não emitidas estarão à disposição dos directores que podem formar lotes, conceder direitos de opção ou de qualquer outra forma dispor delas em favor das pessoas e nos termos que os directores considerem adequados:

A sociedade pode exercer o direito de pagar comissões conferido por Lei. Quaisquer dessas comissões podem ser liquidadas pelo pagamento em dinheiro ou pela atribuição: de acções total ou parcialmente pagas ou parte de limas e de outras, sujeito ao disposto na Lei.

Excepto quando a lei assim o determine, nenhuma pessoa será reconhecida pela sociedade como detentora de qualquer acção sobre qualquer fundo e (excepto quando diferentemente disposto pelos estatutos ou pela lei) a sociedade não estará obrigada ou reconhecerá qualquer direito sobre qualquer acção excepto um direito absoluto à sua propriedade conjunta pelo portador.

Títulos de acções

Qualquer accionista, depois de se ter tornado detentor de quaisquer acções, terá direito sem que haja lugar a pagamento, a um título representando todas as acções de cada qualidade que detém (e, após a transferência de uma parte da sua posição accionista de qualquer qualidade para um novo título na proporção da sua posição accionista) ou diversos títulos cada um representando uma ou mais das suas acções mediante pagamento de cada título consoante a primeira das verbas razoáveis determinada pelos administradores. Cada título será selado com o selo e especificará o número, classe e distinguirá números (se os houver) das acções às quais se refere e a soma ou somas respectivas por eles paga. A sociedade não ficará obrigada a emitir mais do que um título representativo de acções detidas em conjunto pôr várias pessoas, e a entrega a um accionista conjunto será considerada entrega bastante a todos eles.

6 - Se um título de acções ficar alterado, gasto, for perdido ou destruído, poderá ser renovado nas condições (se as houver) conforme ficar provado e na indemnização e pagamento das despesas razoáveis tidas pela sociedade com o fim de investigar as provas, segundo deliberação dos administradores, mas sem encargos e (no caso de alteração ou gasto) contra a entrega dos títulos anteriores.

Direitos de penhora

7 - A sociedade terá o primeiro e principal direito de penhora sobre qualquer acção (não totalmente paga) por qualquer soma (quer presentemente,a pagamento ou não) a pagamento numa determinada data ou cujo pagamento já foi exigido com referência a esse título. Os administradores podem a qualquer momento determinar que uma acção pode ser total ou parcialmente exempta do previsto nesta regulamentação. Os direitos de penhora da sociedade sobre acções são extensivos a quaisquer soma a pagamento a elas referente.

8 - A sociedade poderá vender conforme deliberação dos,administradores quaisquer acções sobre as quais a sociedade tem o direito de penhora se um montante em relação ao qual o penhora existe está a pagamento e este não é efectuado no prazo de catorze dias úteis posteriores à entrega do aviso ao accionista ou à pessoa com direito sobre elas em consequência da morte ou falência do accionista, exigindo o pagamento e avisando que se o pagamento não for efectuado as acções poderão ser vendidas.

9 - Para efectuar uma venda os administradores podem autorizar outra pessoa para proceder às formalidades de transferência das acções vendidas para, ou de acordo com as directivas do comprador . O título do cessionário das acções não será afectado por quaisquer irregularidades ou nulidade dos procedimentos efectuados com a venda.

10 - O rendimento liquido da venda, após pagamento dos custos, será aplicado no pagamento de montante proporcional à soma pela qual a penhora existe e devida à data, e qualquer remanescente será (depois da entrega à sociedade para cancelamento dos títulos de acções vendidas e sujeito a uma espécie de penhor por quaisquer somas não devidas à data conforme existiam sobre as acções antes da venda) pago à pessoa com direito às acções no momento da venda.

Pedidos de pagamento de acções e direito de confisco

11 - Sujeito aos termos de distribuição, os directores podem requerer aos membros o pagamento de verbas não pagas referentes às suas acções (quer com referência ao seu valor nominal ou ao par) e todos os membros (na condição de terem recebido com pelo menos catorze dias de compensação o aviso para pagamento, especificando quando e onde esse pagamento deve ser efectuado) efectuarão o pagamento à sociedade dos montantes requeridos no aviso referentes às suas acções. O pagamento pode vir a ser requerido em prestações. O pedido de pagamento pode, antes de haver qualquer recebimento pela sociedade dos montantes referidos, ser revogado total ou parcialmente e esse pagamento poderá vir a ser total ou parcialmente adiado. A pessoa a quem o aviso for feito ficará responsável por pedidos de pagamento que lhe sejam feitos, mesmo que se verifique transferência subsequente de acções com referência às quais os pedidos foram feitos.

12 - O pedido de pagamento considera-se efectivo a partir da data em que a deliberação dos directores autorizando-o foi tomada.

13 - Os detentores em comum de urna acção serão responsáveis conjunta e individualmente pelos pagamentos que a ela se refiram.

14 - Se um pedido de pagamento ficar por efectuar depois de esse pagamento serdevido, a pessoa por quem é devido e pagável pagará um juro sobre o montante em dívida desde a data em que ficou devedor até que o pagamento seja efectuado à taxa de juro fixada nos termos da distribuição das acções ou do aviso de pagamento ou a um juro que não exceda os dez por cento ao ano, conforme decisão dos administradores, mas estes poderão prescindir total ou parcialmente do pagamento de juros.

15 - Um montante pagável referente a acções à data da distribuição ou em qualquer data fixada, quer referente ao valor nominal ou acima do par ou como pagamento parcial de um pedido de pagamento, será considerado como um pedido de pagamento e se este não for efectuado o previsto nos estatutos será aplicado como se esse montante estivesse em dívida e pagável em virtude de um pedido de pagamento. A sociedade pode aceitar de um accionista a totalidade ou parte do montante em dívida sobre acções por ele detidas, mesmo que nenhuma parte de esse montante tenha sido objecto de um pedido de pagamento.

16 - Sujeito ao determinado nos termos da distribuição, os administradores podem fazer acordos quanto à emissão de acções de forma a diferenciar os accionistas quanto aos montantes e datas da efectivação dos pagamentos pedidos com referência às suas acções.

17 - Se um pedido de pagamento ficar por liquidar posteriormente à data em que é devido, os administradores podem dar à pessoa por quem este é devido um aviso de não menos de catorze dias úteis para pagamento do montante em dívida juntamente com quaisquer juros que lhe possam ter sido acrescidos. No aviso será mencionada a morada onde o pagamento deve ser efectuado e deverá determinar que se o pagamento não for efectuado, as acções a que este respeita serão passíveis de ser sujeitas a penhor.

18 - Se não for dado cumprimento ao pagamento, toda e qualquer acção à qual este se refira pode, antes que o pagamento pedido no aviso de pagamento tenha sido efectuado, ser sujeita a penhor mediante deliberação dos administradores, e o penhor incluirá todos os dividendos e outros montantes respeitantes às acções sob penhor e não pagos antes do penhor.

19 - Sujeito ao disposto na Lei, uma acção, sob penhor pode ser vendida, redistribuída ou, de outra forma alienada, nos, termos e forma deliberados pelos administradores, quer à pessoa que era a sua detentora antes do penhor, ou a qualquer outra pessoa e a qualquer altura antes da venda, redistribuirão, ou outra disposição, o penhor pode ser cancelado nos termos que os administradores fixarem. Quando com o fim da sua alienação uma acção sob penhor tiver que ser transferida para qualquer pessoa os administradores podem autorizar determinada: pessoa, a elaborar um documento de transferência da acção para essa pessoa.

20 - Qualquer pessoa cujas acções tenham sido sujeitas a penhor deixará de ser accionista com referência a essas acções e deverá entregar à sociedade para ser cancelado o certificado respeitante às acções sob penhor, mas continuará responsável perante a sociedade por todos os montantes que à data do penhor eram devidos por ela à sociedade com referência a essas acções com juros à taxa a que os juros estavam fixados sobre esses montantes previamente ao penhor, ou a uma taxa não excedendo dez por cento ao ano fixada pelos administradores, desde a data do penhor até ao pagamento, mas os administradores podem prescindir total ou parcialmente ou impor o pagamento sem qualquer compensação pelo valor das acções à data do penhor ou pagamento recebido quando da sua transmissão.

21 - Uma declaração feita sob juramento por um administrador ou pelo secretário em como uma acção foi sujeita a penhora numa determinada data será considerada prova bastante dos factos nela reportados perante qualquer pessoa que reclame o direito a essa acção, e a declaração (sujeita à elaboração de um documento de transferência se necessário) constituirá direito de posse à acção e a pessoa a quem a acção for distribuída não será responsável pela solicitação do pagamento, se a ele houver lugar, nem o seu direito à acção será afectado por qualquer irregularidade ou nulidade dos procedimentos referentes à penhora ou distribuição da acção.

Transferência de acções

22 - O documento de transferência de uma acção pode ser sob qualquer forma usual ou conforme os administradores deliberem e será elaborado pelo cedente ou alguém em sua representação e, excepto se as acções estiverem totalmente pagas, pelo endossatário ou alguém em sua representação.

23 - Os administradores podem recusar o registo de transferência de acções que não se encontrem totalmente pagas para uma pessoa que não mereça a sua aprovação, e podem recusar o registo da transferência de uma acção sobre a qual a sociedade tenha direito de penhor. Podem também recusar o registo de uma transferência excepto se o documento de transferência:

a) esteja registado no escritório ou em qualquer outro lugar que os. Administradores tenham decidido e esteja acompanhado por um certificado das acções a que se refere e qualquer outra prova que os administradores possam dentro do razoável requerer, demonstrando o direito do cedente a efectuar a transferência.

b) se refira a uma só classe de acções; e

c) seja a favor de não Mais de quatro endossatários.

24 - Se os administradores se recusarem a registar uma transferência de acções, terão que no espaço de dois meses a contar da data na qual o documento de transferência foi registado na sociedade enviar ao cedente e ao endossatário aviso dessa recusa.

25 - O registo de transferência de acções ou transferências de acções de qualquer classe pode ser suspenso quando e pelo prazo (não superior a 30 dias por ano) conforme deliberação dos administradores.

26 - Nenhum encargo será debitado pelo registo de um documento de transferência ou outra documentação referente ou que afecte o direito a qualquer acção.

27 - A sociedade terá o direito de manter qualquer documento de transferência que esteja registada, mas qualquer documento de transferência que os administradores recusem registar será devolvido à pessoa que o deseja registar juntamente com o aviso de recusa.

Transmissão de acções

28 - Em caso de morte de um accionista, o sobrevivente ou sobreviventes no caso de serem co-proprietários, e os seus representantes pessoais em caso de posse individual ou de ser o único sobrevivente de uma co-propriedade, serão os únicos reconhecidos pela sociedade como tendo direito ao seu juro; mas nada do neste documento expresso isentará o espólio dum accionista falecido de qualquer responsabilidade referente a acções por ele detidas em co-propriedade.

29 - Uma pessoa que se tome possuidora de uma acção em virtude da morte ou falência de um accionista, após disso ter feito prova nos termos que os administradores requeiram, pode optar entre tomar-se accionista ou nomear outra pessoa para ser registada como endossatário. Se optar por ser o accionista terá que avisar a sociedade para esse efeito. Se optar por ter outra pessoa registada terá que proceder à elaboração de um documento de transferência da acção para essa pessoa. Todos os artigos referentes à transferência de acções serão aplicados ao aviso ou documento de transferência como se este fosse um documento de transferência executado pelo accionista, e se a morte ou falência desse accionista não tivesse ocorrido.

30 - A pessoa que se toma possuidora da acção em virtude da morte ou falência de um accionista terá os mesmos direitos que teria em caso de ser accionista, excepto a, antes de estar registado como accionista, ter direito como tal a assistir ou votar em qualquer reunião da sociedades; ou qualquer outra reunião de accionistas de qualquer classe de acções da sociedade.

Incorporação de acções

31 - Sempre que em resultado de uma incorporação de acções os accionistas tenham direito a fracções de uma acção, os administradores podem, em representação desses accionistas, vender as acções representantes das fracções pelo melhor preço razoável obtido, a qualquer pessoa (incluindo, sujeito ao disposto na Lei, à sociedade) e distribuir o resultado liquido da venda proporcionalmente por esses accionistas, e os administradores podem autorizar uma pessoa a proceder à elaboração de um documento de transferência das acções ou, segundo as instruções para o comprador. O endossatário não será responsável pela aplicação dos fundos provenientes da venda nem o seu direito às acções será afectado por qualquer irregularidade ou nulidade dos procedimentos referentes à venda.

Assembleias gerais

32 - Todas as assembleias gerais para além da assembleia geral anual serão denominadas assembleia gerais extraordinárias.

33 - Os administradores podem convocar assembleias gerais e, a requerimento de accionistas nos termos do previsto na Lei, procederão sem demora à convocação de uma assembleia geral para uma data não posterior a um prazo de dois meses após recepção de requerimento. Em caso de não haver um número suficiente de administradores para procederem à convocatória da assembleia geral, qualquer administrador ou accionista da sociedade poderá convocar tal assembleia.

Convocatória de assembleias gerais

34 - Qualquer assembleia geral ou uma assembleia geral convocada com o fim de aprovar uma deliberação especial ou uma deliberação nomeando uma pessoa para o cargo de administrador, será convocada com um prazo mínimo de 21 dias de compensação. Qualquer outra assembleia será convocada com prazo mínimo de 14 dias de compensação mas uma assembleia geral pode ser convocada com um prazo inferior se assim for decidido.

a) No caso das assembleias gerais anuais, por todos os accionistas que nelas têm direito de estar presentes e votar;

b) No caso de quaisquer outras assembleias gerais por uma maioria em número de accionistas com direito de presença e voto na assembleia constituindo uma maioria representantes conjuntamente de não menos de 95% em valor nominal das acções que concedem esse direito.

A convocatória especificará o dia, hora e local da assembleia e a natureza dos assuntos a tratar e, no caso da assembleia geral anual, explicitará que a assembleia o é.

Sujeito ao disposto nos estatutos e a quaisquer restrições impostas às acções, a convocatória será feita a todos os accionistas, a todas as pessoas com direito a uma acção em virtude da morte ou falência de um accionista e aos administradores e auditores, se os houver.

35 - A omissão acidental de emissão de uma convocatória, ou o não recebimento de uma convocatória por alguém com direito a receber a convocatória não invalidará o procedimento na assembleia.

Procedimentos na assembleia geral

36 - Nenhuns assuntos serão tratados em qualquer assembleia geral se não houver quórum. Duas pessoas com direito de voto sobre o assunto a ser tratado, cada um sendo um accionista ou procurador de um accionista ou um representante devidamente autorizado de uma sociedade, constituirão quórum.

37 - Se não houver quórum no espaço de meia hora a partir da hora fixada para a assembleia, ou se durante uma assembleia tal quorum deixar de estar presente, a assembleia ficará adiada para o mesmo dia na semana seguinte à mesma hora e no mesmo local ou para data, hora e local que os administradores deliberem.

38 - O presidente do conselho de administração, se o houver, ou na sua ausência qualquer outro administrador designado pelos administradores presidirá como presidente da assembleia, mas se nem o presidente nem tal administrador (se o houver) estiver presente no espaço de 15 minutos depois da hora marcada para o início da assembleia e disposto a presidir, os administradores presentes elegerão um entre si para actuar como presidente, e se só estiver um administrador presente e disposto a presidir, será ele o presidente.

39 - Se nenhum administrador estiver disposto a actuar como presidente, ou se nenhum administrador estiver presente no espaço de 15 minutos após a hora mareada para o início da reunião, os presentes e com direito a serem considerados para efeito de quórum escolherão um de entre si para ser o presidente.

40 - Qualquer administrador, mesmo não sendo accionista, terá o direito a estar presente e a expressar-se em qualquer assembleia geral e em qualquer assembleia de accionistas de qualquer classe de acções da sociedade.

41 - O presidente poderá, com o consentimento de uma assembleia em que haja quórum (e deverá se assim deliberado pela assembleia), adiar a assembleia ocasionalmente e de um local para outro, mas nenhum assunto será decidido numa assembleia adiada para além do que poderia ter sido apropriadamente tratado se a assembleia não tivesse sido adiada. Sempre que uma assembleia é adiada por 14 dias ou mais, será feita uma convocatória com um prazo mínimo de sete dias de compensação especificando a data, hora e local da assembleia adiada e a natureza dos assuntos a discutir. Em caso contrário não será necessário proceder a tal convocatória.

42 - Uma deliberação posta à votação numa assembleia será decidida por votação de braço no ar excepto se, ou após a proclamação dos resultados, uma votação por voto secreto fôr exigida. Sujeito ao disposto na Lei, uma votação por voto secreto pode ser exigida:

a) Pelo presidente;

b) Por um mínimo de dois accionistas com direito de votar a deliberação;

c) Por um accionista ou accionistas representando no mínimo um décimo do total dos direitos de voto de todos os accionistas com direito de votar a deliberação;

d) Por um accionista ou accionistas detentores de acções conferindo um direito de voto na deliberação cujas acções tenham sido pagas por um valor conjunto, equivalente a não menos de um décimo do montante total pago por todas as acções que conferem esse direito, e o pedido de um procurador de um accionista será considerado como pedido do accionista.

43 - Excepto se uma votação por voto secreto Rir devidamente requerida, a declaração pelo presidente de que uma deliberação foi aprovada ou aprovada por unanimidade, ou por uma determinada maioria, ou recusada, ou recusada por uma determinada maioria e o registo respectivo passado para a acta da assembleia terão carácter definitivo sem necessidade de verificação do número ou proporção de votos registados a favor ou contra a deliberação.

44 - O pedido de uma votação por voto secreto pode, antes de esta ser efectuada, ser retirado mas somente com o acordo do presidente e um pedido assim retirado não será considerado como invalidando o resultado da votação de braço no ar comunicado antes do pedido ser apresentado.

45 - Uma votação por voto secreto pode ser efectuada por decisão do presidente e ele poderá nomear escrutinadores (que não precisam de ser accionistas) e fixar uma data e local para comunicar o resultado da votação. O resultado da votação será considerado como sendo a deliberação da assembleia na qual a votação por voto secreto foi requerida.

46 - No caso de empate no número de votos, seja numa votação de braço no ar seja por votação secreta, o presidente terá o direito de voto de qualidade para além de quaisquer outros votos que represente.

47 - A votação secreta requerida para a eleição do presidente ou para o caso de adiamento será efectuada num prazo breve. Uma votação secreta requerida para qualquer outro assunto será efectuada sem demora ou na data, hora e local que o presidente decida, e que não exceda um período de mais de 30 dias após o pedido de votação por voto secreto.

48 - Não será necessária a convocatória de uma votação por voto secreto não efectuada no imediato se a data, hora e local em que será realizada forem anunciados na assembleia em que esta for requerida.

Votos dos accionistas

49 - Em conformidade com os direitos e restrições inerentes a quaisquer acções, numa votação de braço no ar cada accionista que (sendo um indivíduo) esteja pessoalmente presente ou (sendo uma sociedade) esteja presente através de um representante devidamente autorizado, não sendo ele accionista com direito de voto, terá um voto e em votação secreta cada accionista terá um voto por cada acção que possua.

50 - No caso de co-proprietários o voto do votante mais antigo, quer pessoalmente quer através de um procurador, será aceite com a exclusão dos votos dos outros co-proprietários; e a antiguidade será determinada pela ordem pela qual os nomes dos accionistas figuram no registo de accionistas.

51 - Um accionista sobre o qual impenda mandato judicial emitido por qualquer tribunal com jurisdição (quer na Ilha ou em qualquer outro lugar) em virtude de desordem mental pode votar, quer numa votação de braço no ar quer numa votação de voto secreto, através do seu curador ou outra pessoa autorizada para esse fim pelo dito tribunal, e tal curador ou outra pessoa poderá, numa votação de voto secreto, votar por procuração. O comprovativo da capacidade para tal da pessoa que pretenda exercer o direito de voto, aceitável pelos administradores, deverá ser depositado no escritório, ou em qualquer outro lugar nos limites da Ilha, conforme determinado nos termos dos artigos referentes ao depósito de meios de procuração com não menos de 48 horas de antecedência da data fixada para a realização da assembleia ou assembleia adiada na qual o direito de voto deverá ser exercido, e em caso de omissão o direito de voto não poderá ser exercido.

52 - Nenhum accionista poderá votar em qualquer assembleia geral ou em qualquer outra reunião de accionistas detentores de qualquer qualidade de acções da sociedade, quer pessoalmente quer por procuração, com referência a qualquer acção de que seja possuidor a não ser que todos os montantes por ele devidos até à data relativos a essa acção estejam pagos.

53 - Não serão levantadas objecções à qualidade de qualquer votante excepto na assembleia ou assembleia adiada na qual o voto contestado é apresentado, e todos os votos não rejeitados na assembleia serão válidos. Qualquer objecção apresentada em devido tempo será referida ao presidente e a sua decisão será final e definitiva.

54 - Numa votação por voto secreto, os votos podem ser apresentados pessoalmente ou por meio de procuração. Um accionista pode nomear mais do que um procurador para o representar na assembleia.

55 - O documento nomeando um procurador terá que ter a forma escrita e nos termos usuais, ou conforme aprovado pelos administradores, e será elaborado pelo nomeador ou por alguém em seu nome.

56 - O documento nomeando um procurador e mencionando em que capacidade é elaborado, ou uma cópia do documento comprovativo dessa capacidade reconhecidos notarialmente ou de qualquer outra forma aprovada pelos administradores pode

a) Ser depositado no escritório ou em qualquer outro local dentro dos limites da Ilha, conforme especificado na convocatória para a assembleia ou em qualquer documento de procuração enviado pela sociedade relativo à assembleia com. uma antecedência não inferior a 48 horas em relação à hora estipulada para a assembleia ou assembleia adiada na qual a pessoa nomeada no documento se propõe votar;

b) No caso de uma votação por voto secreta ter lugar mais de 48 horas depois de ter sido requerida, ser depositado como acima mencionado após a votação ter sido requerida e não menos de 24 horas antes da hora estipulada para a efectuação da votação;

c) Quando a votação por voto secreto não é efectuada imediatamente mas é efectuada num prazo não superior a 48 horas depois de solicitada, ser entregue na assembleia na qual a votação por voto secreto foi requerida ao presidente ou ao secretário ou a qualquer administrador, e um documento de procuração que não seja depositado ou entregue de forma permitida será considerado nulo.

57 - Um voto dado ou voto secreto exigido por procuração ou pelo representante de uma sociedade devidamente autorizado será considerado válido não obstante a prévia averiguação da capacidade da pessoa que vota ou que requer uma votação por voto secreto excepto se uma notificação da averiguação tiver sido recebida pela sociedade nos seus escritórios ou em qualquer outro local em que o documento de procuração tenha sido devidamente depositado antes do começo da assembleia ou da assembleia adiada na qual o voto é apresentado ou a votação secreta requerida ou (no caso de uma votação por voto secreto ser efectuada numa data diferente do que o mesmo dia em que se realiza a assembleia ou assembleia adiada) à hora marcada para a votação por voto secreto.

Número de administradores

58 - Excepto se deliberado de outra forma em deliberação especial, o número de administradores (que não os administradores substitutos) não terá um limite máximo mas será de pelo menos dois.

Administradores substitutos

59 - Qualquer administrador (que não um administrador substituto) pode nomear outro administrador, ou qualquer outra pessoa aceite por deliberação dos administradores e disponível para desempenhar funções, para ser administrador substituto e pode demitir um administrador substituto deste modo por ele nomeado.

60 - Um administrador substituto terá o direito a receber as mesmas convocatórias para as assembleias de administradores e para todas as reuniões de comissões de administradores das quais a pessoa que o nomeou é membro, da mesma forma que essa pessoa que o nomeou tem direito a receber, a estar presente e votar nessas assembleias às quais a pessoa que o nomeou não está pessoalmente presente, e de modo geral a desempenhar todas as funções do seu nomeador como administrador na sua ausência, mas não terá direito a receber nenhuma remuneração da empresa pelos seus serviços enquanto administrador substituto.

61 - Um administrador substituto cessará as suas funções como administrador substituto se a pessoa que o nomeou deixar de ser administrador, mas, se um administrador for novamente eleito, qualquer nomeação de um administrador substituto efectuada por ele e que esteja em vigor num período imediatamente prévio à sua reeleição continuará em vigor após a sua reeleição.

62 - Qualquer nomeação ou demissão de um administrador substituto deverá ser feita através de uma comunicação à sociedade assinada pelo administrador que efectua ou revoga a nomeação ou de qualquer outra forma aprovada pelos administradores.

63 - Salvo se previsto de outra forma nos estatutos, um director substituto será considerado para todos os efeitos como administrador e será responsável único pelos seus próprios actos e faltas e não será considerado como agente do administrador que o nomeou.

Poderes dos administradores

64 - Nos termos da Lei, do registo da sociedade e dos estatutos e de acordo com quaisquer directivas emitidas em deliberação especial, os assuntos da sociedade serão conduzidos pelos administradores com capacidade para exercer todos as poderes da sociedade. Nenhuma alteração ao registo ou estatutos e nenhuma directiva poderá invalidar qualquer acto prévio dos administradores que se manteria válido se a alteração não tivesse sido efectuada ou essa directiva emitida. Os poderes conferidos por esta regulamentação não serão limitados por nenhuns poderes especiais conferidos aos administradores pelos estatutos e uma assembleia de administradores em que haja quórum pode exercer todos os poderes exerciveis pelos administradores.

65 - Os administradores podem, através de uma procuração ou de outra forma, nomear qualquer pessoa para ser agente da sociedade para os fins e nas condições que determinem, incluindo autorizar o agente a delegar no todo ou em parte os seus poderes.

Delegação de poderes dos administradores

66 - Os administradores podem delegar quaisquer dos seus,poderes em qualquer comissão que consista de um ou mais administradores e (se considerado, de interesse) numa ou mais pessoas, mas a maioria dos membros da comissão têm que ser administradores. Nenhuma deliberação da comissão será efectiva a não ser que uma maioria dos presentes aquando da sua aprovação sejam administradores. Podem também delegar em qualquer administrador delegado ou em qualquer administrador executivo os poderes que considerem que convenientes que, este exerça. Qualquer destas delegações de poderes pode estar sujeita a quaisquer condições que os administradores decidam impor, e quer colateralmente ou com a exclusão dos seus próprios poderes e pode ser revogada ou alterada. Nos termos de tais condições, os procedimentos de uma comissão composta de dois ou mais membros serão regidos pelos artigos que estipulam os procedimentos dos administradores tanto quanto possam ser aplicáveis.

Nomeação de administradores

67 - Os primeiros administradores da sociedade serão nomeados em documento escrito pelos subscritores do registo da sociedade ou por uma maioria deles.