(Sem diploma), de 21 de novembro

PT PRIME - SOLUÇÕES EMPRESARIAIS DE TELECOMUNICAÇÕES E SISTEMAS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 08537/991103; identificação de pessoa colectiva n.º 502840757; inscrição n.º 26; número e data da apresentação: 06/001011.

Certifico que o capital de 3 739 180 000$ foi reforçado e redenominado para 30 000 000 euros, tendo sido remodelado totalmente o contrato que passou a reger-se pelo seguinte:

Da denominação, sede e objecto da sociedade

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma PT Prime - Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua de Entrecampos, 28, freguesia de Alvalade, concelho de Lisboa.

2 - Por deliberação do conselho de administração pode a sociedade mudar a sua sede para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, bem como criar e encerrar em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação.

ARTIGO 3.º

1 - A sociedade tem por objecto a prestação de serviços de telecomunicações e o estabelecimento, gestão e exploração de redes de telecomunicações, bem como o desenvolvimento, consultoria, e actividades no âmbito das tecnologias de informação e respectivos conteúdos.

2 - A sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedades com objecto social diferente do descrito no número anterior, em sociedades reguladas por leis especiais, em sociedades de responsabilidade limitada ou ilimitada, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, novas sociedades, consórcios e associações em participação e, bem assim, constituir ou participar em quaisquer outras formas de asso-ciação, temporária ou permanente, entre sociedades e ou entidades de direito público ou privado.

Do capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é de trinta milhões de euros e encontra-se totalmente subscrito e realizado.

2 - O capital social está representado por seis milhões de acções com o valor nominal de cinco euros cada uma.

ARTIGO 5.º

As acções são nominativas e assumem a forma escritural.

ARTIGO 6.º

Nos aumentos de capital por entradas em dinheiro, os accionistas terão preferência na subscrição de novas acções, relativamente a quem o não seja, à data das deliberações dos respectivos aumentos de capital.

ARTIGO 7.º

1 - Sob proposta do conselho de administração, a assembleia geral da sociedade pode deliberar a emissão de acções preferenciais com ou sem voto, remíveis ou não, nos termos da lei, definindo a forma de determinação do respectivo dividendo prioritário.

2 - A sociedade poderá emitir obrigações ou quaisquer outros títulos de dívida, os quais poderão revestir a forma meramente escritural.

3 - A deliberação de emissão de obrigações cabe ao conselho de administração, com prévio parecer favorável do conselho fiscal ou do fiscal único, salvo tratando-se de obrigações convertíveis em acções e de obrigações com direito a subscrever acções, cuja emissão é da competência exclusiva da assembleia geral.

ARTIGO 8.º

Nos termos da lei, poderá a sociedade adquirir acções e obrigações próprias e sobre elas fazer as operações que entender.

Dos órgãos sociais

ARTIGO 9.º

São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração o conselho fiscal ou o fiscal único, cujos mandatos têm a duração de três anos.

ARTIGO 10.º

1 - Só podem estar presentes na assembleia geral os accionistas com direito de voto.

2 - Os accionistas que pretendam participar na assembleia geral devem comprovar, até 15 dias antes da respectiva reunião, a inscrição em conta de valores mobiliários escriturais das suas acções.

3 - A cada cem acções corresponde um voto.

4 - Para efeitos do presente artigo, consideram-se como pertencendo ao accionista as acções que seriam contadas como dele para efeito de oferta pública de aquisição, nos termos do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

5 - A limitação constante do número quatro é aplicável a todas as deliberações, mesmo àquelas que exijam maioria qualificada.

6 - No caso de contitularidade de acções, só o representante comum, ou um representante deste, poderá participar nas reuniões da assembleia geral.

7 - Ao usufrutuário e ao credor pignoratício de acções são aplicáveis as limitações decorrentes dos números anteriores.

ARTIGO 11.º

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, que dirigirá os trabalhos, e pelo secretário da sociedade.

2 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa com a antecedência mínima de 30 dias, podendo também ser convocada por meio de carta registada, nos termos legais.

3 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competência.

4 - Compete designadamente à assembleia geral:

a) Eleger a mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração e os membros do conselho fiscal ou o fiscal único, conforme for deliberado;

b) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;

c) Deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

d) Deliberar sobre as alterações aos estatutos, incluindo as relativas a aumentos de capital;

e) Deliberar sobre a emissão de acções preferenciais com ou sem direito a voto;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações com direito a subscrever acções;

g) Eleger uma comissão de vencimentos, para estabelecer a remuneração dos membros dos órgãos sociais;

h) Deliberar sobre transmissões de acções;

i) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

5 - A assembleia geral reúne sempre que requerida a sua convocação pelo conselho de administração ou pelo órgão de fiscalização ou, por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

ARTIGO 12.º

Sem prejuízo da maioria qualificada no casos previstos na lei, a assembleia geral delibera pela maioria dos votos emitidos.

ARTIGO 13.º

1 - O conselho de administração é composto por um número impar de membros, num número máximo de sete.

2 - De entre os membros do conselho de administração a assembleia geral elegerá um como presidente, podendo eleger, ou não, outro como vice-presidente.

3 - A assembleia geral fixará o número de administradores; na falta de deliberação expressa, considera-se fixado o número de administradores eleitos.

4 - Os administradores são eleitos por maioria dos votos emitidos.

5 - Um dos administradores pode ser eleito pela assembleia geral nos termos dos n.º 1 do artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 14.º

1 - Ao conselho de administração compete gerir os negócios da sociedade e designadamente:

a) A aquisição, alienação, locação e oneração de bens móveis e imóveis, estabelecimentos comerciais, participações sociais e veículos automóveis;

b) A celebração de contratos de financiamento e de empréstimo incluindo os de médio e longo prazo, internos ou externos;

c) A representação da sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

d) A constituição de mandatários conferindo-lhes os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

e) A aprovação dos planos de actividade e orçamentos de investimento e exploração;

f) Proceder, por cooptação, à substituição dos administradores que faltem definitivamente, sem prejuízo do disposto no n.º 2;

g) Elaborar e submeter à aprovação da assembleia geral um regulamento de stock options para os membros do conselho de administração, assim como para trabalhadores e colaboradores da sociedade;

h) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela assembleia geral.

2 - Quando o administrador que falte definitivamente seja o presidente, este será substituído peto vice-presidente, caso este tenha sido eleito; se não existir procede-se à substituição do presidente por eleição em assembleia geral. Se a falta for de um administrador eleito por aplicação da regra do número cinco do artigo anterior, a sua substituição por eleição em assembleia geral só terá lugar se o presidente do conselho de administração não tiver votado na cooptação, com a maioria dos membros deste órgão.

ARTIGO 15.º

1 - O conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade numa comissão executiva, a qual será composta por três administradores.

2 - Os vogais da comissão executiva serão escolhidos pelo conselho de administração com base em indigitação do seu presidente, a quem caberá também escolher o respectivo presidente.

3 - O conselho de administração fixará as atribuições da Comissão Executiva na gestão corrente da sociedade, delegando neta, quando necessário, todas as competências cuja inclusão não está vedada peto artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.

4 - A Comissão Executiva funcionará, em princípio, segundo o definido para o conselho de administração, sem prejuízo das adaptações que o conselho de administração delibere introduzir a esse modo de funcionamento.

5 - O conselho de administração poderá autorizar a comissão executiva a encarregar um ou mais dos seus membros de se ocuparem de certas matérias e de subdelegar em um ou mais dos seus membros o exercício de alguns dos poderes que lhe sejam delegados.

ARTIGO 16.º

1 - O conselho de administração reunirá ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que convocado, por escrito, telefónica ou oralmente, pelo seu presidente ou por outros dois administradores.

2 - O conselho de administração não pode funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, podendo o presidente do conselho de administração, em casos de reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou por procuração, nos termos do número seguinte.

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, é permitido o voto por correspondência ou por procuração, não podendo um administrador representar mais do que um outro administrador.

4 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente voto de qualidade.

ARTIGO 17.º

1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração coordenar a actividade do conselho e convocar e presidir às respectivas reuniões.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos o presidente será substituído pelo vice-presidente do conselho de administração, caso este tenha sido eleito; se não existir será substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

ARTIGO 18.º

1 - A comissão executiva, reunirá por convocação do seu presidente, sempre que o exijam os interesses da sociedade.

2 - A comissão executiva só poderá deliberar estando presente a maioria dos seus membros, não sendo admitida a representação.

3 - As deliberações da comissão executiva serão tomadas por maioria absoluta de votos, tendo o presidente voto de qualidade.

4 - Cabe ao presidente coordenar as actividades da comissão executiva, dirigindo as respectivas reuniões e velando pela execução das deliberações.

ARTIGO 19.º

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois administradores;

b) Pela assinatura de um só membro do conselho de administração em quem tenham sido delegados poderes;

c) Pela assinatura dos mandatários constituídos rio âmbito e nos termos do correspondente mandato.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

3 - O conselho de administração poderá deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela, incluindo formatos electrónicos com certificação digital, ou o equivalente.

ARTIGO 20.º

1 - A fiscalização da sociedade será exercida, nos termo da lei, pelo conselho fiscal ou por um fiscal único, que terá um suplente.

2 - O conselho fiscal será composto por três membros efectivos e um suplente.

3 - O fiscal único e o suplente ou no caso de existia conselho fiscal, um membro efectivo e um suplente têm que ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

4 - De entre os membros eleitos para o conselho fiscal, no caso de existir, a assembleia geral designará o seu presidente.

ARTIGO 21.º

As deliberações do conselho fiscal, no caso do mesmo existir, são tomadas estando presentes a maioria dos membros em exercício e por maioria dos votos expressos.

ARTIGO 22.º

Por deliberação do conselho de administração, poderá ser designado um secretário da sociedade, e um suplente, que terão as competências estabelecidas por lei, e cujos mandatos coincidirão com o mandato do conselho de administração que os designar, podendo estes mandatos serem renovados uma ou mais vezes.

Da aplicação de resultados

ARTIGO 23.º

1 - Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:

a) Uma percentagem não inferior a cinco por cento será destinada à constituição da reserva legal, até atingir o montante exigível por lei;

b) Uma percentagem não inferior a vinte por cento será distribuída pelos accionistas, a título de dividendo, sem prejuízo de a assembleia geral, por maioria qualificada de dois terços dos votos expressos, poder deliberar no sentindo da redução do dividendo ou mesmo da sua não distribuição;

c) O remanescente será afecto aos fins definidos pela assembleia geral.

2 - Nos termos e dentro dos Limites legalmente estabelecidos, podem ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício.

Da dissolução e liquidação

ARTIGO 24.º

1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.

2 - A liquidação será efectuada nos termos da lei e das deliberações da assembleia geral.

3 - A liquidação da sociedade ficará a cargo de uma comissão liquidatária constituída pelos membros da comissão executiva em exercício à data da dissolução, ou ao conselho de administração no caso de esta comissão não ter sido nomeada.

Das disposições finais

ARTIGO 25.º

Os membros do conselho de administração são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

ARTIGO 26.º

1 - Os accionistas são obrigados a facultar ao conselho de administração o teor integral de quaisquer acordos parassociais que celebrem, respeitantes à sociedade.

2 - As informações previstas no número anterior devem ser prestadas nos cinco dias úteis posteriores à respectiva ocorrência, salvo se, no decurso deste prazo, a assembleia geral se reunir, caso em que as mesmas devem ser prestadas também ao presidente da mesa da assembleia geral e até ao momento da reunião.

Está conforme.

20 de Outubro de 2000. - A Ajudante, Maria Adriana Baptista Pina Júlio.

3000219088