(Sem diploma), de 9 de novembro

KUVI - SGPS, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 8875/981222; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 51/981222.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

ARTIGO 1.º

1 - A sociedade adopta o tipo de sociedade comercial por quotas,. a sua firma é constituída pela denominação KUVI - SGPS, Lda, e a sua sede fica instalada, em Lisboa, na Rua de Alexandre Herculano, 51, 5.º, esquerdo, freguesia de São Mamede.

2 - Por simples deliberação da gerência, a sede da sociedade pode ser; deslocada para qualquer outro local dentro do referido concelho ou para concelho limítrofe, bem como poderão ser criadas, transferidas ou fechadas sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação social.

ARTIGO 2.º

O objecto da sociedade consiste na gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

ARTIGO 3.º

O capital social é de cinco milhões de escudos, realizado em dinheiro e corresponde à soma de duas quotas: uma do valor de três milhões e quinhentos mil escudos, pertencente à sócia Albie Investments, LLC; e outra do valor de um milhão e quinhentos mil escudos, pertencente à sócia Eastal Holdings, Limited.

ARTIGO 4.º

1 - A gerência da sociedade será exercida por quem for eleito em assembleia geral e não é remunerada, salvo deliberação contrária daquela assembleia. Desde já são nomeados gerentes Bernardo Maria Igrejas Horta e Costa, casado, residente na Rua dos Navegantes, 40, 3.º, em Lisboa, e José Carlos Pereira Coutinho de Brito Camacho, casado, residente na Rua de D. João V, 8, rés-do-chão, direito, em Lisboa.

2 - A sociedade fica validamente obrigada em todos os seus actos e contratos com a assinatura de dois gerentes, ou de um gerente e um procurador com poderes bastantes, e ainda com a assinatura de um procurador mandatado especificamente para o efeito.

3 - Nos actos de mero expediente é suficiente a assinatura de um só gerente ou procurador bastante.

4 - Os gerentes e procuradores não poderão obrigar a sociedade em quaisquer actos ou contratos estranhos aos negócios sociais, nomeadamente em abonações, fianças, avales e letras de favor.

ARTIGO 5.º

1 - A divisão e cessão de quotas é livremente permitida entre sócios.

2 - A cessão a favor de terceiros depende do consentimento da sociedade e dos sócios não cedentes, os quais, por esta ordem, gozam do direito de preferência.

ARTIGO 6.º

Poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares de capital, na proporção das respectivas quotas, nos termos e condições que vierem a ser deliberados em assembleia geral e até ao montante de vinte vezes o capital social.

ARTIGO 7.º

Os sócios podem fazer à sociedade os suprimentos de que esta venha a carecer e sejam necessários à boa marcha dos negócios sociais, devendo, porém, a assembleia geral deliberar sobre as condições e juros desses suprimentos.

ARTIGO 8.º

1 - A sociedade poderá amortizar quotas, sem o consentimento do seu titular, nos seguintes casos:

a) Falência do titular da quota, judicialmente declarada;

b) Penhora, arresto ou qualquer outro meio de apreensão da quota;

c) Oneração da quota sem prévio consentimento da sociedade;

d) Incumprimento, pelo respectivo titular, por qualquer forma, das disposições deste pacto social e das deliberações sociais.

2 - Nos casos em que lhe é conferido o direito de amortizar qualquer quota, poderá a sociedade, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou por terceiro.

3 - Salvo a hipótese de acordo, em que prevalecerá o que for ajustado, o valor da amortização poderá ser pago em três prestações semestrais, iguais e sucessivas.

ARTIGO 9.º

A sociedade poderá emitir qualquer modalidade de obrigações, nos termos da lei e nas demais condições que os sócios deliberem.

ARTIGO 10.º

As assembleias gerais serão convocadas por meio de cartas registadas dirigidas aos sócios, com a antecedência mínima de quinze dias, sempre que a lei não exija outras formalidades.

ARTIGO 11.º

As normas supletivas do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogadas por deliberação dos sócios.

ARTIGO 12.º

Os lucros líquidos apurados no final de cada exercício, depois de deduzidas as quantias para reservas ou provisões que a lei estabeleça terão o destino fique os sócios deliberarem em assembleia geral.

ARTIGO 13.º

Nos termos do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 19.º do Código das Sociedades Comerciais, ficam os gerentes autorizados a celebrar os negócios jurídicos de compra de acções e de quotas de sociedades, contrair empréstimos para esse fim, dar garantias, nomeadamente o penhor das acções e quotas, proceder à troca, alienação e oneração dos bens da sociedade e a praticar todos os actos de instalação e desenvolvimento da }actividade social, antes do registo definitivo da sociedade.

Está conforme o original.

24 de Maio de 2000. - A Primeira-Ajudante, Maria Estela Monteiro.

3000218351