(Sem diploma), de 16 de novembro

BIGROOF - UTILIDADES, EQUIPAMENTOS E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Soure. Matrícula n.º 484/000510; identificação de pessoa colectiva n.º 504502530; inscrição n.º 05; número e data da apresentação: 03/000510.

Certifico que, em relação à sociedade em epígrafe, foi aumentado o capital social de 400 000$ para 30 072 300$; no montante de 29 672 300$, realizado da seguinte forma: os sócios António Manuel Serra Nunes, solteiro, maior, reforça a sua quota com a quantia de 26 745 070$, respeitando 18 355 472$ a incorporação de suprimentos e 8 389 598$ em numerário; António José da Silva Tavares, solteiro, maior, reforça a sua quota com a quantia em numerário de 1 423 615$; e pela entrada de três novos sócios: Pedro Amaral Tavares, casado com Maria Otília Diniz Rodrigues, em separação de bens, Marco Paulo Calado Lopes de Almeida, casado com Estela da Silva Mendes, em comunhão de adquiridos, e António Eusébio dos Santos Soeiro de Almeida, solteiro, maior, com a quantia em numerário de 501 205$, cada um, com transformação da sociedade por quotas em sociedade anónima e redenominação de capital social, com alteração total do pacto social, o qual passa a ter a redacção seguinte:

Denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma BIGROOF - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua de Trás da Quinta, 9, lugar e freguesia de Granja do Ulmeiro, concelho de Soure.

2 - A sede social poderá ser deslocada, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por simples deliberação da administração, a quem igualmente compete decidir a criação de delegações, agências ou quaisquer outras formas locais de representação social em território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto a indústria, comércio, importação, exportação, representações e consignações de utilidades, decoração, vestuário, móveis, máquinas, viaturas, equipamentos, urbanizações, construção civil, empreitadas de obras públicas e particulares, concepção, edificação e exploração de empreendimentos turísticos e imobiliários, compra e venda de prédios rústicos e urbanos e revenda dos adquiridos para esse fim e investimentos imobiliários.

ARTIGO 4.º

É licito à sociedade contratar com as sociedades suas participadas ou suas subordinadas a prestação de serviços técnicos de administração.

ARTIGO 5.º

A sociedade durará por tempo indeterminado e reger-se-á pelos presentes estatutos e pelas disposições legais aplicáveis.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e sua transmissão

ARTIGO 6.º

1 - O capital social, integralmente realizado em dinheiro e outros bens constantes da escrita social, é de cento e cinquenta mil euros.

2 - O conselho de administração ou administrador único, com o parecer do conselho fiscal ou fiscal único, fica autorizado a aumentar o capital, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, até ao limite de quinhentos mil euros.

ARTIGO 7.º

1 - O capital é representado por trinta mil acções nominativas ou ao portador, livremente convertíveis, com o valor nominal de cinco euros, cada uma, representadas por títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem e mil acções.

ARTIGO 8.º

As acções são livremente transmissíveis a título gratuito ou oneroso.

ARTIGO 9.º

A sociedade poderá adquirir acções próprias, nos termos e condições previstas na lei.

CAPÍTULO III

Disposições gerais relativas aos órgãos sociais

ARTIGO 10.º

1 - São órgãos sociais da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração ou administrador único e o conselho fiscal ou fiscal único.

2 - À assembleia geral compete eleger a sua mesa e os titulares dos demais órgãos sociais e definir a sua remuneração.

Assembleia geral

ARTIGO 11.º

A assembleia geral é constituída por todos os accionistas e as suas deliberações validamente tomadas a todos obrigam.

2 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, que poderão não ser accionistas.

ARTIGO 12.º

1 - Têm direito a participar nas assembleias gerais os accionistas titulares de pelo menos cem acções, contanto que se forem nominativas se encontrem averbadas nos competentes registos ou se forem ao portador depositadas nos cofres da sociedade ou em estabelecimento bancário, com a antecedência não inferior a 15 dias da data marcada para a primeira convocação.

2 - Os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas só podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos da ordem do dia se o presidente da mesa os autorizar, antes do inicio dos trabalhos.

3 - As pessoas que exerçam cargos nos órgãos sociais e não sejam accionistas podem participar nas assembleias gerais, sem votar, para eventuais esclarecimentos.

4 - Contar-se-á um voto por cem acções;

5 - As pessoas singulares ou colectivas que forem accionistas podem nomear representante em assembleia geral mediante carta ou telecópia dirigidas ao presidente da mesa que, a seu critério, decidirá da autenticidade do documento.

ARTIGO 13.º

A assembleia geral regularmente convocada e constituída decidirá em primeira convocação se estiver presente ou representada a maioria do capital sol.

ARTIGO 14.º

As deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade serão tomadas por uma maioria de dois terços do capital social, tanto em primeira como em segunda convocação. As restantes deliberações podem ser tomadas por maioria dos votos presentes.

CAPÍTULO IV

Administração

ARTIGO 15.º

l - A administração da sociedade compete a um conselho de administração ou a um Administrador único, eleito por períodos de dois anos, sendo permitida a reeleição uma ou mais vezes.

2 - A sociedade fica vinculada pela assinatura de um administrador em caso conselho de administração ou pelo seu administrador único ou de um procurador com poderes especiais, devendo os procuradores actuar em conformidade com os respectivos mandatos.

3 - O conselho de administração, composto por três ou cinco membros, um dos quais será o presidente, deve reunir pelo menos uma vez em cada trimestre do ano civil.

ARTIGO 16.º

Compete ao conselho de administração ou ao administrador único representar a sociedade, em juízo e fora dele, carecendo, contudo, de prévia deliberação da assembleia geral da sociedade, a emissão de obrigações, a constituição e participação em sociedades.

CAPÍTULO V

Fiscalização

ARTIGO 17.º

1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal ou a um fiscal único, que terá um suplente.

2 - O conselho fiscal, composto por três membros efectivos e que terá um suplente ou o fiscal único e o suplente serão eleitos pela assembleia geral, por um período de dois anos, podendo ser reelegíveis.

3 - O fiscal único e o suplente ou, no caso de existência de conselho fiscal, um membro efectivo e um dos suplentes têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas e não podem ser accionistas.

CAPÍTULO VI

Apreciação anual da situação da sociedade e aplicação de resultados

ARTIGO 18.º

1 - O ano comercial corresponde ao ano civil.

2 - Anualmente será dado balanço com referência a 31 de Dezembro e os lucros líquidos, depois de deduzida a percentagem para o fundo de reserva legal, serão distribuídos pelos accionistas, exceptuada a parte destinada a constituir reservas deliberada pela assembleia geral com maioria dos votos presentes.

CAPÍTULO VII

Dissolução e liquidação

ARTIGO 19.º

A sociedade dissolve-se nos termos da lei.

ARTIGO 20.º

1 - Um dos Administradores ou o administrador único passará a exercer as funções de liquidatário a partir do momento da dissolução, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.

2 - A liquidação será feita extrajudicialmente.

CAPÍTULO VIII

Disposições finais e transitórias

ARTIGO 21.º

São desde já designados para o primeiro biénio os seguintes membros dos órgãos sociais, sendo o administrador dispensado de caução, a saber:

Mesa da assembleia geral: presidente - Pedro Amaral Tavares, ora outorgante; secretário - António Eusébio dos Santos Soeiro de Almeida, ora representado.

Administração: administrador único - António Manuel Serra Nunes, ora outorgante.

Fiscalização: fiscal único efectivo - Dr. Luís Manuel Batista Gonçalves de Almeida, revisor oficial de contas n.º 879, ora outorgante; suplente - Armando Meireles & Lopes Vinga - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas inscrita sob o n.º 3, com sede na Rua de Júlio Dinis, 902, 1.º, 4050 Porto, representada por Dr. Manuel Hernani Martins Lopes Vinga, revisor oficial de contas n.º 212, casado, residente na Rua de Júlio Dinis, 902, 1.º, 4050 Porto.

Relatório e parecer do revisor oficial de contas

Verificação das entradas em espécie

(artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais)

1 - A sociedade BIGROOF - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda, pretende aumentar o seu capital social e transformar-se em sociedade anónima.

Para o efeito a respectiva gerência elaborou um relatórios justificativo da transformação, no qual se discrimina a forma e modalidade do respectivo aumento de capital social.

2 - De acordo com o respectivo relatório justificativo da transformação o aumento de capital será distribuído da seguinte forma:

António Manuel Serra Nunes - 26 745 070 PTE

António José da Silva Tavares - 1 423 615 PTE

Pedro Amaral Tavares - 501 205 PTE

Marco Paulo Calado Alves Almeida - 501 205 PTE

António Eusébio Santos Soeiro Almeida - 501 205 PTE

Igualmente e de acordo com o referido relatório do aumento de capital, o mesmo será realizado da forma seguinte:

António Manuel Seca Nunes:

Com a conversão de suprimentos em capital - 18 355 472 PTE

Em numerário - 8 389 598 PTE

Todos os restantes realizarão o respectivo aumento em numerário.

3 - Assim,

E nos termos e para os efeitos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais é necessário garantir o cumprimento do respectivo dispositivo legal quanto à parte do aumento de capital social que irá ser realizado com a entrada de suprimentos.

4 - O nosso trabalho consistiu em verificar da veracidade e real valorização dos respectivos suprimentos que pretendem ser utilizados para a realização de parte do aumento do capital social respeitante a António Manuel Serra Nunes.

5 - O nosso trabalho foi planeado e executado de acordo com as Directrizes Técnicas emanadas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e demais disposições legais, designadamente tudo o que se encontra estatuído no Código das Sociedades Comerciais, sobre esta matéria.

6 - No desenvolvimento do nosso trabalho tivemos acesso a todos os documentos que achamos pertinentes consultar, e designadamente à conta-corrente de suprimentos do sócio António Manuel Serra Nunes e respectivos documentos de suporte aos lançamentos, por forma a ficarmos habilitados a formular uma opinião profissional e isenta sobre o montante e avaliação dos suprimentos em questão.

7 - Do trabalho realizado:

Confirmamos que o valor dos Suprimentos do sócio António Manuel Serra Nunes à data de 31 de Dezembro de 1999 totalizavam a importância de 18 355 472$ e eram efectivos.

Que os ditos suprimentos correspondem a verbas despendidas por conta da sociedade no pagamento de sinais e princípio de pagamento de compra de propriedades adquiridas por esta para a realização do seu objecto social.

Que os preços das propriedades adquiridas e nas quais o acima referido sócio envolveu os seus suprimentos correspondem a preços normais praticados no mercado.

8 - Daqui resulta que, e de acordo com o exigido no artigo 28 do Código das Sociedades Comerciais:

a) A realização do aumento de capital social da BIGROOF que diz respeito a António Manuel Serra Nunes será efectuada parcialmente em espécie, sob a forma de Suprimentos no montante de 18 355 472$.

b) O legítimo titular desses suprimentos é António Manuel Serra Nunes.

c) O valor dos suprimentos no montante de 18 355 472$ correspondem a sinais e principio de pagamento de propriedade valorizados ao preços correntes de mercado.

d) O valor do aumento de capital social da BIGROOF que diz respeito a António Manuel Serra Nunes é de 26 745 070$, sendo 18 355 472$ realizado com suprimentos e o restante no montante de 8 389 598$ realizado em numerário.

9 - Opinião:

Perante os elementos disponíveis e as análises efectuadas, e também para os efeitos do disposto no n.º 4 do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, não vemos qualquer impedimento a que os suprimentos de que é titular António Manuel Serra Nunes no montante de 18 355 472$ sejam utilizados para a realização de parte do aumento que lhe diz respeito no aumento do capital social da BIGROOF.

Foi depositado o texto actualizado do pacto social.

Está conforme o original.

13 de Agosto de 1999. - O Ajudante, Vítor Manuel Pereira da Costa do Espírito Santo.

3000218361