(Sem diploma), de 16 de novembro

EMTEC MAGNETICS IBÉRICA, SA

Sede: Largo Jean Monnet, 1, 7.º, Lisboa

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 8458/990816; inscrição n.º 01.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

1 - Apresentação n.º 9/990816.

Representação permanente - sucursal.

Firma: Emtec Magnetics Ibérica, SA

Nacionalidade: espanhola.

Sede: Madrid, Calle Velasquez, 140.

Objecto: fabricação, manipulação e comercialização de suportes magnéticos e acessórios para armazenamento e reprodução de imagem e ou som e aplicações informáticas.

Capital: 100 000 000 de pesetas.

Local da representação: Lisboa, Largo Jean Monnet, 1, 7.º, freguesia de Coração de Jesus.

Objecto da representação: o mesmo.

Capital afecto à representação: 1 000 000$.

Representante designado: António Fernandez Carrasco, casado, residente em S. Agustin de Guadalix, Rua Euskadi, 102, 28790, Madrid.

Constituição de sucursal e concessão de poderes

Em Barcelona, a 27 de Abril de 1999.

Perante mim, Roberto Follia Camps, notário da ilustre Associação de Notários da Catalunha, com residência nesta cidade, comparece:

Don Miguel Massó Molina, maior, advogado, com domicílio profissional em Barcelona, no Paseo de Gracia, 99, titular do documento nacional de identidade n.º 35.101.272-Y.

Intervém na sua qualidade de secretário do conselho de administração da companhia Emtec Magnetics Ibérica, SA, sociedade unipessoal, domiciliada em Madrid, Velasquez, 140, de duração indeterminada, constituída inicialmente sob a denominação Basf Magnetics Ibérica, SA, mediante escritura por mim outorgada em 29 de Julho de 1993, com o n.º 2021, inscrita no Registo Comercial de Madrid a folhas n.º M-110.715, fl. 123, tomo 6.799, secção 8.ª, inscrição 1.ª, em cuja escritura foi designado secretário; aumentado o seu capital mediante escritura que outorguei em 19 de Outubro de 1993, com o n.º 2472, determinando a inscrição 2.ª, no folio 132, reduzido e aumentado o seu capital social, através da escritura por mim outorgada, em 1 de Março de 1996, através do n.º 599 do Protocolo, determinando a inscrição 14.ª Alterada a sua denominação social para a actual mediante escritura outorgada por mim, em 17 de Abril de 1997, sob o n.º 1108 do Protocolo.

Com o número de identificação fiscal A-80-674153.

Foi-lhe facultado para este acto por deliberação do conselho de administração, em sessão celebrada em 5 de Abril de 1999, segundo resulta do certificado que me enregua e que deixo junto a este instrumento, cujas assinaturas outorgantes, do secretário do conselho de administração da Sociedade D. Miguel Massó Molina em conjunto com a do Senhor presidente do próprio conselho de administração D. Bernd Rainer Geisler, conheço e considero legítimas.

Tem, de acordo com o meu entendimento, capacidade legal, segundo acciona e disse:

Que dando cumprimento aos acordos da aludida sessão do conselho de administração, o outorgante, segundo acciona;

Outorga

1.º No uso dos poderes conferidos ao conselho de administração no artigo 4.º dos estatutos sociais, delibera o estabelecimento em Portugal de uma sucursal que utilizará a denominação Emtec Magnetics Ibérica, SA - Sucursal, que terá o seu domicílio em Lisboa, no Largo Jean Monnet, 1, 7.º, apartado 1438, à qual se determinam a realização das actividades próprias que constituem o objecto social da sociedade.

2.º Se atribui à dita sucursal um capital afecto de um milhão de escudos portugueses.

3.º Fica nomeado representante da referida sucursal em Portugal D. António Fernandez Carrasco, com a identificação constante da certificação autenticada, a quem se conferem poderes, com as modalidades que constam da indicada certificação que se dão aqui por reproduzidas.

4.º Ficam nomeados procuradores da referida sucursal em Portugal, D. José Fernando Pereira Guilherme, D. Eduardo Luís Rivera Corporales, D. Pedro Meson Gordo, D. Juan Carlos Cuenca Alonso e D. José Oriol Farre Gaudier, com as identificações constantes da certificação autenticada, a quem se conferem os poderes com as modalidades que constam da indicada certificação que se dão aqui por reproduzidas.

5.º Ficam nomeados procuradores da referida sucursal em Portugal D. Anabela de Brito Silva Moreira Faísca, D. Jorge Jacob dos Santos e D. António Rei Sousa Costa, com as identificações que constam da certificação autenticada para que, actuando e ou assinando dois deles entre si ou qualquer um deles com o representante legal da sucursal, nomeado ou que venha a ser nomeado ou com outro procurador da sucursal ao qual tenha sido conferidos os mesmos poderes, possam abrir, manter e cancelar contas correntes, a crédito ou a débito em qualquer tipo de entidades bancárias ou de poupança e dispor dos fundos depositados em tais contas assinando cheques, ordens de pagamento, transferências e quaisquer efeitos de giro e de câmbio, podendo igualmente aprovar ou impugnar os saldos das ditas contas.

Estatutos

TÍTULO I

Denominação, objecto, domicílio e duração

ARTIGO 1.º

A sociedade é comercial anónima e denomina-se Basf Magnetics Ibérica, SA

ARTIGO 2.º

Constitui objecto da sociedade a fabricação, manipulação e comercialização de suportes magnéticos e acessórios para armazenamento e reprodução de imagem e ou som e aplicações informáticas.

ARTIGO 3.º

As actividades que integram o objecto social por também ser desenvolvidas pela sociedade, total ou parcialmente, de modo indirecto de qualquer das formas admitidas em Direito e em particular através da titularidade de acções ou de participações em sociedades com objecto idêntico ou análogo.

ARTIGO 4.º

A sociedade tem a sua sede em Madrid, Calle Velásquez, 140.

O conselho de administração será competente para decidir ou deliberar a mudança da sede dentro do mesmo concelho, assim como a constituição, supressão ou transferência, dentro e fora do território nacional, de sucursais, agências ou delegações.

ARTIGO 5.º

A duração da sociedade será por tempo indeterminado e dará inicio às suas actividades no dia da sua constituição.

TÍTULO II

Capital social, acções

ARTIGO 6.º

O capital social é de dez milhões de pesetas, representado por dez mil acções nominativas, ordinárias, de valor nominal de mil pesetas cada uma, totalmente realizadas e numeradas de um a dez mil.

ARTIGO 7.º

As acções estarão representadas por meio de títulos nominativos, que poderão ser unitários ou múltiplos, sem prejuízo do direito do titular de títulos múltiplos exigir e obter o seu desdobramento e troca por títulos também múltiplos ou unitários.

Enquanto não forem emitidos os títulos definitivos das acções deverão entregar-se aos accionistas certificados de subscrição ou cautelas provisórias nominativas, englobando uma ou várias acções.

Tanto os títulos como os certificados ou cautelas deverão reunir todos os requisitos exigidos por lei e serão subscritos pelas assinaturas de dois administradores.

Quando englobarem acções agrupadas, far-se-á constar, igualmente, a numeração individual das mesmas.

ARTIGO 8.º

Todas as acções constarão do livro de registo devidamente legalizado e no qual serão escritas as sucessivas transferências. Constará do mesmo o nome, apelidos, razão ou denominação social, nacionalidade e domicílio dos titulares, e a quantidade e numeração das acções que possuem, assim como a constituição de direitos reais e outros sobre as referidas acções.

A sociedade só considerará accionista quem estiver inscrito no livro de registo de acções.

Os accionistas deverão notificar à sociedade qualquer mudança de domicílio, mediante carta registada com aviso de recepção dirigida ao secretário do conselho de administração, para que este leve a cabo a actualização do referido livro.

Qualquer notificação que a sociedade efectue aos accionistas considerar-se-á válida quando feita para o domicílio mencionado no livro.

ARTIGO 9.º

Cada acção confere ao seu titular legítimo, inscrito no livro de registos, a qualidade de accionistas, com os direitos, faculdades e atribuições legais e estatutárias nomeadamente:

a) Participar na repartição dos benefícios sociais e do património resultante da liquidação proporcional ao capital investido;

b) Preferência na emissão de novas acções ou de obrigações convertíveis em acções;

c) Assistir às assembleias gerais, com um voto por cada acção e o direito de impugnar as deliberações sociais;

d) Direito de informação, nos termos estabelecidos pela lei.

A sua posse implica conformidade com os presentes estatutos e a aceitação dos acordos validamente adoptados pelos órgãos dirigentes da sociedade, sem prejuízo dos direitos de impugnação e separação que a lei concede aos seus titulares.

Todas as acções serão indivisíveis. Assim, se forem vários possuidores, deverão estar representados na sociedade por uma só pessoa legalmente capacitada com o objectivo de exercer os direitos de sócio.

Nos casos de co-propriedade, usufruto ou apreensão de acções seguir-se-á o disposto na lei.

ARTIGO 10.º

Toda a transmissão de acções por actos inter vivos, sem excepção, tanto voluntários como coercivos, estará sujeita ao possível exercício de um direito de aquisição preferencial, que se reconhece a favor dos restantes sócios. Esse exercício rege-se pelas seguintes modalidades e regras:

1.ª Preferência e opção em transmissões voluntárias:

1.1 - O sócio que queira transmitir a totalidade ou parte das suas acções, seja a título oneroso ou gratuito, deverá comunicá-lo através de carta registada com aviso de recepção ao secretário do conselho de administração. A comunicação deverá conter a quantidade de acções, a sua numeração, o nome, domicílio e nacionalidade da pessoa a quem deseja transmiti-las, e, ainda em caso de transmissão a título oneroso, o preço de cada acção.

1.2 - Dentro do prazo de 10 dias da recepção da referida comunicação, o secretário do conselho de administração informará os demais accionistas, igualmente por carta registada com aviso de recepção, aos seus respectivos domicílios conforme constam do livro de registo de acções.

1.3 - Dentro do prazo de 30 dias de ser notificado, cada accionista poderá exercer o direito de preferência, escolhendo se sobre todas ou parte das acções oferecidas, mediante comunicação escrita dirigida ao secretário do conselho de administração da sociedade.

1.4 - No caso de haver vários accionistas preferentes e de a soma dos seus pedidos exceder a quantidade de acções oferecidas para efeitos de preferência, proceder-se-á ao rateio das mesmas, entre esses accionistas, com referência às que cada accionista tivesse solicitado e proporcionalmente aos seus respectivos capitais investidos. A remanescente parte, se houver, será sorteada entre os accionistas.

1.5 - Se as acções oferecidas pelo accionista transmitente não forem preferidas na sua totalidade, este accionista poderá optar: a) por aceitar transmitir apenas as acções preferidas, neste caso, as que não o tenham sido, poderá transmiti-las livremente dentro do prazo de um mês a contar do certificado, que segundo a regra 1.8, será passado pela secretaria da sociedade depois de transcorrido o prazo de 30 dias sobre a comunicação prevista na regra 1.3; ou b) por recusar transmitir unicamente as acções preferidas, em cujo caso a preferência será anulada e o accionista ofertante terá a liberdade de transmitir as que tenham sido objecto de notificação, de acordo com a regra 1.1, sempre que formalize a operação dentro do mesmo indicado prazo de 30 dias.

1.6 - Para evitar fraudes ao direito de preferência, qualquer transmissão deve anunciar-se por preço certo ou por uma equivalência em dinheiro; ainda que o negócio causal seja uma doação ou outro acto gratuito, ou uma permuta ou outro oneroso que não tenha o preço como elemento essencial.

1.7 - Se algum sócio impugnar o preço anunciado por ser excessivo ou simulado, ou se não tiver sido fixada a equivalência em dinheiro nos casos em que é necessária, o direito de preferência transformar-se-á em direito de opção de compra em favor de todos os demais sócios, que, caso concorram vários, devem obedecer às regras precedentes, de forma a poderem adquirir as acções pelo valor real que será determinado pelo auditor de contas da sociedade dentro do prazo de um mês requerido, para o efeito, pelo secretário do conselho de administração.

1.8 - Em relação às acções não abrangidas pelos direitos de preferência ou de opção, a secretaria da sociedade emitirá um certificado comprovativo de que o sócio, pretendido transmitente, poderá formalizar e consumar a operação nos termos precisos a que se refere a regra 1.1 dentro de um mês contado da data de emissão do referido certificado.

2.ª Recompra em transmissões coercivas:

2.1 - Nos casos de aquisição de acções por procedimento judicial, administrativo, governativo ou outro, o órgão executante deverá notificar a sociedade da existência do referido procedimento e a data da realização da hasta pública ou acto análogo, com a antecedência suficiente para que esta, por sua vez, o comunique a todos os sócios, a fim que estes possam, se assim o desejarem, intervir na hasta pública ou outra forma de processo executivo.

2.2 - Tenha ou não sido cumprida a notificação prevista na regra precedente, dentro do prazo de 60 dias, contados da data em que a sociedade tenha sido notificada ou tenha indubitável conhecimento da transmissão efectuada, todos os sócios poderão exercitar um direito de preferência que lhes é reconhecido, sobre a aquisição da totalidade das acções transmitidas, pelo seu valor real que será determinado pelo auditor de contas da sociedade ou, na falta deste, pelo que seja designado pelo registrador Mercantl do domicílio social, observando-se, no que precede, as anteriores regras, especialmente sobre preferências e rateios.

3.ª Regras comuns:

3.1 - Todos os accionistas deverão comunicar ao secretário do conselho de administração as mudanças de domicílios, as quais serão inscr5itas no livro de registo de acções. Serão válidas e eficazes as notificações que a sociedade faça para os domicílios que constam do referido livro.

3.2 - As transmissões de acções que sejam eventualmente realizadas infringindo as regras anteriores, serão ineficazes para a sociedade e inoponíveis à mesma, não serão inscritas no livro de registo e não será reconhecida aos seus titulares a qualidade de accionistas.

3.3 - O texto deste artigo será expressamente mencionado nos títulos, certificados ou cautelas das acções.

ARTIGO 11.º

A sociedade poderá emitir obrigações ou outros títulos de dívida, sejam simples ou hipotecários, com prévia deliberação da assembleia geral de accionistas, tomada nos termos e condições que prescrevam os presentes estatutos e com sujeição às condições, garantias, formalidades e limitações legais.

TÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 12.º

Os órgãos sociais são a assembleia geral de accionistas e o conselho de administração.

CAPÍTULO I

Assembleia geral

ARTIGO 13.º

A assembleia geral de accionistas, legalmente constituída, terá plenas faculdades, até aos limites legais e aos que sejam determinados pelos presentes estatutos. As suas deliberações, uma vez aprovada a acta da reunião em que as mesmas tenham sido tomadas, serão obrigatórias para todos os sócios, inclusive para os não presentes, dissidentes, menores ou incapacitados, sem prejuízo do direito de se poderem apartar e das acções de impugnação e nulidade derivados da Lei.

ARTIGO 14.º

Sem prejuízo do prescrito no artigo 101.º da Lei das Sociedades Anónimas, a assembleia geral será convocada pelo conselho de administração, mediante anúncio publicado no Boletim Oficial do Registo Comercial e em um dos jornais diários de maior circulação, com pelo menos 15 dias de antecedência em relação à data fixada para a sua realização - salvo nos casos em que a Lei estabeleça uma maior antecedência - com a indicação do lugar e hora e de se esta é de primeira ou segunda convocatória e ainda da ordem de trabalhos, devendo ainda notificar-se todos os accionistas, através de carta registada e com a mesma antecedência, para os domicílios que constem do livro de registo de acções.

No anúncio da convocatória da assembleia geral ordinária e nos demais casos estabelecidos na Lei, indicar-se-á ainda o direito de examinar, na sede social e obter de forma imediata e gratuita, os documentos que irão ser submetidos à aprovação da mesma e, se for caso disso, a ou as informações legalmente previstas.

Entre a primeira e a segunda convocatória que poderá prever-se no mesmo anúncio, deverá mediar, pelo menos, um prazo de 24 horas.

Não obstante o disposto no primeiro parágrafo, a assembleia geral considerar-se-á convocada e validamente constituída para tratar de qualquer assunto sempre que esteja presente a totalidade do capital social e os presentes aceitem, por unanimidade, a realização da assembleia.

ARTIGO 15.º

Poderão assistir à assembleia geral, usando da palavra e do direito de voto, os titulares de acções que estejam inscritas no livro de registo, com um mínimo de cinco dias de antecedência em relação à data da assembleia. Poderão, também estar presentes os titulares de acções que provem, mediante documento público, a aquisição de acções com a mesma antecedência, com a prova apresentada considerar-se-á solicitada aos administradores a inscrição no livro de registo.

Qualquer accionista que tenha o direito de assistir às assembleias poderá fazer-se representar por outra pessoa, que deverá munir-se de uma autorização escrita com carácter especial para cada assembleia, devendo respeitar a lei das Sociedades Anónimas, este requisito não será necessário quando o representante for cônjuge, ascendente ou descendente do representado, ou no caso de ter poderes de administração de bens em território nacional.

A representação é sempre revogável. A presença do representado na assembleia terá o valor de revogação.

ARTIGO 16.º

A assembleia geral ordinária reunir-se-á dentro dos seis primeiros meses de exercício social, em data determinada pelo conselho de administração. Compete à assembleia geral ordinária apreciar a gestão social, aprovar as contas do mandato anterior e decidir sobre a aplicação dos resultados, sem prejuízo de poder deliberar sobre os assuntos que constem da ordem do dia.

ARTIGO 17.º

Qualquer reunião da assembleia geral que não esteja prevista no artigo anterior será considerada extraordinária.

Esta poderá ser convocada sempre que o conselho de administração julgue necessário, e deverá fazê-lo, obrigatoriamente, quando solicitado por accionistas que representem, em conjunto, pelo menos cinco por cento do capital social, neste último caso, a data deverá ser marcada para os 30 dias seguintes ao requerimento notarial dirigido ao conselho de administração, que incluirá na ordem do dia os assuntos que tenham sido objecto do requerimento.

ARTIGO 18.º

Nas assembleias gerais, tanto ordinárias como extraordinárias, tratar-se-á unicamente dos assuntos previstos na ordem do dia. O quórum necessário para que, em primeira convocatória, a assembleia geral seja considerada válida é de 25% do capital inscrito com direito de voto. Em segunda convocatória, será considerada válida qualquer que seja o capital na mesma.

Para que a assembleia geral ordinária ou extraordinária possa decidir validamente sobre a emissão de obrigações, aumento ou da redução de capital, transformação, fusão, cisão ou dissolução da sociedade e, de qualquer alteração do estatutos será necessária, em primeira convocatória, a presença de accionistas ou representantes que, em conjunto, representem pelo menos 50% do capital com direito de voto. Era segunda convocatória, será considerada suficiente a presença de 25% do referido capital.

No entanto, quando estejam presentes accionistas que representem, pelo menos, 50% do capital subscrito ser tomadas validamente com o voto favorável de dois terços do capital presente ou representado na assembleia.

As deliberações da assembleia serão tomadas pela maioria dos votos das acções que figurem na lista de presenças, salvo nos casos previstos nestes Estatutos e na Lei em que se determine uma maioria qualificada.

ARTIGO 19.º

As reuniões da assembleia geral de accionistas, exceptuando apenas as universais, serão realizadas na localidade da sede social e com prévia elaboração da lista de presenças se considerarão constituídas à hora assinalada na convocatória, sendo presididas pelo presidente do conselho de administração e na sua ausência pelo vice-presidente e na falta deste pela pessoa designada pelos sócios presentes à reunião. Exercerá a função de secretário aquele que seja o do conselho de administração e, na sua ausência, o administrador mais novo que assista à reunião.

Compete ao presidente da assembleia dirigir os debates, assim como fixar o modo de deliberar e adoptar decisões.

ARTIGO 20.º

De cada assembleia geral será lavrada uma acta que será transcrita no livro oficial correspondente, podendo a mesma ser aprovada posteriormente à sua realização, caso em que será devidamente rectificada com as assinaturas do presidente e do secretário e na sua ausência, deverá ser assinada no prazo de 15 dias pelo presidente e dois intervenientes, um em representação da maioria e outro da minoria. As actas das assembleias universais deverão ser assinadas por todos os presentes.

CAPÍTULO II

Conselho de administração

ARTIGO 21.º

O conselho de administração é o órgão de gestão e de representação da sociedade em juízo e fora dele, o que se estende a todos os assuntos pertencentes ao giro, actividade e objecto da mesma. Este órgão está investido de plenos poderes, faculdades e atribuições que deve exercer prosseguindo os fins sociais da sociedade. Exerce, portanto, a direcção da empresa com os mais amplos poderes, sem prejuízo da soberania reservada por lei e pelos estatutos à assembleia de accionistas, cujas deliberações deverá cumprir e acatar.

A título meramente enunciativo, mas nunca de forma limitativa ou exaustiva, poderá o conselho de administração realizar e outorgar qualquer tipo de actos, negócios jurídicos e contratos de administração, de disposição ou de natureza obrigacional, o que abrange o arrendamento, a compra, a obrigação, a permuta, a transacção, a cessão ou alienação, oneração e hipoteca de bens móveis, imóveis e direitos reais, incluindo os privilégios relativos à propriedade industrial; constituir sociedades e investir dinheiro e bens de qualquer espécie, adquirir por qualquer título, incluído num processo de aumento de capital, participações e acções de outras empresas ou sociedades, assim como cedê-las, aliená-las e empenhá-las, e financiar as referidas entidades de qualquer forma permitida por lei; dar ou receber dinheiro de empréstimo e créditos bancários ou extraordinários, dispondo dos ditos créditos; realizar qualquer tipo de operações bancárias, nomeadamente, abrir, manter e fechar contas correntes, sacar, endossar, aceitar, cobrar e descontar letras de câmbio e outros documentos comerciais; determinar o investimento dos fundos disponíveis, assim como dos de reserva, sem prejuízo das disposições legais, submeter à arbitragem qualquer assunto susceptível de o ser e concluir transacções; outorgar poderes e todo o tipo de documentos públicos e privados. O conselho de administração representará a sociedade perante todos os Tribunais, Julgados, Estado, Comunidades Autónomas, Províncias, Municípios, Grémios ou outras Corporações, Organismos administrativos ou sindicais, Montepios, autoridades e funcionários de qualquer tipo, Caixas de Poupança, Bancos privados e públicos, incluindo o de Espanha e filiais, e quaisquer outros estabelecimentos de crédito, Caixa Geral de Depósitos, assim como perante todo o tipo de entidades públicas e privadas, quer sejam físicas ou jurídicas, sem excepção; podendo, igualmente, interpor, seguir e desistir de qualquer tipo de pedidos judiciais e recursos, ordinários ou extraordinários, e, portanto, sejam de natureza penal ou cível.

ARTIGO 22.º

O conselho de administração será composto de um número de membros nunca inferior a três nem superior a nove.

Compete à assembleia geral a determinação do número de membros, seja directamente mediante acordo expresso, ou indirectamente, mediante preenchimento de lugares vagos ou nomeação de novos administradores.

Para ser nomeado membro do conselho de administração não é necessário ser accionista e o cargo será compatível com qualquer outro da sociedade.

Se for nomeado administrador uma entidade jurídica, esta designará como representante uma pessoa física que exercerá as funções correspondentes.

Salvo se a assembleia geral vier a elegê-los com a designação dos seus respectivos cargos, o conselho de administração nomeará no seu seio um presidente e poderá designar um vice-presidente. Eleger-se-á, também, um secretário que poderá ser ou não administrador.

ARTIGO 23.º

Os administradores nomeados pela assembleia geral exercerão o cargo durante o período de cinco anos. A inscrição da sua nomeação caducará quando, vencido o prazo, se tenha celebrado a assembleia seguinte ou tenha transcorrido o prazo legal para a realização da assembleia geral ordinária. Sem prejuízo de poderem ser indefinidamente reeleitos por períodos de igual duração e de cessar, a todo o tempo, por renúncia, incapacidade legal, demissão ou destituição da assembleia geral.

As vagas que se produzam, excepto quando ocorram por decurso do período de duração, poderão ser preenchidas inteiramente pelo próprio conselho na forma prevista na Lei; ainda que estas cooptações devam submeter-se à ratificação da assembleia geral mais próxima que venha a ser realizada.

ARTIGO 24.º

O conselho de administração reunirá sempre que seja convocado pelo presidente ou por aquele que o substitua, por sua iniciativa própria ou quando o solicite um administrador.

Aqueles que não possam estar presentes a uma reunião, apenas poderão delegar a sua representação e voto noutro administrador.

Para que se torne válida a constituição do conselho será necessária a presença ou representação, no mínimo, da metade mais um da totalidade do membros que o integrem.

As deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos votos dos administradores presentes ou representados.

Exceptuam-se as deliberações relativas à delegação permanente de faculdades do conselho de administração a favor dos administradores-delegados e a designação dos administradores que tenham de ocupar tais cargos que, para a sua validade, exigirão a votação de, pelo menos dois terços da totalidade dos membros do conselho de administração e não produzirão qualquer efeito até que sejam registadas no registo comercial.

As deliberações do conselho de administração poderão ser tomadas, igualmente, por votação escrita, sem necessidade, portanto, de reunião, se a tal não se oponha nenhum dos administradores.

ARTIGO 25.º

As deliberações do conselho de administração serão transcritas num livro de actas que serão ratificadas com as assinaturas de todos os presentes à respectiva reunião e serão imediatamente executivas.

Igualmente serão transcritas no livro de actas, através certificação do secretário, com a ratificação do presidente ou vice-presidente, as deliberações tomadas por escrito, sem reunião, com observância do previsto no artigo 100.º do Regulamento do Registo Comercial.

CAPÍTULO III

Administradores-delegados e procuradores

ARTIGO 26.º

O conselho de administração poderá delegar permanentemente todas ou algumas das suas faculdades e atribuições a favor de um ou vários dos seus membros que ostentarão o nome de administradores-delegados. Contudo, em caso algum poderão ser objecto de delegação a apresentação de contas, bem como a apresentação dos balanços à assembleia geral, nem as faculdades que esta conceda ao conselho, salvo se vier a ser expressamente autorizado pela assembleia geral.

Os administradores-delegados desempenharão o cargo durante a vigência dos seus respectivos mandatos de administradores, sem prejuízo de poderem sempre ser destituídos pelo conselho de administração e indefinidamente reeleitos.

Os administradores-delegados, sejam um ou vários os nomeados, não poderão individualmente e por si só, exercer as faculdades de representação que lhes sejam delegadas, nem usar a firma social, exigindo-se, necessariamente, a actuação mancomunada e assinatura conjunta de quaisquer dois deles ou a de um administrador-delegado e um procurador da sociedade nas condições previstas no artigo 29.º dos presentes estatutos.

O conselho de administração poderá atribuir um vencimento fixo aos administradores-delegados, cumprindo-se os requisitos legais.

ARTIGO 27.º

O conselho de administração poderá nomear procuradores gerais ou especiais, qualquer pessoa, seja ou não accionista.

Na deliberação e no subsequente Instrumento Notarial de Procuração, o conselho fixará as faculdades que sejam conferidas aos procuradores, podendo, mesmo assim, determinar-lhes os seus deveres de serviço, a duração do cargo e a sua remuneração, sem prejuízo de poder formalizar-se um contrato bilateral com o respectivo procurador.

No obstante o disposto no parágrafo anterior, o conselho de administração poderá delegar expressamente em algum dos seus membros que por si mesmos designem e determinem, no competente Instrumento Notarial, as faculdades e atribuições que entendam conceder aos procuradores que sejam nomeados.

Estas procurações poderão, a todo o tempo, ser revogadas pelo conselho de administração, incluindo aquelas que tenham sido realizadas por prazo determinado, sem prejuízo da relação obrigacional convencionada em cada caso.

ARTIGO 28.º

O conselho de administração poderá autorizar aos procuradores gerais a usar o nome ou a designação de directores-gerentes, de directores ou qualquer outro apropriado ao cargo que lhes seja atribuído.

Estes procuradores gerais nunca poderão individualmente exercer as faculdades de representação que lhes sejam conferidas, nem usar a firma social, exigindo-se sempre a actuação ou assinatura conjunta ou mancomunada de dois deles, de acordo com as modalidades deliberadas pelo conselho de administração e que sejam concedidas nos respectivos instrumentos notariais, as quais deverão ser inscritas no registo comercial.

ARTIGO 29.º

De acordo com o previsto no artigo 26.º e não obstante o previsto no artigo 28.º, o conselho de administração poderá autorizar que actuem e assinem conjunta e mancomunadamente um administrador-delegado e um procurador especial, sempre que o acto ou contrato esteja objectivamente compreendido nas faculdades resultantes das suas respectivas delegações e poderes.

ARTIGO 30.º

Excepcionalmente, poderão outorgar-se poderes especiais de representação, seja a favor de uma pessoa isoladamente, seja a favor de várias pessoas isoladamente:

a) Para um acto ou contrato determinado;

b) Para comparecer por si, ou por meio de advogado, que poderá nomear para o efeito, perante todo o tipo de autoridades, julgados, audiências, tribunais, jurados, delegações, comissões, comités, sindicatos, fiscalizações, juntas, ministérios, magistratura do trabalho, caixas e institutos nacionais, dependências do estado, comunidades autónomas, província ou município e quaisquer outros organismos, incluindo os da fazenda nacional e das alfândegas, promovendo, requerendo, seguindo ou desistindo em qualquer processo, pleitos, acções ou queixas-crime, bem como cíveis, hipotecários, criminais, administrativos, contencioso-administrativos, económico-administrativos, sociais, de trabalho, governativos, notariais, tributários ou de outra natureza, em todos os seus graus e instâncias, com a faculdade de perdoar em juízo e ratificar toda a espécie de requerimentos;

c) A favor de advogados, procuradores dos tribunais, agentes alfandegários e gestores administrativos, cujo conteúdo poderá ser o próprio de cada uma das ditas profissões.

ARTIGO 31.º

Sem prévia deliberação e autorização expressa do conselho de administração não poderão os administradores-delegados nem os procuradores delegar ou substabelecer as suas faculdades e atribuições.

Salvo se o conselho de administração o tenha expressamente proibido, poderão, contudo, os administradores-delegados e os