(Sem diploma), de 22 de agosto

MONEY CARD - REDES DE MULTIMÉDIA E TELEFONIA, SA

Sede: Rua de Meladas, 380, Mozelos, Santa Maria da Feira

Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira. Matrícula n.º 09145/051004; identificação de pessoa colectiva n.º P 506479250; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 27/051004.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe que se rege pelo seguinte pacto social:

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a denominação de Money Card - Redes de Multimédia e Telefonia, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua de Meladas, 380, Mozelos, Santa Maria da Feira.

2 - O conselho de administração pode, por resolução tomada por unanimidade dos membros dele integrantes, sem dependência de deliberação dos accionistas:

a) Transferir a sede para qualquer outro local permitido por lei;

b) Criar, em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro, delegações, agências, sucursais, filiais, dependências, escritórios ou outras formas locais de representação.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto a instalação, exploração e assistência física e de software às redes multimédia interactivas e às redes de telefonia pública.

ARTIGO 4.º

A sociedade dura por tempo indeterminado, com início reportado à sua constituição.

ARTIGO 5.º

O capital social é de cinquenta mil euros, integralmente subscrito e realizado.

ARTIGO 6.º

1 - O capital social é representado por 10 000 acções.

2 - As acções têm o valor nominal de cinco euros cada uma.

3 - As acções podem revestir a forma meramente escritural ou incorporar-se em títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 e múltiplos de 1000.

4 - As acções escriturais e as tituladas são reciprocamente convertíveis nos termos da lei.

5 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto.

6 - As acções preferenciais sem voto podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em data fixa ou a deliberar pela assembleia geral; a remição é feita pelo valor nominal das acções ou com o prémio que for fixado na deliberação da assembleia geral que a decidir.

7 - Os títulos representativos das acções são nominativos ou ao portador e reciprocamente convertíveis nos termos da lei.

8 - Os títulos representativos das acções são assinados:

a) Por dois administradores;

b) Por um administrador e por um mandatário com poderes especiais para o acto;

c) Por dois mandatários, para o efeito designados;

podendo as assinaturas dos administradores ser de chancela por eles autorizada.

ARTIGO 7.º

Salvo se diversamente for deliberado em assembleia geral para o efeito convocada e por accionistas que representem, pelo menos, 70% do capital realizado, os accionistas gozam, na proporção das acções que possuírem, do direito de preferência nos aumentos de capital, quer na subscrição das novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido.

ARTIGO 8.º

1 - O conselho de administração pode decidir aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, nas modalidades permitidas por lei, até ao montante de duzentos e cinquenta mil euros.

2 - Nos aumentos de capital que decidir, compete ao conselho de administração fixar os respectivos termos e condições, bem como a forma e os prazos de subscrição e realização.

3 - A autorização para a(s) decisão(ões) de aumento de capital prevista(s) no n.º 1 é válida pelo prazo máximo permitido por lei e pode ser renovada uma ou mais vezes.

ARTIGO 9.º

1 - Na realização de entradas referentes às acções que hajam subscrito num aumento de capital, os accionistas ficam constituídos em mora se não procederem a elas, no todo ou em parte, até ao termo do prazo fixado para o efeito, na respectiva deliberação da assembleia geral ou decisão do conselho de administração; sobre as importâncias em dívida incidem, pelo tempo que a mora durar, juros à taxa máxima permitida por lei.

2 - Enquanto ocorrer a situação de mora, prevista no número anterior, suspendem-se todos os direitos sociais inerentes às acções em causa.

3 - Os accionistas em mora na realização de entradas relativas às acções que hajam subscrito num aumento de capital e que, interpelados para efectuarem o pagamento das importâncias em dívida, acrescidas dos respectivos juros, o não façam no prazo que lhes for marcado, perdem, a favor da sociedade, essas acções e o montante de todos os pagamentos por conta delas efectuados.

ARTIGO 10.º

1 - A utilização, por qualquer accionista, de informações obtidas através do exercício do direito de informação, para fins estranhos ao mesmo e com prejuízo da sociedade ou de outro accionista, constitui o infractor em responsabilidade, nos termos gerais, pelos danos que lhes causar e implica a amortização das acções por ele detidas.

2 - A amortização efectua-se por deliberação da assembleia geral, devendo o conselho de administração proceder à sua convocação no prazo máximo de 60 dias a contar do conhecimento do facto que permite a amortização.

3 - A deliberação da assembleia geral é comunicada, por qualquer meio, ao accionista por ela afectado.

4 - Salvo disposição legal em contrário, a contrapartida da amortização é o valor contabilístico das acções, apurado através do último balanço aprovado.

5 - Salvo disposição legal em contrário ou acordo entre as partes, o pagamento da contrapartida da amortização pode ser fraccionado em prestações, até ao máximo de seis, iguais, sem qualquer acréscimo de juros ou encargos.

6 - Sendo realizado de uma só vez, o pagamento da contrapartida da amortização deve ser feito até seis meses após a fixação definitiva dela; sendo fraccionado em prestações, a primeira vence-se no prazo máximo de seis meses contados da data da fixação definitiva da contrapartida e cada uma das demais, em prazo, com referência ao momento estipulado para a realização da anterior, igual ao estabelecido para a inicial.

ARTIGO 11.º

1 - A sociedade pode emitir títulos de dívida legalmente permitidos, designadamente obrigações de todos os tipos previstos na lei, em conformidade com o que for decidido pelo conselho de administração ou deliberado pela assembleia geral, nos termos da lei.

2 - As decisões e deliberações de emissão de títulos de dívida e obrigações podem ser tomadas pela maioria que, para cada tipo, a lei especifique como mínima.

3 - As obrigações e, nos casos previstos na lei, demais títulos de dívida podem revestir a forma escritural ou incorporar-se em títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 e múltiplos de 1000.

4 - As obrigações escriturais e as tituladas são reciprocamente convertíveis nos termos da lei.

5 - Os títulos representativos das obrigações são assinados:

a) Por dois administradores;

b) Por um administrador e um mandatário com poderes especiais para o acto;

c) Por dois mandatários para o efeito designados;

podendo as assinaturas dos administradores ser de chancela por eles autorizada.

ARTIGO 12.º

A sociedade não é obrigada a dividir os títulos objecto de contitularidade que incorporem mais de uma acção ou um título de dívida, enquanto não tiver havido partilha ou divisão entre os contitulares; mas, realizada esta, a divisão dos títulos pode ser efectuada a requerimento dos interessados.

ARTIGO 13.º

As operações de registo das transmissões, conversões e outras, relativas a acções e títulos de dívida, quaisquer que sejam, quando efectuadas a requerimento dos respectivos detentores ou titulares, constituem encargo dos interessados, a pagar no momento da formulação do correspondente pedido.

ARTIGO 14.º

Mediante resolução do conselho de administração ou, se a lei a exigir, deliberação dos accionistas, a sociedade pode, nos termos autorizados por lei:

a) Subscrever, adquirir, alienar e onerar por qualquer forma:

a1) Acções, quotas, partes sociais ou obrigações de outras sociedades com objecto igual ou diferente;

a2) Participações em agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em comparticipação;

b) Adquirir, alienar e onerar, por qualquer forma, acções e títulos de dívida próprios da sociedade e quaisquer direitos, bem como fazer sobre umas e outros as operações que forem julgadas convenientes;

c) Adquirir, alienar, permutar e locar bens imobiliários, por quaisquer actos ou contratos, bem como onerá-los, ainda que mediante a constituição de garantias reais.

ARTIGO 15.º

São órgãos da sociedade:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O fiscal único ou o conselho fiscal.

ARTIGO 16.º

1 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal ou o fiscal único são eleitos pelos accionistas.

2 - A eleição é realizada em listas separadas, com especificação do cargo que neles competir a cada membro.

3 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal ou o fiscal único consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos.

ARTIGO 17.º

1 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal ou do fiscal único dura por um ano civil, renovável automaticamente, até ao máximo de três, e, sem prejuízo do disposto; no n.º 4 deste artigo, desde que, aquando da votação do relatório de gestão, das contas do exercício e da aplicação dos resultados, os accionistas não deliberem substituir algum ou alguns deles ou todos.

2 - De três em três anos, os accionistas procedem obrigatoriamente à eleição dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal ou do fiscal único.

3 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal ou o fiscal único servem pelo período do mandato e mantêm-se em funções até serem legalmente substituídos; o ano civil em que forem eleitos conta como completo para o cômputo do período do mandato.

4 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal ou o fiscal único podem ser reeleitos uma ou mais vezes.

5 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, do conselho fiscal ou o fiscal único não podem fazer-se representar no exercício dos seus cargos, salvo o disposto no artigo 28.º, n.º 3, deste contrato.

ARTIGO 18.º

As votações dos órgãos sociais revestem a forma que o respectivo presidente determinar, salvo o disposto em preceitos legais imperativos.

ARTIGO 19.º

1 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho fiscal ou o fiscal único podem ser retribuídos mediante uma remuneração fixa para determinado período, senhas de presença ou outras atribuições patrimoniais, cumulativamente ou apenas em algumas das referidas modalidades.

2 - A remuneração de todos ou alguns dos membros do conselho de administração pode consistir, parcialmente, em participação nos lucros da sociedade.

3 - A participação referida no número anterior não pode exceder, para todos os administradores em exercício, 3%.

4 - Compete à assembleia geral ou a uma comissão eleita por aquela deliberar sobre:

a) A retribuição a que alude o n.º 1;

b) As remunerações de cada um dos administradores;

c) Quais os administradores cuja remuneração consiste em participação nos lucros, bem como a percentagem destes atribuída a cada um.

5 - A comissão prevista no número anterior será constituída por três accionistas, que escolherão o respectivo presidente; o período de duração de funções desta comissão coincidirá com o dos órgãos sociais.

6 - A remuneração nos termos estabelecidos no n.º 2 depende sempre da aquiescência dos administradores a quem houver sido atribuída; se algum não a aceitar, a parte correspondente é deduzida ao montante a esse fim destinado.

ARTIGO 20.º

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas que, com a antecedência mínima de 20 dias sobre a data designada para a respectiva reunião, demonstrem possuir, pelo menos, 200 acções.

2 - Os accionistas detentores de menos de 200 acções podem agrupar-se até completarem este número, fazendo-se representar na assembleia geral por um deles, observado o disposto no número anterior.

3 - Salvo imposição decorrente de preceito legal imperativo, os accionistas sem direito de voto e os possuidores de títulos de dívida não podem assistir às reuniões da assembleia geral.

4 - A cada grupo de 200 acções corresponde um voto.

ARTIGO 21.º

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, podendo ter um vice-presidente e mais secretários.

2 - Os membros da mesa da assembleia geral podem não ser accionistas.

ARTIGO 22.º

1 - A assembleia geral reúne:

a) No prazo legal, para:

a1) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;

a2) Deliberar sobre a aplicação de resultados;

a3) Exercer as demais competências a ela conferidas pela lei ou por este contrato;

b) Sempre que:

b1) O conselho de administração, o fiscal único ou o conselho fiscal o solicitem;

b2) Um ou mais accionistas, com os requisitos e nas condições previstas na lei, o requeiram.

2 - O requerimento referido na alínea b), subalínea b2), do número anterior deve ser formulado por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia; considera-se não justificado o requerimento cujos motivos, por obscuridade, contradição ou insuficiência, não esclareçam concretamente as razões dele determinantes.

3 - Salvo disposição legal imperativa, para que a assembleia geral convocada a requerimento de accionistas possa deliberar, devem estar presentes ou fazer-se representar accionistas detentores de acções que totalizem, no mínimo, o valor exigido por lei para legitimar o pedido da convocação da reunião.

4 - Excepto se a lei impuser outras formalidades, a convocação da assembleia geral, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade, pode fazer-se por cartas registadas, expedidas com a antecedência legal mínima em relação à data da sua realização.

5 - O(s) accionista(s) a quem, por lei, assista o direito de requerer(em) que na ordem do dia de uma assembleia geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos, deve(m) deduzir essa pretensão por escrito, dirigido ao presidente da mesa, identificando com clareza e precisão tais assuntos.

ARTIGO 23.º

1 - Os accionistas com direito a voto podem fazer-se representar na assembleia geral.

2 - A representação voluntária de um accionista na assembleia geral só pode ser conferida a outro accionista ou a pessoa a quem a lei imperativa atribua esse direito.

3 - As pessoas colectivas são representadas por quem nomearem para o efeito.

4 - As representações previstas nos números anteriores devem ser comunicadas ao presidente da mesa da assembleia geral, por escrito entregue na sede da sociedade com a antecedência mínima de cinco dias úteis sobre a data designada para a reunião a que se referirem; o presidente da mesa da assembleia geral, quando tiver dúvidas sobre a veracidade das assinaturas dos escritos comunicando as representações, pode exigir o reconhecimento notarial delas.

ARTIGO 24.º

A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração composto de três, cinco ou sete membros, um dos quais desempenhará as funções de presidente e podendo um ou mais desempenhar as de vice-presidente(s).

ARTIGO 25.º

1 - Ao conselho de administração compete, em geral, o exercício de todos os poderes de direcção, gestão, administração e representação da sociedade e, em especial:

a) Nos termos definidos no artigo 2.º, n.º 2, alínea a), deste contrato, transferir a sede da sociedade para qualquer outro local permitido por lei;

b) Nos termos estabelecidos no artigo 2.º, n.º 2, alínea b), deste contrato, criar, em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro, delegações, agências, sucursais, filiais, dependências, escritórios ou outras formas locais de representação da sociedade;

c) Nos termos do estipulado no artigo 14.º deste contrato:

c1) Subscrever, adquirir, alienar ou onerar, por qualquer forma:

c1.1) Acções, quotas, partes sociais, obrigações de outras sociedades com objecto igual ou diferente;

c1.2) Participações em agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação;

c2) Adquirir, alienar e onerar, por qualquer forma, acções e títulos de dívida próprios da sociedade e quaisquer direitos, bem como fazer sobre umas e outros as operações que forem julgadas convenientes;

c3) Adquirir, alienar, permutar e locar bens imobiliários, por quaisquer actos ou contratos, bem como onerá-los, ainda que mediante a constituição de garantias reais;

d) Exercer e promover o exercício dos direitos da sociedade nos agrupamentos complementares de empresas, consórcios, associações em participação e sociedades em que participe;

e) Adquirir, alienar, permutar, locar e onerar por qualquer forma bens mobiliários;

f) Negociar com instituições de crédito operações de financiamento, activas ou passivas, nos termos, condições e formas que reputar convenientes;

g) Movimentar contas bancárias, depositar e levantar dinheiros, emitir, aceitar, subscrever e endossar cheques, letras, livranças, extractos de factura e outros títulos de crédito;

h) Confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções, bem como comprometer-se em árbitros;

i) Desempenhar as demais funções previstas neste contrato e na lei.

2 - O conselho de administração estabelece as regras do seu funcionamento.

ARTIGO 26.º

1 - O conselho de administração pode, por meio de decisão registada em acta, delegar em qualquer dos seus elementos:

a) A execução das decisões do próprio conselho;

b) A gestão corrente da sociedade;

c) A competência para determinadas matérias de administração.

2 - Sendo composto por cinco ou sete membros, o conselho de administração pode, nos termos fixados no número anterior, delegar as competências aí referidas numa comissão executiva, constituída por um número menor, ímpar, de administradores, um dos quais será obrigatoriamente o presidente do conselho, a quem caberá o mesmo cargo nesta comissão.

3 - O conselho de administração define o regime de funcionamento da comissão prevista no número anterior.

4 - O conselho de administração pode, por meio de decisão registada em acta, designar um Secretário da sociedade e o seu suplente.

ARTIGO 27.º

1 - Os actos que envolvam obrigações ou responsabilidades para a sociedade vinculam-na se praticados por:

a) Um administrador-delegado, dentro dos limites da delegação do conselho de administração;

b) Dois administradores;

c) Um administrador e um procurador com poderes para a categoria de actos na qual se inclua aquele em que intervém;

d) Dois procuradores, conjuntamente, com poderes para a categoria de actos na qual se inclua aquele em que intervêm;

e) Um procurador com poderes especiais.

2 - Nos actos de mero expediente basta a intervenção de um administrador ou de um procurador.

ARTIGO 28.º

1 - O conselho de administração reúne-se mediante convocação, por qualquer meio, do seu presidente ou de outros administradores, nos termos da lei imperativa.

2 - O conselho de administração reúne-se quando e onde o interesse social o exigir.

3 - Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente do conselho.

4 - Os administradores podem votar por correspondência as resoluções do conselho de administração.

5 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade nas resoluções do conselho.

ARTIGO 29.º

1 - O conselho de administração pode nomear, de entre os seus membros, accionistas e membros dos outros órgãos sociais, uma comissão consultiva, à qual compete, sempre que para o efeito for solicitada pelo próprio conselho, dar parecer sobre:

a) Os planos e a estratégia da actividade da sociedade;

b) As propostas de alteração do contrato social, aumento de capital, emissão de obrigações, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade.

2 - O conselho de administração fixa a composição, o período de duração de funções e o regime de funcionamento da comissão referida no número anterior.

ARTIGO 30.º

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único ou a um conselho fiscal.

ARTIGO 31.º

1 - A importância dos lucros de cada exercício tem a aplicação que os accionistas deliberarem, ressalvadas as limitações decorrentes de disposições legais imperativas.

2 - Serão autorizados adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício, até ao máximo permitido por lei.

ARTIGO 32.º

1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei ou mediante deliberação de accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos, 70% do capital social realizado.

2 - A liquidação do património, em consequência da dissolução da sociedade, é feita extrajudicialmente, por uma comissão constituída pelos membros do conselho de administração em exercício, salvo deliberação dos accionistas em sentido diverso.

ARTIGO 33.º

1 - Todos os diferendos que se suscitem entre accionistas ou entre eles e a sociedade, em relação com o presente contrato ou com deliberações sociais, serão submetidos ao Centro de Arbitragem Comercial da Associação Comercial de Lisboa/Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa e Associação Comercial do Porto/Câmara do Comércio e Indústria do Porto, para resolução definitiva por tribunal arbitral funcionando sob a égide do referido centro, nos termos do respectivo regulamento.

2 - A arbitragem decorrerá na sede da Associação Comercial do Porto/Câmara de Comércio e Indústria do Porto.

3 - O tribunal arbitral será composto por três árbitros.

4 - Os árbitros julgam segundo a lei portuguesa.

ARTIGO 34.º

1 - Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais poderão ser derrogados por deliberação dos accionistas em assembleia geral.

2 - A sociedade assume os negócios e as despesas que forem necessários à sua constituição e funcionamento, ainda que anteriores à sua constituição e registo.

Disposição transitória

Ficam desde já nomeados os órgãos sociais para o primeiro ano, renovável automaticamente até ao máximo de três, compostos pelos elementos a seguir indicados, dos quais os administradores, dispensados da prestação de caução, ficam desde já autorizados a efectuar levantamentos, na conta de depósito do capital aberta em nome da sociedade, a fim de fazer face às despesas com a sua constituição, instalação e registo:

Mesa da assembleia geral: presidente - Américo Gustavo de Oliveira Ferreira, casado, com domicílio na Rua de Meladas, 380, Mozelos, Santa Maria da Feira; secretário: José Rodrigues Ferreira, casado, com domicílio na Rua de Meladas, 380, Mozelos, Santa Maria da Feira.

Conselho de administração: presidente - José da Silva Carvalho Neto, casado, residente na Rua Oliveira Monteiro, 687, rés-do-chão, esquerdo, Porto, vogais - Pedro Osório Sampaio Peixoto, casado, residente na Rua Júlio de Brito, 35, Porto, e Pedro Henrique Neves Brandão, solteiro, maior, residente na Rua de Luís Freitas Branco, 248, Matosinhos.

Fiscal único efectivo - Pricewaterhousecoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda, inscrita sob o n.º 183, pessoa colectiva n.º 506628752, com sede na Avenida da Liberdade, 245, 8.º, A, Lisboa, representada por José Pereira Alves, ROC, casado, residente na Rua de Alfredo Keil, 257-A, 3.º, esquerdo, cidade do Porto, ou por António Joaquim Brochado Correia, ROC, divorciado, residente na Rua do Arquitecto Cassiano Barbosa, 569, 2.º, direito, trás, cidade do Porto; suplente - Hermínio António Paulos Afonso, ROC, casado, residente na Rua de António Bessa Leite, 1516-B, 4.º, esquerdo, cidade do Porto.

25 de Outubro de 2005. - O Primeiro-Ajudante, João Soares Figueiredo.

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