(Sem diploma), de 18 de dezembro

VIFERMAR, SL - SUCURSAL

Conservatória do Registo Comercial de Viana do Castelo. Matrícula n.º 1991; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 45/951214.

Certifico que foi constituída a representação permanente em epígrafe, sendo o documento principal do teor seguinte:

José Enrique Maside Miranda, Conservador Comercial da Província de Pontevedra, certifica que a Sociedade Comercial denominada VIFERMAR, Sociedade Limitada, encontra-se inscrita neste Registo Comercial a seguir na folha n.º PO-11267 à fl. 100 do livro n.º 1399 de Sociedades, cujo Historial Jurídico fotocopiado do seu original, tem o teor literal seguinte:

Vifermar, SL, com C. I. F. B-36769438. A sociedade mencionada neste numero foi constituída mediante escritura outorgada em 23 de Dezembro último, perante o notário de Vigo Sr. Gerardo Garcia Boente Sanchez, inscrito com o n.º 3407 do seu protocolo. Foi constituída pelos senhores que se expressaram e realizaram, nas circunstâncias, cláusulas, pactos, estipulações, outorgamentos e estatutos resultantes da mencionada escritura que reproduzidos na mesma são como se seguem:

Comparecem:

António Maria da Silva Fernandes, nascido a 14 de Janeiro de 1946, casado com Filipa Vázquez Díez, residente na Rua Astúrias, 10, 2.º P, em Vigo, com cartão de residência n.º X-0768817-L;

Manuel da Silva Forte, nascido no dia 3 de Setembro de 1939, casado com Júlia Rosa Ribeiro Camelo da Silva Forte, residente no Largo de São Domingos, 45, 2.º, direito, em Viana do Castelo (Portugal), com documento nacional português n.º 0739751.

Intervêm em seu próprio nome.

São ambos de nacionalidade portuguesa.

Identifico-os através dos seus documentos de identidade comprovados, têm em meu juízo capacidade para outorgar esta escritura de constituição de sociedade de responsabilidade limitada.

Outorgam

1.º António Maria da Silva Fernandes e Manuel da Silva Forte constituem uma sociedade comercial de responsabilidade limitada, de nacionalidade espanhola que se denominará VIFERMAR, SL, com sede na Rua Astúrias, 10, 2.º, B, em Vigo, e se regerá pelas estipulações desta escritura, as normas de carácter imperativo da lei que regula este tipo de sociedades e os estatutos que assinados neste acto pelos sócios fundadores e dispostos em quatro folhas da série 1 C, n.os 4.033.9-76 e os três seguintes em ordem de número, deixo unidos a esta matriz.

2.º Sócios e comparticipações - A sociedade é constituída pelo capital de quinhentas mil pesetas, dividido em 50 participações sociais, cada uma com o valor nominal de dez mil pesetas numeradas de um a cinquenta, ambos inclusive assumidas pelos sócios da seguinte forma:

António Maria da Silva Fernandes adquire trezentas e cinquenta mil pesetas em dinheiro adjudicando-se-lhe em pagamento da sua aquisição 35 participações sociais de dez mil pesetas de valor nominal de cada uma delas, n.os 1 a 35, ambos inclusive.

Manuel da Silva Forte adquire cento e cinquenta mil pesetas em dinheiro adjudicando-se-lhe em pagamento da sua aquisição 15 participações sociais de dez mil pesetas de valor nominal de cada uma delas, n.os 36 a 50, ambos inclusive.

Junta-se a esta matriz um exemplar do modelo M C - 1 A de Declaração de Investimentos em Sociedades não quotizadas, sociedades participadas, sucursais e estabelecimentos.

3.º Os outorgantes dando a este acto o carácter de assembleia geral adoptam por unanimidade os seguintes acordos:

1 - Designar administrador único da sociedade António Maria da Silva Fernandes, cujos dados pessoais constam na comparência esta escritura, com as faculdades que a este cargo conferem os estatutos Sociais, aceitando o designado e manifestando não estar incluído em nenhum dos casos de incompatibilidade estabelecidos na Lei n.º 25/83, de 26 de Dezembro, e de mais disposições vigentes. Advirto expressamente a proibição de ocupar cargos na sociedade ou em seu caso de exercê-los ás pessoas declaradas incompatíveis na medida e condições fixadas na dita lei.

2 - Que os actos e contratos celebrados com terceiros antes da inscrição da sociedade no Registo Comercial, dentro do âmbito das suas faculdades estatutárias, consideram-se automaticamente assumidos pela Sociedade por mero feito da sua inscrição no citado Registo.

3 - É que o administrador designado encontra-se facultado expressamente para realizar quantos actos e contratos sejam necessários, convenientes ou simplesmente úteis para o desenrolar da actividade que constitui o objecto social, especialmente na ordem interna e organizativa, como relativamente ao outorgamento, modificação e revogação de poderes de todas as classes.

4.º Os outorgantes conferem-se reciprocamente poder para que qualquer um deles em nome do outro possa alterar ou rectificar a presente escritura e os Estatutos unidos à mesma, sempre que tais alterações ou rectificações se limitem a aceitar a qualificação do Conservador Comercial.

Estatutos

TÍTULO I

Denominação, objecto, duração e domicílio

ARTIGO 1.º

Com a denominação VIFERMAR, Sociedade Limitada, constitui-se uma sociedade de carácter comercial sob a forma de responsabilidade limitada, que se regerá pelos presentes estatutos, Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada, e demais disposições que lhe forem aplicáveis.

ARTIGO 2.º

O objecto social consiste na importação, exportação e comercialização de pescado e produtos alimentares. A actividade integrante do objecto social pode ser também desenrolada pela sociedade total ou parcialmente de modo indirecto, mediante a titularidade ou percentagem de participações em sociedades com objecto idêntico ou análogo.

ARTIGO 3.º

A sociedade terá uma duração indefinida, dissolvendo-se unicamente nos casos assinalados nos presentes Estatutos, ou nas disposições legais pertinentes; as operações sociais começarão no acto de outorgamento da escritura pública de constituição.

ARTIGO 4.º

O domicílio social fica estabelecido na cidade de Vigo, província de Pontevedra, na Rua Astúrias, 10, 2.º, B, podendo alterar o domicílio dentro ou fora da dita povoação, e estabelecer sucursais, agências e delegações quando e onde for conveniente para a assembleia geral.

TÍTULO II

Capital social e participações sociais

ARTIGO 5.º

O capital da sociedade é de quinhentas mil pesetas, dividido em 50 participações sociais, de dez mil pesetas de valor nominal cada uma delas, indivisíveis e acumuláveis, totalmente liquidadas e liberadas pelos sócios fundadores, que não poderão denominar-se acções nem incorporar-se em títulos negociáveis, e que são numeradas sequencialmente do n.º 1 ao n.º 50, ambos inclusive.

Se uma participação indivisa pertence a várias pessoas, estas terão que designar a que vai exercer os direitos inerentes a esta participação; mas, não obstante, do incumprimento das obrigações do sócio para com a Sociedade, responderão solidariamente todos os sócios.

ARTIGO 6.º

O capital social poderá ser aumentado ou diminuído de acordo com o assinalado no artigo 17.º da Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada.

Os aumentos de capital far-se-ão dando preferência aos sócios para assumir uma parte proporcional à sua participação social. O capital não assumido, poderá ser oferecido a pessoas estranhas.

ARTIGO 7.º

As participações sociais poderão ser transmitidas livremente, por qualquer meio estabelecido no direito. Não obstante, o sócio que quiser dispor das suas participações sociais a favor de pessoas estranhas, fica obrigado a notificar por escrito dirigido ao administrador, a sua decisão de vender, e o preço conveniente, com indicação da pessoa que pretende adquiri-las.

ARTIGO 8.º

Reconhece-se aos sócios o direito de preferência quando a venda seja a favor de pessoas estranhas, entendendo-se por tais, incluindo os sócios entre si, as que não sejam ascendentes, descendentes ou cônjuge do sócio transmitente; para cujo exercício deverá notificar o sócio vendedor, por escrito, e no prazo de 15 dias a contar desde o dia seguinte à recepção da notificação, conforme dispõe o artigo procedente, com o propósito de utilizar aquele direito, fazendo constar a sua conformidade ou desconformidade sobre o preço anunciado pelo sócio vendedor.

ARTIGO 9.º

Quando todos os sócios manifestarem na dita forma o seu propósito de utilizar o direito de escolha e estiverem de acordo com o preço indicado pelo sócio vendedor, adquirirão as participações na percentagem das suas, respectivamente, formalizando o documento público de transmissão dentro dos 60 dias seguintes ao vencimento do término dos 15 dias citados no artigo anterior, dias que num e noutro caso serão seguidos.

ARTIGO 10.º

No caso de que nenhum sócio exerça o direito de escolha, poderá a sociedade adquirir essas participações no prazo de outros novos 15 dias, para ser amortizadas, antecipando a redução do capital social. Esgotado este ultimo prazo sem que a sociedade tenha chegado a nenhum acordo, o sócio terá liberdade para vender as suas participações sociais na forma e modo que lhe seja mais conveniente.

ARTIGO 11.º

Se não houver acordo no preço anunciado pelo sócio vendedor, para o exercício do direito de escolha que se concede aos demais, e no seu caso, à Sociedade será fixado por três peritos, nomeados um por cada parte, e o terceiro, como dirigente de comum acordo, ou se este não se obter, pelo tribunal no acto de Jurisdição Voluntária.

ARTIGO 12.º

Tanto o sócio vendedor como os demais sócios que tenham anunciado o propósito de utilizar o direito de escolha, poderão, uma vez conhecido o preço fixado pelos peritos, desistir da venda planejada ou do exercício do direito de escolha.

ARTIGO 13.º

Serão nulas as transmissões estranhas à Sociedade que não estejam de acordo com o estabelecido nestes Estatutos, e não acontecendo tal nulidade, o sócio que não obedecer ao anteriormente disposto, indemnizará a Sociedade com uma soma igual a 50% do preço que obtenha na venda que realizou sem ser de acordo com o anteriormente exposto, e, em todo o caso, com o valor mínimo, do valor nominal das participações transferidas; de cuja a obrigação será responsável solidário com o vendedor, o comprador das participações sociais transmitidas, e, se são vários, proporcionalmente ás suas respectivas aquisições.

ARTIGO 14.º

A aquisição de qualquer titulo de participações sociais, deverá ser comunicada por escrito dirigida ao administrador da sociedade, indicando o nome ou razão social, nacionalidade e domicilio do novo sócio. Sem se cumprir este requisito não poderá o novo sócio pretender o exercício dos direitos que lhe correspondem na Sociedade.

TÍTULO III

A administração e representação

ARTIGO 15.º

A administração, direcção e gerência da sociedade e o uso da firma social, serão ostentadas por um administrador único, a designar pela assembleia geral, podendo ser ou não sócio da sociedade. O administrador assim designado, exercerá o cargo durante um período de cinco anos, podendo ser reeleito por um novo período de igual duração máxima, uma ou mais vezes, isto sem prejuízo do administrador possa ser retirado do seu cargo em qualquer momento por acordo dos sócios que representam a maioria legalmente prevista no efeito. O cargo de administrador social não será objecto de qualquer retribuição.

São faculdade do administrador, as seguintes:

a) A representação plena da sociedade, judicial ou extrajudicial, diante quaisquer autoridades e organismos oficiais, juízos e tribunais, de quaisquer jurisdições e grau, incluindo diante do Supremo Tribunal ou Tribunal Constitucional, Corporações Provinciais e nacionais, e Organismos autónomo, podendo outorgar poderes de toda a classe, incluindo para advogados e procuradores dos tribunais, efectuar requerimentos, transigir questões, judiciais e extrajudiciais, e submete-las à arbitragem, de quem de equidade e de quem de direito; concorrer a hastas públicas e concursos, apresentando licitações e fazendo as correcções mais convenientes nas ditas licitações; receber e satisfazer quantias, incluindo dos organismos da Administração do Estado, Comunidades Autónomas, Provinciais, Municipais, para-Estatais, e, entre os primeiros, das Delegações da Fazenda (estatais, autónomas e municipais), Juízos e Tribunais, e, em suma, realizar em representação da sociedade aquelas gestões que forem necessárias ou convenientes para a boa actividade da Sociedade e prósperas resoluções nos assuntos do seu interesse.

b) Administrar os bens sociais e realizar qualquer tipo de negócio comercial ou industrial, comprar e vender mercadorias; abrir e autorizar a correspondência; celebrar contratos de fornecimentos, seguros, trabalho, transporte, arrendamento, e quantos para a Administração da Sociedade forem necessários ou convenientes.

c) Poderão, do mesmo modo, liberar, aceitar, descontar, cobrar, endossar, e pagar letras comerciais e financeiras; consignar e retirar quantidades depositadas em nome da Sociedade; representar esta nas operações que tenha que realizar com o Banco de Espanha ou qualquer outro estabelecimento ou Bancos nacionais ou estrangeiros, assinar recibos, cheques, letras, mandatos de transferência, e demais documentos comerciais que existam no negócio; abrir, dispor e cancelar contas correntes, de poupança e credito, solicitar e dispor empréstimos, títulos de financiamento de operações comerciais, de empréstimo e de crédito; cobrar e pagar quantias, reclamar bens e direitos, aceitar hipotecas em garantia de quantias que se devam à Sociedade; retirar das administrações dos correios, cartas, certificados, vales postais, e telegrafes, e valores declarados; satisfazer contribuições e impostos, apresentar as declarações dentro do prazo; apresentar documentos perante as autoridades, organismos e funcionários públicos; e interpor recursos legais contra os acordos que sejam lesivos para a Sociedade.

d) Delegar as presentes faculdades nos Gerentes ou empregados da Sociedade; incluindo em pessoas alheias à mesma, sempre que assim esteja de acordo com a assembleia geral.

ARTIGO 16.º

A vontade social será manifestada pelas assembleias de sócios ordinárias e extraordinárias, as quais serão convocadas pelo administrador da sociedade, sempre que o ache conveniente, com um numero de Sócios que represente, pelo menos, a décima parte do capital social. A convocatória deverá efectuar-se mediante carta registada, com uma antecipação não inferior a quinze dias, e expressando na mesma com clareza os assuntos a deliberar, circunstâncias que deveram registar-se em Acta em respeito aos sócios que não assistirem à assembleia; não obstante o anteriormente exposto a Assembleia ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto, sempre que esteja presentes todos os sócios e aceitem por unanimidade a sua celebração. Dentro dos seis primeiros meses de cada exercito, reunir-se-á a assembleia ordinária, que deverá convocar o administrador, para analisar a gestão da empresa, e aprovação, se for o caso, das contas e balanços do exercício anterior e propostas acerca dos ganhos ou perdas.

ARTIGO 17.º

A vontade dos sócios, expressa por maioria tendo em atenção a Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada, regirá a vida da Sociedade.

TÍTULO IV

Inventários, balanços, resultados

ARTIGO 18.º

O exercício social começa no mesmo dia em que se outorgue a escritura pública de constituição da Sociedade, dando-se por terminado no próximo dia 31 de Dezembro do primeiro ano de vigência ; e os futuros exercícios sociais, coincidiram com os anos civis; de cada exercício social, e em relação ao 31 de Dezembro, o administrador fará um inventário balanço das operações sociais, que deverá estar feito antes de 30 de Março do ano seguinte.

ARTIGO 19.º

A assembleia geral acordará na assembleia ordinária de cada exercício, o destino dos resultados liquidas, constituição de reservas, e no caso, a remuneração aos sócios, assim como o procedimento relativo ás perdas, no caso de as haver.

TÍTULO V

Da dissolução e liquidação da sociedade

ARTIGO 20.º

A dissolução da sociedade terá lugar quando ocorre alguma das causas que enumera a Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada, e chegado a tal momento, proceder-se-á pela assembleia de sócios, ao nomeamento do liquidador ou liquidadores da sociedade. Se houver resultados, uma vez satisfeitas todas as dívidas da Sociedade, repartir-se-á entre os sócios proporcionalmente às suas respectivas participações sociais.

Disposição final

A titularidade ou pertença de uma ou mais participações desta Sociedade, tolera a total submissão do seu titular aos presentes Estatutos, os quais regerão a vida da sociedade pré-nomeada, sendo subscritos, antes da sua leitura, pelos sócios fundadores da Sociedade como prova de plena conformidade. Em sua virtude inscrevo a sociedade VIFERMAR, SL, a designação de administrador único e a autorização expressa. Assim resulta da escritura o fundamento referido cuja a primeira cópia se exibiu às dezassete horas e quinze minutos do dia 28 de Janeiro ultimo, segundo registo 45 do diário 80. Autoliquidada e arquivada a conta de pagamento.

14 de Fevereiro de 1994.

E para que conste, certifico a presente com 8 folhas de papel comum, numeradas de um a oito inclusive, e devidamente carimbadas com o carimbo deste cartório, e assino em Pontevedra, a 14 de Agosto de 1995.

Acta n.º 2

Na cidade de Vigo aos 12 de Outubro de 1995 no seu domicílio social, reuniram-se a totalidade do capital da empresa VIFERMAR, SL, em assembleia geral extraordinária, com a seguinte ordem de trabalhos:

Deliberação de abertura de um estabelecimento sucursal em Portugal.

Aprovou-se por maioria absoluta, designando como administrador, António Maria da Silva Fernandes a iniciar e efectuar com todos os tramites necessários para abertura em Portugal da dita Sucursal. E não havendo mais nenhum ponto a tratar os presentes assinaram esta acta no lugar e data no início indicados.

António Maria da Silva Fernandes. - Manuel da Silva Forte.

Esá conforme o original.

Vigo, 30 de Outubro de 1995. - O Chefe do Registo Geral, (Assinatura ilegível.)

Está conforme o original.

2 de Janeiro de 1996. - A Primeira-Ajudante, Maria de Fátima Ribeiro Morais de Macedo.

3000220663