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Resolução do Conselho de Ministros n.º 71/93

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Regulamentação da alienação das acções representativas do capital social da AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A.

Data da última alteração:
1993-12-27
Em vigor
Emitente:
SUMÁRIO
TEXTO
Considerando que a alienação das acções representativas do capital social da AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A., terá de ser efectuada ao abrigo da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, e do Decreto-Lei n.º 328/88, de 27 de Setembro, que estabelece o regime de alienação de participações do sector público; Considerando que, nos termos do artigo 16.º do Decreto-Lei n.º 93/93, de 24 de Março, a referida alienação terá de ser regulada por resolução do Conselho de Ministros; Considerando a proposta do conselho de administração da AGA, baseada nos relatórios dos seus consultores quanto às condições e à modalidade da alienação das acções representativas da totalidade do capital social daquela empresa; Assim: Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu: 1 - Alienar, através de concurso público, 200000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma, representativas da totalidade do capital social da AGA após o registo definitivo da sua cisão, a qual se encontra actualmente em curso. 2 - Aprovar o caderno de encargos anexo a esta resolução, que dela faz parte integrante, e em que se contêm os termos e as condições do concurso público referido no número anterior.
Presidência do Conselho de Ministros, 11 de Novembro de 1993. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva. Caderno de encargos
Capítulo I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objecto do concurso
1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação da AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A., a levar a efeito nos termos do Decreto-Lei n.º 328/88, de 27 de Setembro. 2 - O objecto do concurso é a alienação de 200000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma, representativas da totalidade do capital social da AGA após o registo da sua cisão. 3 - A alienação será feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade financeira indispensáveis à concretização da presente operação e desenvolvimento do negócio da AGA.
Artigo 2.º
Concorrentes
1 - O concurso é aberto a investidores nacionais e ou estrangeiros, que poderão concorrer individualmente ou agrupados. 2 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta. 3 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente. 4 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente. 5 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou de participações recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas, ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, conforme previsto no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais. 6 - O termo «concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual, quer o agrupamento concorrente. 7 - As entidades, singulares ou colectivas, que componham um agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.
Artigo 3.º
Regime da operação
A operação descrita no artigo 1.º será contratada, em bloco, com o concorrente vencedor, se for individual, ou com o conjunto das entidades do agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.
Artigo 4.º
Fases do concurso
1 - O concurso processa-se nas seguintes fases: a) Admissão das propostas; b) Abertura das ofertas e determinação do concorrente vencedor. 2 - Apenas passam à segunda fase os concorrentes admitidos na primeira.
Artigo 5.º
Júri do concurso
1 - O concurso é conduzido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que presidirá, por um membro designado pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas e ainda por um terceiro elemento escolhido por aqueles de entre pessoas de reconhecida competência e idoneidade. 2 - Os membros do júri serão substituídos, nas suas faltas e impedimentos, pelos substitutos designados para o efeito. 3 - Compete ao júri: a) Na primeira fase, proceder à recepção e admissão das propostas; b) Na segunda fase, proceder à abertura das ofertas e à indicação do concorrente vencedor. 4 - Sempre que julgar conveniente, o júri poderá contactar os concorrentes para esclarecer ou pormenorizar aspectos das respectivas propostas que possam suscitar dúvidas. 5 - O júri designará, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem competirá, nomeadamente, lavrar as actas. 6 - O apoio técnico ao júri será prestado pela Inspecção-Geral de Finanças. 7 - O júri deverá fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas serão tomadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção. 8 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum membro do júri mencionar-se-á em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar as razões da sua discordância.
Artigo 6.º
Preço e condições de pagamento
1 - O preço base das propostas é de 1500$00 por acção. 2 - O pagamento do preço por que for adjudicada a venda processar-se-á nos termos fixados no artigo 22.º, devendo o concorrente optar por uma das seguintes modalidades: a) A pronto; b) 50% nos 10 dias úteis seguintes à notificação a que se refere o n.º 2 do artigo 21.º e os restantes 50% até quatro prestações semestrais, de igual montante, vencendo juros, que se adicionarão a cada uma das prestações, calculados a uma taxa, a 180 dias, proposta pelo concorrente. 3 - No caso previsto na alínea b) do número anterior, as prestações e os respectivos juros deverão ser pagos semestral e sucessivamente, sendo a primeira prestação e os juros vencidos pagos seis meses após a celebração do contrato a que se refere o artigo 25.º 4 - O pagamento das prestações em dívida poderá, em qualquer momento, ser antecipado, ficando o respectivo prazo estabelecido a favor do devedor. 5 - A falta de pagamento, na data fixada, de uma das prestações referidas na alínea b) do n.º 2 importa o imediato vencimento das restantes.
Artigo 7.º
Documentos à disposição dos interessados
1 - Os interessados que o pretendam poderão obter gratuitamente, na sede social da AGA, sita em Lisboa, na Rua de Castilho, 14-C, 5.º, após a data de publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias úteis antes do termo do prazo para a entrega das propostas, os seguintes documentos relativos àquela sociedade: a) Um folheto informativo; b) Projecto de cisão-fusão e respectivos anexos; c) Pacto social; d) Documentos de prestação de contas de publicação obrigatória dos exercícios de 1990, 1991 e 1992; e) Contas reportadas a 30 de Junho de 1993, data a que, contabilisticamente, se reporta a cisão em curso; f) Composição dos órgãos sociais. 2 - Dentro do mesmo prazo, poderão os interessados solicitar à AGA um conjunto de documentação de natureza confidencial sobre aquela sociedade, constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à auditoria e avaliação contra o depósito não remunerado, no Banco de Portugal, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, da importância de 5000000$00, a qual lhes será restituída no prazo de cinco dias úteis subsequentes ao termo do acto público previsto nos artigos 14.º e seguintes. 3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 16.º ou do n.º 2 do artigo 17.º perderão o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverterá a favor da Direcção-Geral do Tesouro. 4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tomem conhecimento da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar. 5 - A sociedade pode ser visitada pelos interessados em qualquer dia útil, das 10 às 13 e das 15 às 18 horas.
Artigo 8.º
Constituição das propostas
1 - A proposta é constituída por: a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou pelo representante comum do agrupamento, devidamente mandatado pelas entidades que o integrem, devendo a assinatura ser reconhecida notarialmente; b) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte. 2 - A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.
Artigo 9.º
Documentos
1 - Os documentos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes: a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento, sendo a assinatura reconhecida notarialmente; b) No caso de pessoas singulares, ainda que integrando um agrupamento, declaração de rendimentos dos últimos três anos, relação de bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira para a aquisição das acções a que se propõem; c) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento: i) Certidão do registo comercial, contendo o registo de constituição e de alterações do pacto social; ii) Documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal de contas, nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos; iii) Indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%; iv) Declarações de que têm a situação regularizada perante a administração fiscal e as instituições de segurança social; d) No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, identificação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% no respectivo capital; e) No caso de agrupamento, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir; f) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem um agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, devendo as assinaturas ser reconhecidas notarialmente; g) Declaração expressa, assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou por todas as entidades que integram o agrupamento, de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso; h) Documento emitido por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, no qual declare se tem ou não relações de simples participação ou de participações recíprocas, tal como são definidas no n.º 5 do artigo 2.º, com outra entidade também concorrente; i) Caução provisória a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte. 2 - Os concorrente individuais, pessoa singular ou colectiva, poderão juntar aos documentos referidos no número anterior instrumento de mandato, designando um representante efectivo e ou um suplente para efeitos do processo do concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, devendo as assinaturas ser reconhecidas notarialmente. 3 - No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, todos os actos relativos ao presente concurso, designadamente a assinatura de documentos e a intervenção no acto público a que se refere o artigo 14.º e seguintes, podem ser praticados pelo respectivo mandatário. 4 - Os documentos referidos no n.º 1 deverão ser rubricados pelo concorrente, pelo seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento concorrente.
Artigo 10.º
Caução provisória
1 - É obrigatória a prestação de uma caução provisória pelos concorrentes, no montante de 150000000$00 através de depósito bancário à ordem da Direcção-Geral do Tesouro ou mediante garantia bancária emitida de acordo com o anexo III deste caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos para o concorrente a quem deverão ser alienadas as acções objecto do concurso. 2 - O concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder nos termos do n.º 3 do artigo 25.º, perderá a favor da Direcção-Geral do Tesouro a caução provisória se não prestar a caução definitiva prevista no artigo 23.º ou, no caso de ter optado pelo pagamento a pronto, não proceder ao pagamento no prazo e condições fixados no artigo 22.º 3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a caução provisória prestada pelo concorrente vencedor, ou pelo que lhe suceder nos termos do n.º 3 do artigo 25.º, será liberada quando o mesmo prestar a caução definitiva prevista no artigo 23.º ou, no caso de ter optado pelo pagamento a pronto, quando proceder ao pagamento integral do preço nas condições e prazo fixados no artigo 22.º 4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à notificação a que se refere o n.º 2 do artigo 21.º, serão liberadas as cauções provisórias prestadas pelos concorrentes preteridos.
Artigo 11.º
Idioma e organização da proposta
1 - A proposta, tal como é definida no artigo 8.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 9.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou pelo representante comum do agrupamento concorrente, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais. 2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º é encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta». 3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos». 4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado por «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado. 5 - Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, consoante o caso, o nome e endereço do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, e do mandatário referido no n.º 2 do artigo 9.º, quando designado, ou a listagem de todas as entidades que integrem o agrupamento, bem como o nome e endereço do representante comum do agrupamento concorrente, e ainda o objecto do concurso nos termos seguintes: «Proposta para a compra da participação do sector público na AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A.».
Capítulo II
Fase de admissão das propostas
Artigo 12.º
Entrega das propostas
1 - As propostas a apresentar têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 13 horas do 45.º dia posterior à publicação, na 3.ª série do Diário da República, do anúncio relativo ao presente concurso. 2 - Contra a entrega da proposta será passado recibo no qual devem constar a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e hora em que a mesma foi recebida, bem como o número de ordem da apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.
Artigo 13.º
Esclarecimentos e prorrogação do prazo
1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deverá ser apresentado ao júri, por escrito, na Inspecção-Geral de Finanças, durante o 1.º terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido por aquele no 2.º terço do referido prazo. 2 - A falta de prestação, pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, poderá justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo da entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou documentos do concurso. 3 - Os esclarecimentos prestados serão publicados no Boletim de Cotações da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa e poderão ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.
Artigo 14.º
Local e data do acto público
1 - O acto público de abertura das propostas realizar-se-á na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 12.º, pelas 14 horas do último dia do prazo para a sua recepção. 2 - O acto terá a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele poderá assistir qualquer interessado.
Artigo 15.º
Formalidades
1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os «Sobrescritos exteriores», mas dos sobrescritos nestes contidos apenas serão abertos, nesta fase, os relativos a «Documentos», mantendo-se inviolados os das «Ofertas». 2 - Será depois feita a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas. 3 - De seguida, o presidente do júri procederá à identificação dos concorrentes ou dos seus representantes. 4 - Apenas poderão intervir os concorrentes, os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 9.º e os representantes comuns dos agrupamentos. 5 - Os concorrentes ou os seus representantes poderão apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro ou contra a sua própria exclusão, podendo, para o efeito, durante o período fixado pelo júri, examinar toda a documentação instrutora das propostas. 6 - Existindo reclamações, o júri deverá deliberar sobre as mesmas nos termos dos n.os 7 e 8 do artigo 5.º 7 - O presidente do júri poderá pedir aos concorrentes ou aos seus representantes os esclarecimentos que considerar indispensáveis. 8 - Em qualquer momento, o presidente do júri poderá interromper o acto público ou a sessão privada, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.
Artigo 16.º
Admissão das propostas
1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começará por assinar os sobrescritos relativos às «Ofertas», rubricando seguidamente, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela. 2 - Cumprida esta diligência, o júri deliberará sobre a exclusão dos concorrentes nos termos do número seguinte. 3 - Serão excluídos os concorrentes que: a) Não entreguem as propostas no prazo fixado; b) Na organização da proposta, conforme determinado no artigo 11.º, cometam qualquer irregularidade, desde que o júri a considere perturbadora do processo; c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos no artigo 9.º; d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido e desde que o júri o considere essencial; e) Não respeitem as condições definidas no n.º 3 do artigo 1.º 4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dará a conhecer os concorrentes excluídos e as razões da sua exclusão.
Capítulo III
Fase de abertura das ofertas e determinação do concorrente vencedor
Artigo 17.º
Abertura das ofertas
1 - Cumprido o disposto no artigo anterior e decididas as eventuais reclamações apresentadas, proceder-se-á, de seguida, à abertura dos sobrescritos das «Ofertas» e à verificação da conformidade das mesmas com o modelo que constitui o anexo I deste caderno de encargos. 2 - Serão excluídos nesta fase os concorrentes que: a) Nas suas ofertas apresentem preços e ou condições de pagamento menos favoráveis para o alienante do que as previstas no artigo 6.º; b) No conteúdo do sobrescrito «Oferta» não respeitem o que se encontra estabelecido na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º e desde que o júri considere a falta perturbadora do processo. 3 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos, hierarquizada por ordem decrescente dos respectivos preços. 4 - Verificando-se igualdade entre preços oferecidos, determinar-se-á, por sorteio, a respectiva hierarquização.
Artigo 18.º
Revisão da oferta
1 - No caso de entre as propostas apresentadas pelos concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares existir uma diferença igual ou inferior a 5% do valor global da operação, entendido este como o correspondente ao valor da oferta apresentada pelo 1.º classificado, poderão todos os concorrentes admitidos nesta fase rever sucessivamente o montante indicado nas suas ofertas. 2 - Quando a diferença inicial de valor entre os concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares seja superior a 5% do valor global da operação, tal como definido no número anterior, não é possível a revisão, vencendo a maior oferta. 3 - A revisão da oferta processa-se em lances completos sucessivos, pela ordem inversa da hierarquização dos concorrentes a ela admitidos, entendendo-se por lances completos a possibilidade de pronúncia de todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão. 4 - As revisões serão efectuadas a partir do valor apresentado pelo concorrente hierarquizado em 1.º lugar na lista elaborada nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo anterior. 5 - Cada nova oferta que altere o montante da maior proposta apresentada até ao momento envolverá um acréscimo mínimo de 10000000$00 face a esta. 6 - As revisões não podem alterar as condições de pagamento propostas inicialmente nem indicar valor inferior ao maior apresentado até ao momento, considerando-se como inexistentes se tal acontecer. 7 - No caso previsto no número anterior, bem como quando um concorrente não apresente nova proposta, mantém-se válido, para todos os efeitos, o valor apresentado imediatamente antes pelo mesmo concorrente. 8 - Em qualquer dos casos previstos nos n.os 5, 6 e 7 não poderá o concorrente em causa proceder a nova revisão do valor oferecido. 9 - As revisões da oferta serão feitas nos termos do modelo indicado no anexo IV e apresentadas ao júri em sobrescrito fechado. 10 - O processo de revisão da oferta referido nos números anteriores termina quando, sem prejuízo do disposto nos n.os 5, 6 e 7, se verificar uma das seguintes condições: a) Os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem nova proposta que iguale ou ultrapasse a maior apresentada até ao momento por dado concorrente; b) Todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem, durante um lance completo, ofertas de valor superior à última por eles apresentada, tendo-se verificado no lance imediatamente anterior uma situação de igualdade entre eles, procedendo-se, neste caso, a um sorteio para ordenação dos concorrentes em situação de igualdade.
Artigo 19.º
Determinação do melhor preço
A alienação objecto do concurso será efectuada de acordo com as seguintes regras: a) Ao concorrente que tiver oferecido maior preço, tendo em atenção as condições de pagamento; b) Em caso de igualdade inicial, sem que ocorra qualquer revisão de oferta, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na lista hierarquizada nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 17.º; c) Em caso de igualdade resultante do processo de revisão, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 10 do artigo anterior.
Capítulo IV
Adjudicação
Artigo 20.º
Relatório do júri
1 - No prazo de 10 dias úteis a contar do termo do acto público, o júri apresentará aos Ministros das Finanças e do Comércio e Turismo um relatório fundamentado sobre o resultado do concurso. 2 - No relatório referido no número anterior deverá constar a fundamentação das razões que levaram ao afastamento de concorrentes durante o processo do concurso.
Artigo 21.º
Notificação da adjudicação
1 - Em face do relatório do júri, os Ministros das Finanças e do Comércio e Turismo, mediante despacho conjunto, determinarão o resultado do concurso. 2 - No prazo de cinco dias após o despacho referido no número anterior, o júri notificará o concorrente vencedor de que lhe será adjudicada, nos termos deste caderno de encargos, a venda das acções objecto do concurso. 3 - No caso da cisão da AGA ainda não se encontrar definitivamente registada na respectiva Conservatória do Registo Comercial, a contagem do prazo referido no número anterior iniciar-se-á após a efectivação daquele registo. 4 - No mesmo prazo, o júri notificará os restantes concorrentes do resultado do concurso.
Artigo 22.º
Pagamento
1 - O pagamento do preço será efectuado de acordo com o previsto nos n.os 2 a 5 do artigo 6.º, mediante transferência bancária ou depósito na conta do Tesouro no Banco de Portugal. 2 - O pagamento integral do preço ou da primeira prestação, consoante o caso, deverá ser efectuado nos 10 dias úteis seguintes à notificação a que se refere o n.º 2 do artigo anterior. 3 - No caso de o concorrente ou de entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo previsto no número anterior será prorrogado pelo período necessário à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito. 4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras deverão fazer prova junto do júri, nos três dias úteis subsequentes à notificação referida no n.º 2 do artigo anterior, de que foi apresentada declaração prévia de investimento estrangeiro, mediante documento passado pela entidade competente para o efeito. 5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o concorrente vencedor deverá proceder ao pagamento nos três dias úteis subsequentes à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito, sob pena de aplicação do n.º 3 do artigo 25.º
Artigo 23.º
Caução definitiva
No caso de o concorrente vencedor não optar pelo pagamento integral do preço, deverá, no prazo estabelecido no n.º 2 do artigo anterior, prestar uma caução definitiva, através de depósito bancário à ordem da Direcção-Geral do Tesouro ou mediante garantia bancária emitida de acordo com o anexo V deste caderno de encargos.
Artigo 24.º
Homologação do resultado
1 - Logo que se mostre efectuado o pagamento integral do preço ou da primeira prestação, consoante o caso, e prestada a caução prevista no artigo 23.º, quando exigível, os Ministros das Finanças e do Comércio e Turismo homologarão, no prazo de 20 dias, o resultado final do concurso, mediante despacho conjunto. 2 - O despacho conjunto referido no número anterior será notificado ao concorrente vencedor pelo júri do concurso. 3 - Seguidamente, o júri enviará ao Ministro das Finanças toda a documentação do concurso em seu poder, cessando de imediato as suas funções.
Artigo 25.º
Contrato de compra e venda
1 - No prazo de cinco dias úteis a contar da notificação referida no n.º 2 do artigo anterior será celebrado o contrato de compra e venda, nos termos do anexo VI deste caderno de encargos, e assinados os demais documentos necessários à transferência da titularidade das acções. 2 - A apresentação da proposta e o despacho conjunto referido no artigo 24.º fazem parte integrante do contrato a celebrar com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis ao processo de alienação das participações do sector público e pelo presente caderno de encargos. 3 - Se, por motivo imputável ao adjudicatário, não vier a ser celebrado o contrato de compra e venda ou assinados os documentos referidos no n.º 1, perderá aquele o preço entretanto pago e ou a caução definitiva, sendo a venda efectuada ao concorrente que: a) Tiver apresentado o preço imediatamente inferior; b) Em caso de igualdade inicial sem que ocorra revisão de oferta, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na lista hierarquizada nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 17.º; c) Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 10 do artigo 18.º
Capítulo V
Disposições finais
Artigo 26.º
Formalidades para aquisição de acções
1 - Celebrado o contrato a que se refere o artigo 25.º, serão preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição das acções representativas do capital social da AGA, sendo os respectivos encargos por conta do adquirente. 2 - Outros encargos a que haja lugar são devidos nos termos legais.
Artigo 27.º
Garantias bancárias
As garantias bancárias previstas neste caderno de encargos devem ser prestadas por instituição de crédito de reconhecida idoneidade e revestirão a natureza de garantia de primeira interpelação.
Artigo 28.º
Concorrentes preteridos
Os concorrentes preteridos no concurso não terão direito a qualquer indemnização.
Artigo 29.º
Anulação do concurso
O Estado reserva o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante do despacho conjunto referido no n.º 1 do artigo 24.º, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.
Artigo 30.º
Direito a dividendos
As acções objecto deste concurso são transmitidas incorporando o direito aos dividendos relativos ao exercício de 1993.
Artigo 31.º
Publicitação do concurso
Será publicado anúncio do presente concurso na 3.ª série do Diário da República, nos boletins de cotações das associações das bolsas de valores e em dois jornais de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto.
Anexo I
Modelo de carta para oferta de compra de acções
[artigo 8.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos] Sr. Ministro das Finanças: Sr. Ministro do Comércio e Turismo: 1 - ... (ver nota 1) vem informar que se propõe adquirir 200000 acções, representativas da totalidade do capital social da AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A., com o valor nominal de 1000$00, pelo preço total global de ... (indicar o preço em algarismos e por extenso). 2 - As acções referidas no número anterior terão a seguinte distribuição interna pelas entidades que compõem o agrupamento (ver nota 2): ... 3 - As condições de pagamento são as seguintes: ... Com os melhores cumprimentos. [Data e assinatura (ver nota 3) reconhecida notarialmente.] (nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento. (nota 2) Só no caso de agrupamentos. (nota 3) Assinatura do concorrente, do seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.
Anexo II
Questionário a preencher pelos concorrentes
[artigo 9.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos] 1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento concorrente (ver nota 1): 1.1 - Nome ou denominação social; 1.2 - Domicílio ou sede social; 1.3 - Estado civil, nome do cônjuge, regime de bens, números de contribuinte e de bilhete de identidade (ver nota 2); 1.4 - Nome dos titulares dos corpos gerentes e de outras pessoas para obrigarem as pessoas colectivas (ver nota 3); 1.5 - Capital (ver nota 3); 1.6 - Grupo económico a que pertence (ver nota 3); 1.7 - Sucursais no estrangeiro (ver nota 3); 1.8 - Empresas directa ou indirectamente controladas; 1.9 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções representativas do capital social da AGA. 2 - Outras informações que sejam consideradas necessárias pelo concorrente para avaliação da sua proposta de aquisição das acções. Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário deverá sê-la para o endereço a seguir indicado, ..., à atenção de ... [Data e assinatura (ver nota 4) reconhecida notarialmente.] (nota 1) No caso de agrupamento, a resposta deverá ser dada em relação a cada uma das entidades que o integram. (nota 2) Apenas no caso de pessoas singulares. (nota 3) Apenas no caso de pessoas colectivas. (nota 4) Assinatura do concorrente, do seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.
Anexo III
Modelo de garantia bancária
(caução provisória, artigo 10.º, n.º 1, do caderno de encargos) Banco (ver nota 1): ... À atenção da Direcção-Geral do Tesouro. Exmos. Senhores: Temos conhecimento de que o nosso cliente (ver nota 2) ... vai apresentar uma proposta para aquisição das acções representativas da totalidade do capital social da AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A., no âmbito do concurso público organizado para este efeito. Nos termos do caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 71/93, de 4 de Dezembro, é obrigatória a prestação de caução por parte dos candidatos, através de depósito ou garantia bancária, no montante de 150000000$00, destinada a assegurar a não revogação da proposta e a observância das condições fixadas no caderno de encargos para o concorrente a quem deverão ser alienadas as acções objecto do presente concurso. No caso de o nosso cliente não cumprir as suas obrigações, é, para este efeito, suficiente e decisiva a qualificação por VV. Exas. do incumprimento daquele, nós, Banco (ver nota 1) ..., por este meio, incondicional e irrevogavelmente nos obrigamos a pagar à vossa primeira solicitação, feita por escrito, não obstante qualquer objecção eventualmente deduzida pelo nosso cliente, o montante que VV. Exas. venham a exigir ao abrigo da presente garantia até ao limite máximo de 150000000$00. A vossa solicitação de pagamento deverá mencionar o montante cujo pagamento é reclamado ao abrigo desta garantia, bem como o fundamento do pedido. Qualquer solicitação de pagamento ao abrigo da presente garantia deverá ser apresentada na nossa sede (ou nesta agência) e ser acompanhada da submissão deste título de garantia. Esta garantia entra em vigor na data da sua emissão e será liberada nos termos estabelecidos nos n.os 3 e 4 do artigo 10.º do citado caderno de encargos. Uma vez atingido o seu termo de vigência, este documento de garantia deverá ser-nos devolvido, ficando entendido que a nossa responsabilidade termina com a verificação desse termo, independentemente da devolução deste documento de garantia. Lisboa, ... de ... de ... O Banco (com sede em ...) (ou Agência de ...). (nota 1) Identificação completa da instituição bancária garante. (nota 2) Identificação completa da entidade ou entidades garantidas.
Anexo IV
Modelo de carta para revisão de oferta de compra de acções
(artigo 18.º, n.º 9, do caderno de encargos) Exmo. Sr. Presidente do Júri do Concurso Público de Privatização da AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A.: ... (ver nota 1) vem informar que pretende rever o preço da oferta por si apresentada no concurso para aquisição de 200000 acções do capital da AGA, apresentando o novo preço total global de ... (ver nota 2). Com os melhores cumprimentos. (Data e assinatura do concorrente, do seu representante legal, se se tratar de pessoa colectiva, do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.) (nota 1) Identificação do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento. (nota 2) Indicar o preço total global em algarismos e por extenso.
Anexo V
Modelo de garantia bancária
(caução definitiva, artigo 23.º do caderno de encargos) Banco (ver nota 1): À atenção da Direcção-Geral do Tesouro. Exmos. Senhores: Temos conhecimento de que o nosso cliente (ver nota 2) ..., por força da proposta apresentada para aquisição de 200000 acções representativas da totalidade do capital social da AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A., se obrigou, caso fosse declarado vencedor do respectivo concurso: a) A celebrar o respectivo contrato de compra e venda e assinar os demais documentos necessários à transferência da titularidade das acções, no prazo de cinco dias úteis a contar da data da notificação referida no n.º 2 do artigo 24.º do caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 71/93, de 4 de Dezembro; b) Ao pagamento do preço no valor global de ... (por extenso), sendo 50% no prazo de 10 dias úteis a contar da notificação do júri a que se refere o n.º 2 do artigo 21.º do mencionado caderno de encargos e os restantes 50% em quatro (ver nota 3) prestações semestrais e sucessivas, no valor de ... (por extenso) cada uma, sendo a primeira paga seis meses após a celebração do respectivo contrato, às quais acrescerão juros, nos termos aí estipulados, a pagar nas datas de vencimento das mesmas. Nos termos do contrato, a falta de pagamento de uma das sobreditas prestações implicará o imediato vencimento das restantes. Mais foi acordado entre as partes que os sobreditos pagamentos seriam efectuados pelo nosso cliente mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal. Isto pressuposto, na falta de celebração do contrato de compra e venda das acções, de assinatura dos demais documentos necessários à transferência da titularidade das acções ou do pagamento, total ou parcial, pelo nosso cliente a VV. Exas., de qualquer das prestações e ou juros acima referidos nas datas aí indicadas, sendo, para este efeito, suficiente e decisiva a qualificação por VV. Exas. do incumprimento do nosso cliente, nós, Banco ..., por este meio, incondicional e irrevogavelmente nos obrigamos a pagar a VV. Exas., à vossa primeira solicitação, feita por escrito, não obstante qualquer objecção eventualmente deduzida pelo nosso cliente, o montante ou montantes que VV. Exas. venham a exigir ao abrigo da presente garantia, não podendo exceder, porém, a(s) vossa(s) solicitação(ões) de pagamento o limite máximo de ... escudos (por extenso) (ver nota 4). A(s) vossa(s) solicitação(ões) de pagamento deverá(ão) mencionar: a) A obrigação que não foi cumprida, total ou parcialmente, pelo nosso cliente; b) O montante cujo pagamento VV. Exas. reclamam ao abrigo desta garantia, em virtude do incumprimento do nosso cliente. Quaisquer solicitações de pagamento ao abrigo da presente garantia deverão ser apresentadas na nossa sede (ou nesta agência) e ser acompanhadas da submissão deste título de garantia (que será de imediato devolvido a VV. Exas. se o valor máximo desta garantia não for esgotado pelo pagamento reclamado e efectuado a VV. Exas.). O montante máximo desta garantia será sucessivamente reduzido à medida da realização dos pagamentos a que se obrigou o nosso cliente, contra a apresentação de declarações subscritas por VV. Exas., autorizando tal redução. Esta garantia entra em vigor na data da sua emissão. Lisboa, ... de ... de ... O Banco (com sede em ...) ou (Agência de ...). (nota 1) Identificação completa da instituição bancária garante. (nota 2) Identificação completa da entidade ou das entidades garantidas. (nota 3) Ou menos, quando aplicável. (nota 4) Preço de aquisição das acções, acrescido de juros (artigo 2.º do contrato de compra e venda das acções, conforme anexo VI).
Anexo VI
Minuta de contrato de compra e venda de acções
(artigo 25.º do caderno de encargos) Entre a Direcção-Geral do Tesouro, sita em Lisboa, na Rua da Alfândega, 2, contribuinte n.º ..., representada para este efeito por ... (adiante designada por «alienante») e ... (adiante designada por «adquirente»), é celebrado o seguinte contrato de compra e venda de acções:
Artigo 1.º
A alienante, titular de 200000 acções (adiante designadas por «acções»), com um valor nominal de 1000$00, representativas da totalidade do capital social da AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A., vende por este meio à adquirente aquelas acções, livres de quaisquer ónus ou encargos.
Artigo 2.º
1 - A operação de venda mencionada no artigo anterior é feita pelo preço de ... escudos (ver nota 1), a pagar nos seguintes prazos e condições: a) [...] b) [...] 2 - A falta de pagamento, na data indicada, de uma das prestações acima referidas importa o imediato vencimento das restantes. 3 - A adquirente pagará juros pelo diferimento do pagamento do preço mencionado no n.º 1, juros esses que serão referidos às datas de vencimento das prestações e pagos nessas datas, calculados à taxa proposta nos termos previstos na alínea b) do n.º 2 do artigo 6.º do caderno de encargos. 4 - Os pagamentos das prestações e juros previstos nos números anteriores serão feitos mediante transferências para a conta do Tesouro no Banco de Portugal. 5 - A adquirente poderá, em qualquer momento, antecipar o pagamento do preço ainda em dívida, se assim o quiser.
Artigo 3.º
1 - Simultaneamente com a assinatura deste contrato a alienante e a adquirente assinarão os demais documentos necessários à transmissão de propriedade das acções. 2 - São de conta da adquirente todos os encargos inerentes à transmissão das acções. 3 - Outros encargos a que haja lugar são devidos nos termos gerais.
Artigo 4.º
Com a assinatura deste contrato, a alienante entregará à adquirente cartas de renúncia aos cargos sociais da AGA - Álcool e Géneros Alimentares, S. A.
Artigo 5.º
A proposta vencedora e o despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Comércio e Turismo referido no n.º 1 do artigo 24.º do caderno de encargos fazem parte integrante deste contrato.
Artigo 6.º
O presente contrato é regido pelo direito português e pelo caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 71/93, de 4 de Dezembro.
Artigo 7.º
Para todos os litígios emergentes do presente contrato será competente o foro da comarca de Lisboa, com exclusão de qualquer outro. (nota 1) O texto seguinte deste artigo apenas será aplicável no caso de pagamento a prestações.
A versão consolidada não tem valor legal e não substitui a consulta dos atos que deram origem a esta consolidação.