(Sem diploma), de 15 de dezembro

U. P. A. - ESCAVAÇÕES E TRANSPORTES, SA

Sede: Rua do Capitão Mouzinho de Albuquerque, 88, 2.º, direito, Leiria

Conservatória do Registo Comercial de Leiria. Matrícula n.º 4893/950829; identificação de pessoa colectiva n.º 972966200; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 12/950829.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, cujo contrato se segue:

Pacto social

CAPÍTULO I

Denominação, sede, objecto e duração

ARTIGO 1.º

A sociedade adoptará a denominação U. P. A. - Escavações e Transportes, SA, reger-se-á pelas disposições legais aplicáveis e pelos presentes estatutos.

ARTIGO 2.º

A sede e estabelecimento é na Rua do Capitão Mouzinho de Albuquerque, 88, 2.º, direito, em Leiria.

§ único. Com o parecer favorável do conselho fiscal, poderá a administração mudar a sede quando e para onde a julgar mais conveniente e estabelecer quaisquer formas de representação social ou actividade económica noutras localidades do pais ou estrangeiro.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto o escavações, terraplanagens, movimentação de terras, construção civil e obras publicas, transportes, importação e exportação, compra e venda e arrendamento de imóveis, extracção de pedra e britagem.

ARTIGO 4.º

A duração da sociedade será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital social

ARTIGO 5.º

O capital social é de duzentos milhões de escudos representado por 200 000 acções nominativas de mil escudos cada e encontra-se totalmente subscrito e realizado.

ARTIGO 6.º

1 - O capital social poderá ser elevado, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, por simples deliberação do conselho de administração, com o parecer favorável do conselho fiscal, até ao montante de quinhentos milhões de escudos, sendo assim, alterado em conformidade o artigo 4.º e criadas novas acções pelo valor do aumento.

2 - Poderá ainda o conselho de administração emitir quer acções ordinárias quer acções preferenciais sem voto, dentro dos limites legais, para efectuar aumentos de capital.

3 - Os accionistas gozam do direito de preferência nos aumentos de capital, na proporção das acções que detiverem.

4 - Se algum ou alguns dos accionistas não quiserem exercer o seu direito de preferência, serão as acções sobrastes rateadas pelos demais que declarem querer concorrer a subscrição, sempre na proporção do capital que detiverem, e assim sucessivamente, de tal modo que nenhuma acção poderá ser subscrita por estranhos enquanto houver accionistas interessados em ficar com elas.

ARTIGO 7.º

1 - As acções serão nominativas e ou ao portador. Salvas as restrições impostas por lei, as acções ao portador poderão ser convertíveis em nominativas, pendendo contudo de autorização expressa da assembleia geral a conversão das acções nominativas em acções ao portador, podendo ser ao portador aquelas que sejam próprias da sociedade e por ela sejam alienadas, nunca podendo exceder estas últimas dez por cento do capital social.

2 - Haverá títulos representativos de uma, dez, cinquenta, cem e mil acções.

3 - Os títulos definitivos ou provisórios, representativos das acções, terão a assinatura de dois administradores.

ARTIGO 8.º

A sociedade poderá emitir obrigações, nomeadamente escriturais nos termos da lei e em conformidade com as condições aprovadas em assembleia geral.

ARTIGO 9.º

A sociedade, nos termos legalmente admitidos, poderá adquirir e alienar acções próprias e sobre elas fazer as operações que entender.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 10.º

1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas possuidores de um mínimo de 100 acções averbadas, se forem nominativas, ou depositadas no cofre social ou em qualquer estabelecimento de crédito se forem ao portador, num e noutro caso até oito dias antes do designado para a reunião.

2 - Cada grupo de 100 acções terá direito a um voto.

3 - Os accionistas sem direito a voto não poderão assistir às assembleias gerais.

4 - Qualquer accionista poderá fazer-se representar na assembleia geral, nos termos da lei, bastando carta com a assinatura, dirigida ao presidente da mesa.

5 - Não há limite ao número de votos de que cada accionista dispõe na assembleia.

ARTIGO 11.º

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, eleitos por períodos de três anos em assembleia geral, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

2 - Ao presidente compete a convocação das reuniões, a sua direcção e disciplina e a conferência de posse aos membros para os corpos sociais ou nomeados para os substituir, nos termos da lei e os presentes estatutos, competindo ao secretário assegurar o expediente da mesa.

ARTIGO 12.º

A assembleia geral, convocada com a antecedência legal, reunirá ordinariamente no primeiro trimestre de cada ano e extraordinariamente sempre que pedida pelo conselho de administração, pelo conselho fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social. Enquanto as acções forem nominativas, poderá a assembleia geral ser convocada por carta registada dirigida a cada um dos accionistas nos termos e nos prazos previstos na lei.

ARTIGO 13.º

1 - As assembleias gerais, salvo os casos em que a lei disponha de outro modo, consideram-se legalmente constituídas quando à primeira convocação compareça ou se faça representar pelo menos 70% do capital social sendo válidas as deliberações tomadas por maioria absoluta de votos presentes.

2 - Em segunda convocação pode a assembleia funcionar com qualquer número de accionistas.

ARTIGO 14.º

A assembleia geral reúne-se, em princípio, na sede social, podendo contudo reunir-se em qualquer outro lugar desde que o presidente da respectiva mesa e o conselho de administração assim o resolvam.

CAPÍTULO IV

Administração e fiscalização

ARTIGO 15.º

1 - A administração e gerência da sociedade será exercida por um conselho de administração, com um mínimo de três membros e máximo de cinco, um dos quais será o presidente.

2 - Os membros da administração serão eleitos em assembleia geral, por períodos de três anos, sendo permitida a sua recondução por sucessivos triénios, sem qualquer limitação.

3 - Ao presidente competirá promover as reuniões que tiver por necessárias, convocá-las, presidi-las e decidir sobre todas as questões que respeitem ao seu funcionamento, devendo reunir o conselho de administração, pelo menos mensalmente.

4 - Na falta ou impedimento do presidente, assumirá as respectivas funções o membro que o conselho nomear para o efeito.

5 - Qualquer membro do conselho de administração poderá fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante simples carta dirigida à pessoa que preside ao acto.

6 - Para que o conselho de administração possa funcionar e deliberar validamente é necessário que se encontrem presentes ou representados, a maioria dos seus membros.

7 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas à pluralidade de votos dos presentes ou representados, correspondendo um voto a cada membro, dispondo o presidente do voto de qualidade.

ARTIGO 16.º

1 - O conselho de administração tem os mais amplos poderes para dirigir os negócios sociais e representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente e ainda para:

a) Adquirir, alienar, hipotecar, contrair empréstimos ou, por qualquer forma obrigar os bens imobiliários e mobiliários da sociedade e fazer arrendamentos;

b) Confessar, desistir, transaccionar, transigir e comprometer-se em arbítrios;

c) Constituir mandatários ou procuradores da sociedade especificando os respectivos poderes.

ARTIGO 17.º

1 - A sociedade fica obrigada, em todos os actos e contratos, pela assinatura de dois membros do conselho de administração em exercício ou de qualquer mandatário social e um membro do conselho de administração.

ARTIGO 18.º

1 - A fiscalização será efectuada por um conselho fiscal composto de três membros efectivos e um suplente, eleitos trienalmente pela assembleia geral, a qual escolherá igualmente o presidente.

2 - É permitida a recondução do conselho fiscal por sucessivos triénios sem qualquer limitação.

ARTIGO 19.º

1 - O conselho fiscal, devidamente convocado pelo seu presidente, reunirá ordinariamente pelo menos uma vez cada trimestre e além disso sempre que qualquer dos seus membros ou conselho de administração o requeira.

2 - As suas deliberações serão tomadas por pluralidade de votos, correspondendo um voto a cada membro com direito a estar presente na reunião, tendo o presidente voto de qualidade.

ARTIGO 20.º

Além das obrigações legais, compete ao conselho fiscal intervir nos casos indicados nestes estatutos e ainda emitir parecer sobre qualquer assunto que lhe seja submetido pelo conselho de administração.

ARTIGO 21.º

A convocação das reuniões dos conselhos de administração e fiscal será feita verbalmente ou por escrito pelo menos com oito dias de antecedência.

CAPÍTULO V

Ano social, contas e dividendos

ARTIGO 22.º

O ano social corresponderá ao ano civil e o balanço será encerrado em 31 de Dezembro de cada ano.

ARTIGO 23.º

Os lucros líquidos apurados pelo balanço terão a seguinte aplicação:

a) Percentagem para o fundo de reserva legal em conformidade com a lei;

b) Constituição ou reforço de qualquer fundo ou reserva, de acordo com a deliberação da assembleia geral;

c) Distribuição de dividendos aos accionistas nos termos e quando tal for deliberado em assembleia geral reunida para o efeito.

CAPÍTULO VI

Dissolução e liquidação da sociedade

ARTIGO 24.º

1 - A sociedade dissolver-se-á somente nos casos expressos na lei. No caso de dissolução, efectuar-se-á a liquidação e partilha do património social de harmonia com o que for deliberado em assembleia geral.

2 - Enquanto durar a liquidação não poderá haver rateio pelos accionistas senão depois de assegurado o parlamento de todas as obrigações para com terceiros não accionistas.

CAPÍTULO VII

Transmissão de acções nominativas

ARTIGO 25.º

1 - A transmissão de acções nominativas, entre vivos, para não accionistas, depende do consentimento do conselho de administração.

2 - Essa transmissão não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida nos termos definidos no número anterior.

3 - Essa transmissão torna-se eficaz para com a sociedade logo que, verificado o consentimento do conselho de administração, se efectue o averbamento no livro das acções da sociedade.

ARTIGO 26.º

1 - O consentimento para a transmissão será pedido por escrito com indicação do adquirente e de todas as condições de transmissão.

2 - Se o conselho de administração não deliberar sobre o pedido de consentimento nos 60 dias seguintes à sua recepção, a eficácia da transmissão deixa de depender dele.

ARTIGO 27.º

1 - Se o conselho de administração recusar o consentimento, na respectiva comunicação dirigida ao accionista poderá será incluída uma proposta de aquisição das acções pela sociedade ou por outro accionista, em condições de preço e pagamento semelhantes às do negócio para o qual o consentimento da sociedade foi solicitado, gozando assim a sociedade ou outro accionista do direito de preferência na transmissão.

2 - Tratando-se de transmissão a titulo gratuito entre vivos ou havendo simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real das acções, calculado nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento do pedido de consentimento. O cálculo será efectuado por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste pelo tribunal da comarca da sede da sociedade.

CAPÍTULO VIII

Disposições gerais

ARTIGO 28.º

Só serão admitidas alterações aos estatutos da sociedade desde que aprovados por um mínimo de 90% do capital social.

ARTIGO 29.º

É vedado aos administradores exercerem actividades em nome próprio ou em outra sociedade que, por qualquer forma, concorram com o objecto social desta sociedade.

CAPÍTULO IX

Disposições gerais e transitórias

ARTIGO 30.º

São desde já designados para os diversos corpos sociais

a) Mesa de assembleia geral: presidente - João Paulo Ferreira Lopes Repolho; secretário - António Luís Pinto Carniça;

b) Conselho de administração: presidente - Ahmed Ammura; vogais - Santos Suarez Garcia e António Alberto Alonso Rodriguez.

c) Conselho Fiscal: efectivos: presidente - Luís Guerra Marques, (revisor oficial de contas); vogais - António Gomes Belarmino e Fernando Jorge de Sá Pereira; suplente - Luís Filipe Vicente Pinto (revisor oficial de contas).

Relatório

Luís Filipe Vicente Pinto, revisor oficial de contas inscrito na lista com o n.º 664, elabora o presente relatório para dar cumprimento ao artigo 28.º do Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro.

1 - Titulares dos bens:

1.1 - Ahmed Ammura, casado, contribuinte n.º 216654300, natural da República Federal Alemã, onde tem residência habitual em Dresdener Strasse, 57, Beckum, portador do bilhete de identidade alemão n.º 5485069847, emitido em 4 de Novembro de 1988;

1.2 - Santos Suarez Garcia, casado, contribuinte n.º 216654050, natural de Espanha, onde reside na Avenida da Galicia, 86, 6.º-8 em Gijon, portador do bilhete de identidade espanhol n.º 11038383-Q, emitido em 26 de Julho de 1993;

1.3 - António Alberto Alonso Rodriguez, contribuinte n.º 216654319, natural da República Federal Alemã, onde tem residência habitual em Diesterwegstr, 38, Duisburg, portador do bilhete de identidade alemão n.º 5020589254, emitido em 21 de Janeiro de 1993.

II - Sociedade adquirente:

U. P. A. - Escavações e Transportes, SA, com sede na Rua do Capitão Mouzinho de Albuquerque, 88, 2.º, direito, em Leiria, conforme cartão provisório de pessoa colectiva n.º 972966200.

III - Descrição dos bens e titularidade:

3.1 - Ahmed Ammura:

Número de série ... Descrição ... Valor (em contos)

84X00651 ... CAT 245 HL ... 20 000

4561 ... Dumper D25C ... 8 000

6090 ... Dumper D25C ... 8 000

128 ... Liebherr Tip 982 ... 54 000

7ZC001173 ... Dumper D30C ... 10 000

Total ... 100 000

3.2 - Santos Suarez Garcia:

Número de série ... Descrição ... Valor (em contos)

11124 ... Demag Type H 55 ... 20 800

7ZC00162 ... Dumper D30C ... 10 000

4531 ... Dumper D25C ... 8 000

3702202 ... Hanomag C66D ... 11 000

Total ... 49 800

3.3 - António Alberto Alonso Rodriguez:

Número de série ... Descrição ... Valor (em contos)

10440 ... Komatsu 355A3 ... 20 800

7ZC00135 ... Dumper D30C ... 10 000

4679 ... Dumper D25C ... 8 000

370220157 ... Hanomag C66D ... 11 000

Total ... 49 800

IV - Critério utilizado:

Os bens foram avaliados atendendo ao seu valor de mercado, à capacidade para cumprir a tarefa económica a que estão destinados, tempo de vida útil esperado e atendendo ao seu uso e estado de conservação.

V - Verificação da titularidade:

Verifiquei, na sede da sociedade em constituição, a existência física dos equipamentos acima descritos.

Assim, o sócio Ahmed Ammura, realiza 100 000 contos em espécie e os sócios Santos Suarez Garcia e António Alberto Alonso Rodriguez realizam cada um deles, 49 800 contos em espécie.

Os sócios José Fonseca Ruivo e Inácia Maria Faia Caeiro realizam cada um 200 contos em numerário.

É minha convicção que estas entradas em espécie estão avaliadas a preço justo, não lesando os interesses de terceiros.

Os valores encontrados constituem a totalidade do capital social da sociedade que será de 200 000 contos.

Está conforme o original.

4 de Outubro de 1995. - A Ajudante, Maria Goreti Leal de Oliveira Moniz.

3000220621