(Sem diploma), de 15 de dezembro

I. P. C. - INTERNATIONAL PRINTING COMPANY LIMITED (sucursal)

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 6904/970106; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 17/970106.

Certifico que o texto seguinte é a reprodução da deliberação da criação da representação permanente (sucursal) em Portugal, da sociedade em epígrafe, bem como dos respectivos estatutos.

Tradução Lei das sociedades de 1963-1990 assembleia geral e resoluções da I. P. C. - International Printing Company Limited

Na assembleia geral extraordinária da sociedade acima mencionada, devidamente convocada e realizada em La Collonete, Ilhas do Canal, no dia 12 de Setembro de 1996, teve lugar uma reunião geral de accionistas, para deliberarem relativamente à proposta do conselho de directores de:

1 - Abrir em Portugal, respectivamente em Lisboa, no Campo dos Mártires da Pátria, 110, 1.º, sala H, lei no Porto, na Rua de Júlio Dinis, 728, 2.º, esquerdo, salas 222/227, dois ramos portugueses, escritórios de representação ou filiais, denominadas I. P. C. - International Printing Company Limited, sucursal, e IPC International Printing Company Limited, sucursal Norte, afectando-lhes um capital no montante de 2 000 000$ para a primeira e 10 000 000$ para a última.

2 - Abrir, num ou em vários bancos portugueses ou estrangeiros, uma ou várias contas bancárias e aplicar quaisquer dinheiros pertencentes à sociedade, bem como comprometê-la em quaisquer operações comerciais ou transacções bancárias.

3 - Nomear seus directores locais e dar-lhe por procuração poderes gerais:

a) Para representar a I. P. C. - Intemational Printing Company Limited, sucursal Norte, em todos os actos e contratos, Carlos Manuel dos Santos Maranhão, residente na Rua da Central dos Arcos, 1456, 2.º, esquerdo, São Pedro de Fiéis, 4445 Ermesinde, titular do bilhete de identidade português n.º 348088, emitido no Porto, no dia 30 de Outubro de 1995, válido até 30 de Novembro de 2005, nomeando-o como seu director local, passando-lhe uma procuração com poderes gerais, permitindo-lhe abrir as contas bancárias referidas e fazer quaisquer operações ou transacções bancárias relativas àquelas contas com a sua exclusiva assinatura ou de acordo com outras condições nela especificadas, podendo subestabelecer tais poderes em terceiro;

b) Para representar conjuntamente a International Printing Company Limited, sucursal, em todos os actos e contratos, Luísa Maria de Figueiredo Pereira de Castro Mendes Almeida, residente em Carcavelos, portadora do bilhete de identidade português n.º 2719516, emitido em 9 de Novembro de 1993, em Lisboa, válido até 9 de Novembro de 2004, e José Soares de Carvalho, divorciado, portador do bilhete de identidade n.º 231430, emitido em 11 de Novembro de 1988 e válido até 11 de Janeiro de 1999, residente na Rua do Arco do Cego, 65, 1.º, esquerdo, Lisboa, nomeando-os conjuntamente seus directores locais e conferindo-lhes por procuração poderes gerais de representação, permitindo-lhe abrir as acima referidas contas bancárias e fazer quaisquer operações ou transacções bancárias relativas àquelas contas, com as suas assinaturas conjuntas ou de acordo com outras condições nela especificadas, podendo substabelecer esses poderes numa terceira pessoa.

Encontravam-se presentes os senhores accionistas, Simon Peter Elmont and James William Grassick, os quais aprovaram e deram consentimento às propostas da direcção, tendo resolvido abrir em Portugal as acima referidas filiais representação ou delegação bem como para abrir uma ou várias contas bancárias em Portugal ou no estrangeiro, e nomear seus directores locais as pessoas acima indicadas, conferindo-lhe para além dos poderes referidos nas propostas acima, os necessários à realização de tais tarefas.

Foi isto que ficou resolvido. As resoluções acima foram aprovadas pelos accionistas presentes.

Tradução Lei das sociedades de 1963 a 1990 sociedades de responsabilidade limitada por acções e memorando de associação de I. P. C. - International Printing Company Limited

(1) O nome da sociedade é I. P. C. - International Printing Company Limited.

(2) O objecto da sociedade é:

a) Comercializar, distribuir, comprar, vender, agir como grossista ou retalhista quanto a todo o tipo de artigos ou comodidades. Agir como importador geral e ou exportador dos artigos e comodidades acima referidas. Proporcionar serviços profissionais, pessoais na base de consulta, quer como executor, agente, ou em qualquer outra qualidade. Prestar todo o tipo de serviços financeiros, incluindo financiamentos comerciais, capitais de risco, hipotecas, gestão de trusts, quer na qualidade de agente, executor ou em qualquer outra. Realizar negócios de investimentos em propriedades, gestão de serviços - consultadoria, avaliação e como promotores. Proporcionar quaisquer outros artigos e ou serviços considerados pelo conselho de directores ser no interesse da signatária.

b) Iniciar qualquer outro negócio ou comércio que seja considerado apropriado pelo conselho de directores, quer tal negócio ou comércio seja ou não auxiliar e ou complementar, desde que o conselho de directores o considere de interesse para a sociedade.

c) Comprar ou por qualquer outro modo adquirir qualquer interesse de natureza real ou pessoal em propriedades, incluindo autorizações, licenças, hipotecas, arrendamentos a prazo ou vender, emprestar, arrendar, sub-arrendar, ou aceitar sub-arrendar ou por qualquer forma transaccionar em propriedade definitiva ou temporária ou qualquer outro titulo legal, ou comprar ou por qualuer outro modo adquirir fábricas, e ou maquinaria, patentes, processos industriais e ou comerciais, desde que julgado pelo conselho nó interesse geral da sociedade, seus departamentos ou subsidiárias.

d) Erigir, construir, fabricar, edificar, adaptar, alterar, alugar, arrendar, remodelar, reparar, montar, destruir, desmantelar, alargar, remover ou susbtituir quaisquer lojas, armazéns, escritórios, armazéns de mercadorias, fábricas, estações de caminho de ferro, equipamentos de escritório, naves industriais ou material, estradas, caminhos, ou qualquer outra coisa que possa ser vantajosa ou conveniente para a sociedade e auxiliar ou tornar tais construções, quer directa quer indirectamente, para manter qualquer uma das acima referidas entidades, desde que, considerado ser do melhor interesse da sociedade pelo conselho de directores.

e) Emprestar, levantar dinheiro, ou assegurar tais possibilidades com os negócios da sociedade, com as garantias e taxas de juro consideradas aceitáveis em todas as circunstâncias e particularmente garantidas por: hipoteca, débito, titulo, usando o capital não chamado da sociedade, a emissão de acções ao par, valor de mercado ou com desconto, nas condições, preferências, privilégios que forem considerados apropriados, emissão de obrigações quer permanentes quer reembolsáveis ou redimíveis, ou independentemente do acima mencionado, realizar qualquer fundo ou outro tipo de seguro legal aceitável por qualquer pessoa, banco, casa financeira, companhia, sociedade imobiliária ou outra legitima entidade mutuante.

f) Conceder crédito, actuar como garante e ou adiantar dinheiro a clientes, firmas, companhias e outras com ou sem garantia, nas condições que forem consideradas apropriadas e assegurar que tais adiantamentos, garantias, serão honrados nas condições do acordo celebrado.

g) Receber dinheiro, por empréstimo nas condições que a sociedade determinar.

h) Garantir pensões, adiantamentos, gratificações e bónus a empregados e ex-empregados da sociedade, suas subsidiárias ou predecessoras ou aos dependentes de tais pessoas e estabelecer e manter ou concorrer na manutenção de trusts, fundos, esquemas, quer contributivos quer não contributivos, com a finalidade de proporcionar pensões e fundos às pessoas acima mencionadas e seus dependentes.

i) Sacar, emitir, aceitar, endossar, descontar, executar e emitir instrumentos bancários negociáveis ou transferíveis de todas as naturezas, incluindo: letras e promissórias.

j) Investir e transaccionar dinheiro não imediatamente necessário à sociedade, para ser investido no seu negócio, noutras áreas designadas pela sociedade, quando apropriado.

k) Comprar ou por qualquer outro modo adquirir a totalidade ou parte do negócio ou responsabilidades de qualquer pessoa, firma, ou sociedade formada para, ou que possua propriedades, ou direitos adequados aos fins da sociedade e pagar por tais direitos a dinheiro (em prestações ou de outro modo) obrigações total ou parcialmente pagas, acções ou qualquer outro método nos termos e pelo período considerado adequado.

l) Aceitar o pagamento por qualquer propriedade ou direitos cedidos pela sociedade nas condições e método que nas circunstâncias sejam considerados adequados incluindo: o direito de aceitar acções de outra sociedade ou corporação, com ou sem direitos de preferência, obrigações garantidas com hipoteca, ou quaisquer outras garantias aprovadas pela sociedade.

m) Fundir-se, cooperar, acordar, ou associar-se com qualquer firma, sociedade ou pessoa que possa beneficiar o negócio desta sociedade e em tais condições e pelo período de tempo que forem aprovados e para adquirir, vender, possuir ou dispor de qualquer propriedade pessoal ou real, acções ou outros interesses numa entidade e para garantir os contratos ou obrigações e ou fazer com que sejam executados nos termos aprovados.

n) Vender, e de qualquer outra forma transaccionar ou dispor de qualquer propriedade, direitos e activo da sociedade pelas razões e nas condições que forem aprovadas, incluindo o direito de gerir, desenvolver, contabilizar, permutar, arrendar, dividir lucros ou conceder licenças, direitos, privilégios ou outros interesses e requerer o registo, comprar, ou por qualquer outro meio adquirir, proteger e renovar, marcas comerciais, patentes, concessões, licenças e desenhos.

o) Pagar todos e quaisquer custos em que incorra relativamente à produção, funcionamento, formação e registo desta sociedade.

p) Distribuir qualquer propriedade em espécie entre os membros da sociedade.

q) Executar no todo ou em parte, tudo quanto se encontra acima mencionado, em qualquer parte do mundo, quer como principais, agentes, mandatários, contratantes ou em qualquer outra qualidade, quer sozinho quer com outros, seja através de agendas mandatárias ou de qualquer outro modo.

r) Praticar quaisquer outros actos que sejam incidentais ou conclusão dos direitos acima referidos.

Declara-se expressamente que cada uma das alíneas dos parágrafos anteriormente transcritos, serão construídos independentemente dos demais e que nenhum dos objectivos mencionados em qualquer parágrafo será considerado ser meramente subsidiário aos objectivos mencionados em quaisquer outros parágrafos.

Estabelecimento de membro unitário

De acordo com as recentes directivas da União Europeia e a sua recepção no direito Irlandês o signatário declara o seu desejo de registo como entidade singular.

(3) A responsabilidade da pessoa singular é limitada.

(4) O capital social por acções da sociedade é de cem mil libras irlandesas, dividido em cem mil acções ordinárias de uma libra cada.

Eu, como único subscritor em cujo nome e endereço abaixo aparece, desejo constituir uma sociedade de responsabilidade limitada, de acordo com este memorando e pacto social e concordo em subscrever o número de acções no capital mencionado no lado oposto ao meu nome.

SCF Secretaries Limited Liability Company, The American National Bank Building, 1912, Capitolavenue, Cheyenne (Company Secretary and Wyoming, 82001 nominee), The United States of America - duas acções.

Assinatura

(Authorized signatory for the company)

(Nome em letras maiúsculas)

Testemunha presente no momento da assinatura

Zoe Staines, 102, Sydney Street, London SW3 6NJ, Reino Unido.

Ocupação: administrador executivo.

Está conforme o original.

12 de Março de 1997. - A Segunda-Ajudante, Maria Celeste Pereira Duarte.

3000220842