(Sem diploma), de 22 de dezembro

MASTER CHEF HOLDINGS, LIMITED

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 06452/970912; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 30/970912.

Certifico que foi efectuado o registo de constituição da sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

Facto: criação de representação permanente.

Firma: Master Chef Holdings, Limited.

Sede: Suite 742b, Europort, Gibraltar.

Objecto: exercer todas ou quaisquer das actividades de comerciantes gerais, mercadores, proprietários de navios, transportadores, agentes à comissão e agentes gerais, importadores, exportadores, designers, especialistas de marketing, empreiteiros, financeiros, agentes financeiros, promotores empresariais, operadores de desconto de papel comercial, agentes hipotecários, cobradores de rendas e dívidas, fabricantes, agentes de fabricantes e representantes, compradores, vendedores, distribuidores, factores, grossistas, retalhistas e embarcadores e negociantes de géneros, produtos, bens materiais e mercadorias de todas as descrições, participar, praticar, exercer, explorar e operar todos os tipos de actividades e empresas comerciais, industriais, mercantis e financeiras, consultores de negócios gerais, especialistas em pesquisas de mercado e consultoria, peritos e consultores de negócios, escritórios e outros sistemas e análises de custo, técnicas de eficiência, marketing e promoção de vendas, iniciativas de gestão, comerciais, sociais e outras, bem como matérias técnicas, económicas e financeiras ligadas ao comércio e indústria, criar, estabelecer e explorar uma organização para a compra, venda, venda por retalho, distribuição, publicidade ou lançamento de produtos, bens, artigos, materiais e mercadorias de todas as descrições, praticar todos e qualquer dos negócios de empreiteiros de estiva e transporte, mudanças, caixeiros e armazenistas, negociantes de saldos e a crédito, especialistas em encomendas postais, agentes de caminho de ferro, de navegação e transitários.

Todas as demais actividades constantes do contrato de sociedade depositado na pasta.

Capital: 3000 Ecus.

Representação:

Sede: Rua da Misericórdia, 76, freguesia de Sacramento, Lisboa.

Objecto: gestão de unidades hoteleiras, cantinas, refeitórios e pronto a comer, implantação de projectos imobiliários de características turísticas, comércio, importação e exportação de produtos alimentares.

Capital afecto: 1 000 000$00.

Representante: Henriqueta Otília Leite Neves Roque Martins, casada, Largo Comandante Augusto Madureira, 6, 2.º, direito, Miraflores.

Estatutos

Na interpretação e construção destes Artigos, salvo se houver algo no teor ou no contexto que não seja consistente com os mesmos, os termos e expressões constantes da tabela abaixo apresentada terão os significados indicados à frente de cada um, respectivamente.

A sociedade ou esta sociedade designará a Master Chef Holdings Limited.

O Código designará o Código das Sociedades, Leis de Gibraltar Edição de 1994 e todos e quaisquer outros Códigos na altura em vigor em Gibraltar, referentes a sociedades com responsabilidade limitada, aplicando-se necessariamente a esta sociedade.

Estes Estatutos ou Os Presentes designará os presentes Estatutos e todos os Estatutos suplementares, aditados ou substituídos na altura em vigor.

Sede Social Acções Dividendos designará a Sede Social da Sociedade em cada momento.

Designará as acções do capital da Sociedade existentes em cada momento incluirá bónus.

Accionistas, sócios ou Membros designará os titulares, devidamente regista-dos na altura, das acções do capital da Sociedade.

O Registodesignará o Registo de Accionistas, a manter em conformidade com o Código.

As expressões que se referirem a escrito, a menos que indiquem intenção contrária, serão interpretadas como incluindo referência a impressão, litografia, fotografia e outras formas de representação ou reprodução de palavras de forma visível.

A menos que o contexto de outra forma determine, as palavras e expressões contidas neste regulamento terão o mesmo significado que no Código ou em qualquer alteração estatutária deste e em vigor à data em que este regulamento se toma vinculativo para a Sociedade.

Os termos no número singular incluirão o número plural e vice-versa. Os termos no género masculino incluirão o género feminino. Os termos que impliquem pessoas incluirão empresas.

2 - Sujeito às disposições a seguir indicadas, os artigos da tabela A, constituindo o Primeiro Modelo para o Código (doravante designada por Tabela a) aplicar-se-ão à Sociedade.

3 - A Sociedade é uma empresa privada dentro do significado do código e, em conformidade, produzirão efeitos as seguintes disposições, nomeadamente:

(a) o direito de transferir e transmitir acções da Sociedade fica restrito da forma abaixo prescrita;

(b) O número de sócios da Sociedade (com exclusão das pessoas empregadas pela Sociedade e das pessoas que, tendo sido anteriormente empregadas pela Sociedade foram, enquanto ao serviço da mesma, e continuaram a ser, após a cessação dessa relação de emprego, sócios da Sociedade) limita-se a cinquenta desde que quando duas ou mais pessoas detenham uma ou mais acções conjuntamente na Sociedade, sejam consideradas, para os efeitos destes estatutos, como um único sócio;

(c) Fica por este meio proibido qualquer convite ao público para subscrever acções ou obrigações ou acções obrigacionistas da Sociedade;

(d) A Sociedade não terá poderes para emitir certificados de acções ao portador;

(e) A Sociedade não mantém, e está proibida de manter, o seu registo de acções fora de Gibraltar.

4 - Os artigos 17 a 22 da Tabela A inclusive não se aplicarão à Sociedade, ficando em sua substituição o seguinte:

(a) Para os efeitos deste Artigo, qualquer pessoa incondicionalmente com direito a ser registada como portadora de uma acção será considerada corno sendo accionista da Sociedade relativamente a essa acção;

(b) Os titulares de acções não poderão transferir a suas acções a menos que, e até que:

(aa) tal transferência seja aprovada por escrito pelos titulares de todas as outras acções; ou

(bb) os direitos de preferência aqui adiante conferidos neste Artigo hajam sido esgotados.

(c) Qualquer sócio ou depositário em falência ou representante pessoal de qualquer accionista que deseje transferir qualquer acção ou acções (doravante aqui referido como o vendedor) deverá dar aviso por escrito à Sociedade de tal intenção (doravante aqui referido como aviso de transferência). Sujeito às disposições adiante referidas, o aviso de transferência constituirá a Sociedade como agente do vendedor para a venda da acção ou acções aí especificadas (doravante aqui referidas como as acções referidas) num ou mais lotes, à discrição dos Administradores, aos sócios que não o vendedor e ao preço a ser acordado entre o vendedor e os administradores, ou, em caso de diferença, ao preço que o auditor da Sociedade, na altura, certifique ele próprio por escrito ser, em sua opinião, o valor justo entre o promitente vendedor e o promitente comprador. (Um aviso de transferência pode conter a determinação de que, a menos que toda as acções nele contidas sejam vendidas pela Sociedade de acordo com estes Estatutos, nenhuma seja vendida, sendo tal determinação vinculativa para a Sociedade).

(d) Se o auditor for chamado a certificar o preço justo conforme referido acima, a Sociedade, tão logo receba o certificado do auditor, fornecerá uma cópia autenticada do mesmo ao vendedor (e o vendedor terá o direito, mediante aviso escrito entregue à Sociedade no prazo de dez dias da entrega da referida cópia autenticada, de cancelar a autoridade da Sociedade para vender as referidas acções). O custo de obtenção do certificado será suportado pela Sociedade (a menos que o Vendedor dê aviso de cancelamento como acima referido, caso em que ele suportará o referido custo) .

Ao ser fixado o preço da forma acima descrita (e no caso de o vendedor não ter dado aviso de cancelamento como é atrás referido), a Sociedade notificará por escrito cada sócio além do Vendedor (e apenas os sócios titulares de acções de empregados) do número e do preço das referidas acções, convidando cada um desses accionistas a candidatarem-se por escrito dentro de vinte e um dias da data do envio do aviso (a qual deverá aí ser indicada) ao máximo número das referidas acções (sendo todas ou quaisquer delas) conforme ele especificar nessa candidatura.

Se os referidos accionistas, dentro do referido período de vinte e um dias, se candidatarem a todas ou (excepto onde o aviso de transferência determine em contrário) quaisquer das referidas acções, os Administradores atribuirão as referidas acções (ou quantas delas se encontrarem em oferta como atrás é referido) a, ou entre, os candidatos e, em caso de concorrência, pro-rata (ou o mais próximo possível) de acordo com o número de acções da Sociedade (outras que não as acções de empregados) pelas quais se encontram registados ou incondicionalmente com direito a registo como titulares, desde que nenhum candidato seja obrigado a tomar mais do que o número máximo de acções por si especificadas como atrás é referido; e a sociedade fará subsequentemente comunicação de tais atribuições (doravante aqui referida como aviso de atribuição) ao vendedor e às pessoas a quem as acções hajam sido atribuí-das, especificando em tal aviso o local e a hora (não antes de catorze nem após vinte e oito dias após a data do aviso) em que a venda das acções assim atribuídas terá lugar.

O vendedor deverá transferir as acções compreendidas no aviso de atribuição para o comprador nele designado à hora e no local aí especificado; e se deixar de o fazer, o presidente da Sociedade ou outra pessoa designada pelos administradores será considerada como tendo sido nomeada procuradora do vendedor com plenos poderes para assinar, completar e entregar, pelo e em nome do vendedor, as transferências das acções para os compradores das mesmas contra pagamento do preço à Sociedade. Contra o pagamento do preço à Sociedade, o comprador considerar-se-á como tendo recebido boa quitação por tal pagamento, tendo o comprador, contra a assinatura e entrega da transferência, o direito de insistir em que o seu nome seja inscrito no registo de accionistas como titular por transferência das acções. A Sociedade procederá então de imediato ao pagamento do preço a uma conta bancária separada, em nome da Sociedade, guardando esse montante em custódia para o Vendedor.

(h) Durante os seis meses seguintes ao termo do período de vinte e um dias referido no parágrafo (5) deste Artigo, o Vendedor terá a liberdade (sujeito todavia ao disposto no preceito 3(b) anterior) de transferir para quaisquer pessoas e por qualquer preço (não inferior ao preço fixado no parágrafo (3) deste Artigo) qualquer acção não atribuída pelos Directores no aviso de atribuição. Desde que, se o Vendedor tiver estipulado no seu aviso de transferência que, a menos que todas as acções aí compreendidas sejam vendidas de acordo com este Artigo, nenhuma delas deva ser vendida, o Vendedor não terá o direito, salvo com o consentimento escrito de todos os outros accionistas da Sociedade, de vender apenas algumas das acções compreendidas no seu aviso de transferência.

(i) Sujeito às condições do parágrafo (10) deste Artigo (e do Artigo 3 anterior) qualquer acção pode ser transferida por um accionista à esposa, filho ou descendente (ou pais, irmão ou irmã) desse accionista, sendo que qualquer acção de um accionista falecido pode ser transferida pelos seus representantes pessoais a qualquer viúva, viúvo, filho ou descendente (ou pais, irmão ou irmã) do accionista falecido; e acções que se encontrem em nome dos depositários de qualquer accionista falecido podem ser transferidas por via de mudança de depositários para os depositários em testamento da altura (ou conforme for o caso) e os direitos de preferência aqui conferidos nestes Artigo não terão lugar na ocasião de uma de tais transferências.

(i) A transferência de acções será efectuada pela forma habitual e comum estabelecida no Artigo 18 da Tabela A ou de outra maneira que os Administradores, à sua discrição, entendam conveniente aceitar.

(k) Sujeito às disposições (se alguma) nesse sentido na acta de constituição, e sem prejuízo de quaisquer direitos especiais previamente conferidos aos titulares de acções existentes, podem ser emitidas quaisquer acções portadoras de direitos especiais tais como preferenciais, diferidos ou outros, ou sujeitas a restrições, seja no que se refere a dividendos, voto, rendimento de acções ou capital ou outras, consoante a Sociedade determine em cada momento através de deliberação especial, sendo que qualquer acção preferencial poderá, com o consentimento dado em deliberação especial, ser emitida nos termos em que deva ser resgatada ou que, à opção da Sociedade, possa sê-lo.

Se, em qualquer altura, o capital accionário se encontrar dividido em diferentes classes de acções, os direitos associados a qualquer das classes (a menos que de outra forma esteja previsto nos termos da emissão das acções dessa classe) podem ser alterados com o consentimento mundis por escrito dos titulares de três quartos do valor nominal das acções emitidas dessa classe, ou com a sanção de resolução extraordinária aprovada em assembleia geral separada dos titulares das acções dessa classe. O disposto nestes regulamentos relativamente a assembleias gerais aplicar-se-á, mutatis mutandis, a qualquer uma de tais assembleias gerais separadas, mas de tal forma que o quorum necessário seja de pelo menos duas pessoas titulares ou representando por procuração um terço do valor nominal das acções emitidas da classe, e que qualquer titular de acções da classe presente em pessoa ou por representação possa exigir um escrutínio.

Assembleias gerais

5 - Deverá ser realizada uma Assembleia geral Anual no prazo máximo de dezoito meses após a constituição da Sociedade e, subsequentemente, uma vez em cada ano de calendário, na data e local que os Administradores designarem. Na falta de a assembleia geral Anual ser realizada durante o período especificado, pode ser convocada uma assembleia geral Anual a ter lugar em qualquer altura durante o mês seguinte consecutivo, podendo ser convocada por quaisquer dois sócios da mesma maneira, o mais próxima possível daquela através da qual as Assembleias Gerais Anuais são convocadas pelos Administradores. Todas as assembleias gerais além das Assembleias Gerais Anuais serão designadas Assembleias Gerais Extraordinárias.

6 - Os Administradores podem, sempre que assim o entenderem, convocar uma assembleia geral Extraordinária, sendo tais Assembleias também convocadas por via da requisição prevista na Secção 106 do Código. Se, em qualquer altura, não se encontrar em Gibraltar um número suficiente de Administradores aptos a formar quorum, qualquer Administrador ou quaisquer dois accionistas da Sociedade podem convocar uma assembleia geral Extraordinária da mesma maneira, o mais próxima possível daquela através da qual as Assembleias Gerais Anuais são convocadas pelos Administradores.

Convocatórias e procedimentos

Em assembleias gerais

7 - Salvo se de outra forma sujeito às condições da Secção 109 (2) do Código no que se refere a Resoluções Especiais, deverá ser dado aviso prévio com a antecedência mínima de sete dias (excluindo o dia da entrega do aviso ou que se considere como tendo sido entregue, mas incluindo o dia para o qual se dá o aviso) especificando o local, a data e a hora da reunião e, em caso de matéria especial, a natureza geral de tal assunto, da forma prevista no Artigo 103 da Tabela A ou de outra forma (se for o caso) indicada pelos Administradores às pessoas que, ao abrigo dos Estatutos da Sociedade, devam receber essas convocatórias por parte da Sociedade, mas, com o consentimento de todos os accionistas com direito a receber aviso quanto a essa reunião em particular, tal reunião pode ser convocada com uma antecedência menor da for-ma que esses accionistas acharem adequada. O Artigo 44 da Tabela A não se aplica à Sociedade.

8 - Nenhuma matéria será tratada em qualquer assembleia geral a menos que esteja presente quorum de accionistas na altura em que a reunião proceda aos trabalhos; salvo onde aqui esteja disposto em contrário, dois accionistas presentes em pessoa ou representados constituirão quorum. O Artigo 45 da Tabela A será modificado em conformidade.

9 - Em qualquer assembleia geral, uma resolução colocada ao voto da assembleia será decidida por braço no ar, salvo se for exigido um escrutínio (antes ou aquando da declaração do resultado da votação de braço no ar) por um accionista presente em pessoa ou por representação e com direito a voto, sendo que, a menos que uma votação seja assim exigida, uma declaração por parte do presidente de que a Resolução votada por braço no ar foi aprovada, ou aprovada por unanimidade, ou por uma maioria particular, ou não aprovada por uma maioria particular, um registo para esse efeito, no Livro de Actas da Sociedade, constituirá evidência conclusiva do facto sem necessidade de prova do número ou proporção de votos registados a favor ou contra tal Resolução.

Votos dos sócios

10 - Numa votação de braço no ar, cada accionista presente em pessoa ou representado e com direito a voto, disporá de um voto por cada acção da qual é titular. Em caso de igualdade de votos, quer por braço no ar quer por escrutínio, o presidente da Assembleia terá um segundo voto ou voto de desempate.

11 - Um memorando por escrito assinado por todos os accionistas da Sociedade na altura e aposto, ou anexado, ao Livro de Actas, terá a mesma eficácia, para todos os efeitos, que uma Resolução da Sociedade tomada em assembleia geral devidamente convocada e constituída.

Administradores

12 - Não será necessário que um administrador detenha quaisquer acções da Sociedade. O Artigo 66 da Tabela A não se aplicará à Sociedade.

13 - A menos que de outra forma seja determinado em assembleia geral, o número de Administradores não será inferior a um nem superior a dez. A menos que estipulado de outra forma, o quorum para a discussão de matérias por parte dos Administradores será de dois ou, no caso de um único Administrador, de um. O Artigo 82 da Tabela A não se aplicará à sociedade.

14 - Os primeiros Administradores serão nomeados por escrito pelos subscritores da Acta de Constituição ou por uma maioria destes.

15 - A sociedade poderá, em cada momento e em assembleia geral, aumentar ou reduzir o número de administradores. Qualquer vaga que ocasionalmente surja no Conselho de Administração poderá ser preenchida pelos Administradores através da nomeação de outra pessoa para preencher a vaga pelo período em que ela exista. Os Administradores podem também nomear Administradores suplementares, sujeito ao número máximo permitido numa dada ocasião.

16 - O cargo de um administrador ou administrador executivo ficará vago:

(a) se este for julgado em falência;

(b) se este se tornar mentalmente incapaz;

(c) se este se encontrar ausente do Conselho de Administração por um período de seis meses sem licença dos demais Administradores ou de uma maioria dos mesmos;

(d) se, por aviso escrito, deixado no, ou enviado ao, escritório da Sociedade, este renunciar;

(e) se for impedido por lei de exercer as funções de administrador;

(Ose for afastado das suas funções ao abrigo das disposições do artigo 17.º deste instrumento.

17 - A Sociedade poderá, por deliberação ordinária da qual terá de ser dada notificação especial, ou por deliberação Especial, afastar qualquer administrador das suas funções, não obstante quaisquer disposições dos presentes ou de quaisquer acordos entre a sociedade e esse administrador, mas sem prejuízo de qualquer reclamação que ele possa apresentar por danos decorrentes da quebra de tal acordo. A Sociedade poderá, por deliberação ordinária, nomear outra pessoa para o cargo de Administrador em substituição do que foi afastado. Na ausência de tal nomeação, a vaga que assim se verifique pode ser preenchida pelos administradores como uma vaga ocasional.

18 - Os negócios da sociedade serão geridos pelos administradores, os quais poderão pagar todas as despesas realizadas com a constituição e registo da sociedade e poderão exercer todos os poderes da sociedade que o código ou estes estatutos não exijam ser exercidos pela sociedade em assembleia geral, sujeitos em todo o caso às disposições destes estatutos e do código, e na condição de as normas não serem contrárias às ditas disposições, conforme possa ser determinado pela sociedade em assembleia geral, mas nenhum regulamento determinado pela sociedade em assembleia geral invalidará qualquer acto anterior dos administradores que fosse válido se tal regulamento não tivesse sido elaborado. Os poderes gerais conferidos aos administradores por força deste Artigo não serão considerados como reduzidos ou restringidos por qualquer poder específico conferido aos administradores por via de qualquer outro Artigo.

19 - Uma deliberação por escrito assinada ou aprovada por carta, telegrama ou cabograma por todos os administradores na altura com direito a receber convocação de reunião da administração ou por cada administrador ou o seu substituto, será tão válida e eficaz como se tivesse sido aprovada em reunião da Administração devidamente convocada e reunida e, quando assinada, pode consistir de vários documentos, cada um assinado por uma ou mais das pessoas acima referidas.

Administradores substitutos

20 - (a) Cada administrador terá a faculdade de, em cada momento, nomear outra pessoa ou outro Administrador ou qualquer pessoa, não sendo um Administrador, que tenha si-do aprovada para esse efeito por uma maioria dos outros Administradores para actuar na qualidade de seu Administrador substituto e, à sua discrição, afastar esse Administrador alternante.

(b) Um administrador substituto, excepto no que se refere à qualificação de acções, no que se refere ao seu poder de nomear um Administrador substituto e à sua remuneração, estará sujeito em todos os aspectos aos termos e condições existentes com referência aos outros administradores, tendo o direito de receber convocatórias para todas as reuniões da administração, e estar presente, falar e votar em tais reuniões nas quais o administrador que o nomeou não se encontre presente.

(c) Uma pessoa poderá actuar como administrador substituto para mais de um administrador e, enquanto o fizer, terá direito a um voto separado por cada administrador que represente e, caso ele próprio seja um administrador, o seu voto ou votos na qualidade de administrador substituto serão contados além do seu próprio voto.

(d) A nomeação ou afastamento de um administrador substituto pode ser efectuada por cabograma, telegrama ou radiograma ou por qualquer outra forma aprovada pelos administradores. Todos os cabogramas, telegramas ou radiogramas serão confirmados o mais cedo possível por carta, mas produzirão efeitos na sociedade entretanto.

(e) Caso um administrador que tenha efectuado uma nomeação, como a atrás descrita, cesse as suas funções de administrador por outra forma que não por razões de vagar o seu cargo na reunião na Sociedade em que for reeleito, a pessoa por ele nomeada deixará consequentemente de deter qualquer poder ou autoridade para agir na qualidade de administrador substituto.

(f) Um administrador não será responsável pelos actos e faltas de qualquer administrador substituto por ele designado.

(g) Um administrador substituto não será considerado no cálculo do número mínimo ou máximo de Administradores na altura autorizado, mas será considerado para efeitos de determinar se está ou não presente quorum suficiente numa reunião da Administração em que este esteja presente e na qual tenha direito a voto.

Poderes e obrigações dos administradores

21 - Os administradores, em nome da sociedade, poderão pagar uma gratuidade ou pensão ou subsídio de reforma a qualquer administrador ou outro dirigente ou empregado que tenha ocupado qualquer outro posto assalariado ou centro de custos na sociedade, ou à sua viúva ou dependentes, bem como efectuar contribuições para qualquer fundo e pagar prémios para a compra ou prestação de tal gratuidade, pensão ou subsídio.

22 - Os administradores providenciarão a custódia e salvaguarda do selo da sociedade, o qual será apenas utilizado por autoridade dos Administradores ou de uma Comissão destes autorizados pelos administradores para esse efeito, e cada instrumento no qual se aponha o selo será assinado por um Administrador e contra-assinado pelo Secretário ou por um segundo Administrador ou por uma outra pessoa nomeada pelos administradores para esse efeito. O artigo 71.º da tabela A não se aplicará à Sociedade.

23 - O disposto no artigo 70.º da tabela A, em tanto quanto se refere às obrigações, por parte dos Administradores presentes em qualquer reunião, de assinarem os seus nomes num livro a ser mantido para esse fim, não se aplica à Sociedade.

Poderes para contrair empréstimos

24 - Os administradores poderão exercer todos os poderes da Sociedade para contrair empréstimos, em como hipotecar ou onerar a sua empresa, bens ou capital não realizado ou qualquer parte dos mesmos, e emitir obrigações, acções obrigacionistas e outros títulos mobiliários quer por si só quer como garantia por quaisquer dívidas, responsabilidades ou obrigações da sociedade ou de terceiros. O artigo 69.º da tabela A não se aplicará à Sociedade.

25 - Os administradores poderão contrair empréstimos ou angariar somas em dinheiro, como atrás se referiu, sobre, ou por, emissão ou venda de quaisquer títulos, obrigações, acções obrigacionistas ou garantias, e nas condições de prazo ou reembolso, taxa de juro, preço de emissão ou venda, pagamento de prémios ou bónus aquando de resgate ou reembolso ou doutra forma que entendam conveniente, incluindo o direito por parte dos detentores de títulos, obrigações, acções obrigacionistas ou títulos mobiliários de trocarem os mesmos por acções da sociedade, ou de qualquer classe cuja emissão seja autorizada.

26 - Sujeito ao que atrás foi dito, os administradores podem assegurar ou proporcionar o pagamento de qualquer montante a tomar de empréstimo ou a angariar por via de hipoteca ou ónus sobre toda ou qualquer parte da empresa ou dos bens da Sociedade, tanto presentes como futuros, e conferir sobre quaisquer credores hipotecários ou pessoas em quem quaisquer obrigações, acções obrigacionistas ou garantias sejam investidos os direitos e poderes que entenderem necessários ou convenientes, e podendo confiar quaisquer bens da Sociedade a depositários com o fim de garantir quaisquer montantes dessa forma tomados de empréstimo ou angariados e conferir aos depositários ou quaisquer detentores de obrigações os direitos e poderes que os administradores entendam necessários ou convenientes para a actividade ou para os bens da sociedade, ou a gestão ou realização dos mesmos ou a realização, recepção ou execução de chamadas de capital aos accionistas relativamente a capital não realizado e de outra forma, e poderão executar e emitir obrigações a depositários com o fim de ulteriores garantias, podendo tais depositários ser remunerados.

27 - Os administradores poderão prestar garantias para o pagamento de montantes em dívida por parte da Sociedade, de modo semelhante ao do pagamento de montantes tomados de empréstimo ou angariados, mas em tal caso o montante será considerado como parte do dinheiro tomado de empréstimo.

28 - O administrador mandará manter um registo apropriado, de acordo com o código, de todas as hipotecas e encargos que afectem especificamente os bens da sociedade e observará devidamente as disposições do código com relação aos mesmos.

contas e balanços

29 - (a) Os administradores providenciarão para que sejam mantidos livros de contabilidade adequados no que se refere a:

(aa) todas as quantias recebidas e dispendidas pela sociedade, todas as facturas e recibos e outros assuntos a respeito dos quais receita e despesa tenham lugar;

(bb) todos os trabalhos e operações, compras e vendas de bens pela Sociedade; (cc) o activo e o passivo da Sociedade;

(b) os livros contabilísticos serão guardados na sede da sociedade ou noutro lugar que os Administradores julguem apropriado e estarão sempre à disposição dos administradores para consulta;

(c) será nomeado um auditor e as suas atribuições serão reguladas nos termos do Código.

(d) os administradores, nos termos do código, providenciarão no sentido de, todos os anos, serem elaborados e apresentados à Sociedade, em assembleia geral, o Balanço e a Demonstração de Resultados para aprovação dos administradores, preparados até uma data não anterior em mais de nove meses à data da reunião.

(e) 0 Artigo 101 da tabela A não se aplicará à Sociedade.

Secretário

30 - Os administradores nomearão um secretário pelo prazo e mediante a remuneração e nas condições que considerem adequadas, podendo qualquer secretário assim nomeado ser por eles afastado.

Capitalização dos lucros

31 - A sociedade poderá, em assembleia geral, por recomendação dos Administradores, resolver que é desejável capitalizar qualquer parte do montante em dado momento a crédito de qualquer das contas de reserva da Sociedade ou a crédito da conta de lucros e perdas (demonstração de resultados), ou de outra forma disponível para distribuição e, dessa forma, que esse montante seja libertado para distribuição entre os accionistas que a eles teriam direito em caso de distribuição a título de dividendos e nas mesmas proporções, na condição de os mesmos não serem pagos em dinheiro mas aplicados quer no, ou para o, pagamento de qualquer montante na altura não liquidado referente a quaisquer acções detidas por tais accionistas respectivamente, ou pagando na totalidade acções não emitidas ou obrigações da Sociedade a atribuir, distribuídas e creditadas como totalmente realizadas e entre esses accionistas na proporção atrás referida, ou parcialmente de uma forma e parcialmente de outra, fazendo administradores com que essa resolução seja cumprida. Desde que uma conta para prémios de acções e um fundo de reserva para resgate de capital possam, para os efeitos deste Artigo, apenas ser aplicados no pagamento de acções não emitidas a emitir para os accionistas da Sociedade como acções-bónus totalmente realizadas da Sociedade.

32 - Sempre que uma resolução como a atrás referida haja sido aprovada, os administradores farão todas as adequações e aplicações dos lucros não distribuídos que assim se resolveu serem capitalizados, bem como todas as atribuições e emissões de acções ou obrigações totalmente realizadas, caso haja, praticando de uma forma geral todos os actos e medidas necessárias para esse efeito, com plenos poderes por parte dos Administradores para que constituam tais provisões através da emissão de certificados fraccionados ou por pagamento em dinheiro ou de outra forma que julguem conveniente para o caso de as acções ou obrigações se tornarem distribuíveis em fracções, e também autorizar qualquer entidade a celebrar em nome de todos os accionistas com direito a isso um acordo com a Sociedade no sentido de lhes serem atribuídas respectivamente, creditadas como tendo sido integralmente realizadas, quaisquer futuras acções ou obrigações a que possam ter direito na altura de tal capitalização, ou (conforme convier para o caso) para o pagamento por parte da Sociedade, em seu nome, por aplicação das suas respectivas participações nos lucros que se resolveu serem capitalizados, dos montantes ou de qualquer parte dos mesmos que ficarem por pagar sobre as suas acções actuais, sendo que qualquer acordo celebrado ao abrigo de tal autoridade será eficaz e vinculativo para todos esses accionistas.

Dissolução

33 - Caso a sociedade venha a ser dissolvida, o liquidador poderá, com a aprovação de Resolução Extraordinária da Sociedade e qualquer outra aprovação exigida pelo Código, distribuir entre os accionistas, em espécie ou em bens, a totalidade ou qualquer parte do activo da Sociedade (quer consista de bens do mesmo tipo ou não), podendo para esse efeito atribuir o valor que entender razoável a quaisquer bens a serem divididos conforme atrás se referiu, e podendo ainda determinar a forma como essa distribuição deverá ser efectuada entre os accionistas e diferentes classes de accionistas. O liquidador