(Sem diploma), de 22 de dezembro

CATERPILLAR FINANCIAL LEASING, SA SOCIEDAD DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO

(sucursal em Portugal)

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 04014/950104; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 17/950104.

Certifico que foi criada a representação permanente da sociedade em epígrafe, cujos estatutos se transcrevem, bem como a deliberação da sua criação.

CAPÍTULO I

Constituição, regime, denominação, duração, objecto e sede

ARTIGO 1.º

Ao abrigo do disposto nos presentes Estatutos e nas demais disposições legais aplicáveis, é constituída uma sociedade comercial denominada Caterpillar Financial Leasing, SA, Sociedad de Arrendamiento Financiero. A Sociedade tem sede em Madrid, Cuesta de San Vicente, 4, podendo o conselho de administração transferi-la dentro do mesmo concelho.

O conselho de administração poderá igualmente criar, encerrar ou transferir sucursais, agências ou delegações em qualquer local em Espanha ou no estrangeiro.

ARTIGO 2.º

O objecto da sociedade será, em exclusivo, a realização de operações de locação financeira, entendendo como tais tanto as contidas no artigo 19.º do Real Decreto n.º 15/1977, de 25 de Fevereiro de 1977, como as citadas no artigo 1.º do Real Decreto n.º 1669/1980, de 31 de Julho de 1980, e na Disposição Adicional Sétima da Lei n.º 26/1988, de 29 de Julho de 1988, ou as que, no futuro, as desenvolvam ou modifiquem.

Em consequência, e em conformidade com o estabelecido no artigo 1.º, n.º 3, do Real Decreto n.º 771/1989. de 23 de Junho de 1989, deverá fazer-se constar, junto à denominação social, a expressão Sociedad de Arrendamiento Financiero (Sociedade de Locação Financeira).

ARTIGO 3.º

Esta sociedade durará por tempo indeterminado, dando início às suas actividades no dia da assinatura da escritura de constituição.

ARTIGO 4.º

O ano social corresponderá ao ano civil.

CAPÍTULO II

Capital, acções, accionistas e títulos que a sociedade pode emitir

ARTIGO 5.º

O capital social é de mil quinhentos e sessenta milhões, novecentas e onze mil pesetas (1 560 911 000), integralmente subscrito, representado por duzentas e oitenta e três mil oitocentas e duas (283 802) acções nominativas, com o valor nominal de cinco mil e quinhentas pesetas (5500) cada uma, totalmente realizadas, numeradas por ordem de 1 a 283 802, ambos inclusive.

As acções encontram-se representadas por títulos donde constam as menções estabelecidas pelo artigo 53.º da Lei das Sociedades Anónimas, e que podem incorporar uma ou mais acções da mesma série, sendo assinados por um administrador, podendo tal assinatura ser de chancela.

ARTIGO 6.º

As acções são indivisíveis. Os comproprietários de uma acção deverão designar um só titular para o exercício dos direitos sociais respondendo, contudo, solidariamente perante a sociedade por todos os deveres emergentes da condição de accionista.

O usufruto, penhor e penhora de acções reger-se-ão pelo disposto na Lei das Sociedades Anónimas.

O accionista que pretenda transmitir a totalidade ou parte das suas acções por negócio inter vivos a outrem, deverá comunicar esse facto por escrito, com indicação do preço total pretendido, aos administradores, os quais no prazo de 20 dias notificarão tal proposta aos restantes accionistas.

Os restantes accionistas disporão de um prazo de mais 20 dias para optar pela compra. As acções serão distribuídas por entre eles na proporção das respectivas participações.

Passados os quarenta dias, cúmulo dos prazos referidos nos parágrafos anteriores, sem que nenhum dos restantes accionistas exerça o direito de preferência na aquisição das acções a transmitir, a Sociedade poderá adquiri-las num prazo de 60 dias, com o único objectivo de as amortizar, com a consequente redução do capital social, em conformidade com o disposto no artigo 76.º da Lei das Sociedades Anónimas.

Ao ser exercido o direito de preferência, que se estabelece em 1.º lugar a favor dos accionistas e, em segundo lugar, a favor da própria Sociedade, o preço total da aquisição, na falta de acordo, será aquele que corresponda ao valor real de cada acção, entendendo-se como tal o valor que seja determinado pelo auditor da Sociedade ou, caso a Sociedade não esteja obrigada a certificação anual de contas, por um auditor nomeado pelo Conservador do Registo Comercial a pedido de qualquer um dos interessados.

Decorrido o último prazo de 60 dias acima referido sem que a Sociedade tenha exercido o direito que lhe é conferido pelo presente artigo, o accionista vendedor poderá transmitir as suas acções, mas nunca por um preço inferior ao inicialmente pretendido quando da comunicação aos restantes accionistas da Sociedade, a quem entender conveniente, dentro de um prazo de seis meses. Decorridos estes seis meses sem se haver efectuado a alienação, deverá repetir-se a notificação, com a mesma forma, prazos, procedimentos e efeitos.

Serão consideradas nulas e sem valor face à Sociedade as transmissões de acções que não respeitem os requisitos estabelecidos no presente artigo.

Não estarão sujeitas a qualquer limitação as transmissões que se realizem, a qualquer título, a favor do cônjuge ou descendentes do accionista transmitente.

CAPÍTULO III

Da gestão e administração da sociedade

ARTIGO 7.º

A gestão e administração da Sociedade cabem à assembleia geral e ao conselho de administração, em conformidade com a legislação aplicável.

Da assembleia geral

ARTIGO 8.º

As assembleias gerais de accionistas serão constituídas por todos os que possuam, pelo menos, vinte e cinco acções, registadas no Livro de Registo de Acções com cinco dias de antecedência relativamente à data marcada para a reunião.

As deliberações da assembleia geral, tomadas em conformidade com o disposto nos Estatutos e na Lei, vinculam todos os accionistas, incluindo os que não estejam presentes na reunião, os que estando presentes se abstenham de votar e os que votem contra, sem prejuízo dos direitos e acções que a Lei lhes reconhece.

Cada accionista terá direito a um voto por cada acção que possua e demonstre possuir para efeitos da reunião.

ARTIGO 9.º

As reuniões da assembleia geral serão de dois tipos: ordinárias e extraordinárias.

A assembleia ordinária será realizada dentro do primeiro semestre de cada ano social, e a extraordinária sempre que considerada necessária pelo conselho de administração ou quando solicitada por accionistas que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social.

O pedido dos accionistas a que se refere o parágrafo anterior indicará os assuntos que devam constar da ordem de trabalhos, mencionando especificamente o valor e numeração das acções detidas pelos requerentes.

A convocatória para cada assembleia geral será efectuada por meio de anúncio publicado no Boletim Oficial do Registo Comercial e num dos diários de maior circulação na província em que se situe a sede social, com 15 dias de antecedência, pelo menos, relativamente à data marcada para a reunião.

O anúncio indicará o local de realização da assembleia, os assuntos a tratar, e a data e hora da reunião, em primeira convocatória, podendo constar igualmente a data e hora em que, em caso disso, se reunirá a Assembleia em segunda convocatória.

A assembleia geral, ordinária ou extraordinária, considerar-se-á validamente constituída, em primeira convocatória, quando os accionistas presentes ou representados sejam detentores de, pelo menos, 25% do capital subscrito com direito a voto.

Em segunda convocatória, a Assembleia poderá validamente reunir e deliberar qualquer que seja a percentagem de capital nela representado.

Para que a assembleia geral, ordinária ou extraordinária, possa validamente deliberar a emissão de obrigações, o aumento ou a redução de capital, a transformação, fusão ou cisão da sociedade e, em geral, qualquer alteração aos Estatutos da Sociedade, será necessário que, em primeira convocatória, nela estejam presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, 50% do capital subscrito com direito a voto.

Em segunda convocatória, será suficiente a presença ou representação de 25% do referido capital, se bem que, quando estejam presentes ou representados accionistas que detenham menos de 50% do capital subscrito com direito a voto, as deliberações a que se refere o parágrafo anterior, só poderão ser validamente tomadas com o voto favorável de dois terços do capital presente ou representado.

ARTIGO 10.º

Para assistir às assembleias gerais, bastará a presença do titular das acções, que poderá fazer-se representar por outro accionista, sob a forma e com os requisitos estabelecidos no artigo 106.º da Lei das Sociedades Anónimas.

Em caso de requerimento público de representação, observar-se-á o disposto no artigo 107.º da Lei das Sociedades Anónimas, sem prejuízo do estabelecido no artigo 108.º da mesma Lei quando o representante for o cônjuge ou um ascendente ou descendente do representado, ou quando aquele detenha procuração geral conferida por instrumento público, com poderes para administrar a totalidade do património de que o representado seja titular em território nacional.

A partir da publicação da convocatória da assembleia geral a que serão submetidas as contas anuais para aprovação, qualquer accionista poderá obter da Sociedade, de forma imediata e gratuita, os documentos que serão apresentados nessa assembleia, bem como o relatório dos auditores de contas. Na convocatória deverá indicar-se este direito.

ARTIGO 11.º

As assembleias gerais serão presididas pelo presidente do conselho de administração; na sua falta, pelo vice-presidente do mesmo órgão: na falta de ambos, por quem para tal for designado pela assembleia geral de accionistas.

Exercerá as funções de secretário quem o seja do conselho, ou quem para tal for designado pela assembleia geral de accionistas.

ARTIGO 12.º

Em todas as assembleias gerais, as deliberações serão tomadas por maioria de metade mais um dos votos presentes ou representados, salvo na hipótese especial contemplada no último parágrafo do artigo 9.º dos presentes Estatutos, exaradas em acta passada ao respectivo livro, assinada pelo secretário e com o visto de conformidade do presidente, e nela se mencionando o número de acções presentes com direito a voto, a indicação de quantos o fazem pessoalmente e quantos assistem por representação, bem como a percentagem de capital social que uns e outros representam.

A lista de presenças figurará no início da própria acta ou será anexa à mesma em documento complementar assinado pelo secretário com o visto de conformidade do presidente; também poderá elaborar-se através de ficheiro ou incorporar-se em suporte informático, de acordo com o previsto na lei.

A acta será aprovada por qualquer uma das formas previstas no artigo 113.º da Lei das Sociedades Anónimas, ou ainda mediante o sistema estabelecido no artigo 114 da referida Lei.

ARTIGO 13.º

À assembleia geral de accionistas caberá a plena representação da sociedade, sem prejuízo da que caiba ao conselho de administração, nos termos dos poderes que a assembleia lhe delegue ou que lhe sejam atribuídos por lei ou pelos presentes Estatutos.

ARTIGO 14.º

A assembleia geral de accionistas tem competência para deliberar e decidir sobre todos os assuntos que afectem a sociedade, cabendo-lhe designadamente a nomeação dos administradores e a ratificação das nomeações que, ao abrigo do artigo 15.º dos Estatutos, hajam sido feitas pelo conselho.

Apenas a assembleia geral tem competência para censurar a gestão social, para aprovar as contas anuais, e em caso disso deliberar sobre a aplicação de resultados; para demitir os membros do conselho de administração; para designar os auditores de contas; para aumentar ou reduzir o capital social; para alterar os Estatutos; para deliberar sobre as propostas do conselho de administração e dos accionistas, e para deliberar sobre a dissolução da Sociedade, a sua cisão ou fusão com outras, bem como para deliberar sobre todos os assuntos cuja competência lhe seja reservada por lei.

Conselho de administração

ARTIGO 15.º

O conselho de administração será composto por um número de Administradores não inferior a três nem superior a doze, que serão eleitos por mandatos de cinco anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes por iguais períodos.

Quando haja uma vaga no conselho, este poderá preenchê-la interinamente, entre accionistas, nomeação essa que deverá ser comunicada aos accionistas na primeira assembleia geral seguinte, que procederá à nomeação definitiva. O administrador assim designado terminará o seu mandato na data correspondente ao fim do mandato do administrador substituído.

O conselho elegerá de entre os seus membros um presidente e, em caso disso, um vice-presidente. Nomeará ainda um secretário que, se não for administrador, terá apenas voz, e não voto, no conselho.

Os membros do conselho de administração terão retribuição, através de senhas de presença.

ARTIGO 16.º

Para ser administrador não é necessário ser accionista, mas será necessário não estar abrangido por nenhuma das situações de proibição ou incompatibilidade estabelecidas na lei.

ARTIGO 17.º

O conselho de administração representa a sociedade com os mais amplos poderes e pode deliberar, resolver e actuar com inteira liberdade em tudo aquilo que, conforme o disposto nos artigos 13.º e 14.º dos presentes Estatutos, não esteja reservado à assembleia geral.

Incumbe nomeadamente ao conselho de administração:

1.º Praticar os actos e celebrar os contratos necessários ao funcionamento da sociedade ainda que, em virtude deles, sejam alienados ou adquiridos bens móveis ou imóveis, constituídos e cancelados direitos reais, incluindo os de hipoteca e locação.

2.º Organizar e distribuir os serviços e nomear e despedir o pessoal.

3.º Nomear e demitir directores;

4.º Decidir acerca do exercício de acções do foro cível, penal e administrativo que possam assistir à sociedade, com a faculdade de transigir, comprometer-se em arbitragens e desistir.

5.º Elaborar as contas anuais (balanço e conta de demonstração de resultados) o relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados, bem como, se for o caso, as contas e relatório de gestão consolidados.

Assinalar provisoriamente o dividendo activo que deva ser distribuído pelas acções e decidir sobre adiantamentos por conta de dividendos, nas condições previstas no artigo 216.º da Lei das Sociedades Anónimas.

6.º Fixar as despesas administrativas.

7.º Outorgar procurações e nomear advogados e procuradores.

8.º Delegar todos os seus poderes ou parte deles no presidente, vice-presidente e nos directores, nos termos da lei.

A presente enumeração é enunciativa, não limitativa, em nada alterando a capacidade geral que se reconhece ao conselho no presente artigo.

ARTIGO 18.º

A representação legal da sociedade, em juízo ou fora dele, cabe ao conselho de administração.

ARTIGO 19.º

Para que as reuniões do conselho de administração se considerem validamente constituídas, deverão estar presentes ou devidamente representados metade mais um dos membros do conselho e as suas resoluções serão aprovadas pela maioria absoluta dos administradores presentes ou devidamente representados na reunião, que deverá ser convocada por escrito pelo presidente ou por quem o substitua.

Os administradores que representem outros deverão comprovar tal qualidade mediante documento escrito do representado.

Os instrumentos de representação voluntária serão apenas válidos para a reunião a que digam respeito, e em caso algum se poderão outorgar com carácter geral e permanente.

As discussões e resoluções do conselho serão exaradas em acta passada ao respectivo livro, assinada pelo presidente e pelo secretário, o qual emitirá as certidões que sejam necessárias, as quais conterão o visto de conformidade do presidente ou, se for o caso, do vice-presidente.

A acta de cada reunião do conselho de administração poderá ser aprovada, alternativamente, numa das seguintes formas:

Pelo próprio conselho de administração, ao finalizar a reunião a que diga respeito;

Pelo presidente e o secretário da reunião, por meio de diligência posterior assinada pelos mesmos, no caso de nenhum dos administradores presentes ter votado contra qualquer uma das resoluções tomadas. Caso tenha havido votos contra, a diligência de aprovação necessitará, ainda da assinatura de um dos administradores que tenham formulado o referido voto contra;

Pelo próprio conselho de administração na reunião seguinte àquela a que a acta diga respeito.

Presidente e vice-presidente

ARTIGO 20.º

Ao presidente e ao vice-presidente cabem as competências seguintes:

1.º As que lhes sejam delegadas, com carácter geral ou caso a caso, pelo conselho de administração.

2.º Assumir a inspecção de todos os serviços administrativos.

3.º Emitir livranças e ordens de pagamento; sacar, endossar, aceitar e negociar letras de câmbio ou outros documentos comerciais; abrir e movimentar contas correntes e de crédito com ou sem garantia; retirar, penhorar ou vender valores mobiliários; constituir e levantar depósitos no Banco de Espanha, Caixa Geral de Depósitos ou em qualquer outro centro oficial ou particular e realizar, em geral, todo o tipo de operações comerciais com entidades oficiais ou privadas.

4.º Dar execução às deliberações que, com carácter geral ou particular, sejam tomadas pelo conselho de administração e fazer cumprir os Estatutos da sociedade.

5.º Todos os poderes inerentes à direcção geral de uma empresa.

Directores

ARTIGO 21.º

Os directores e, se for o caso, o director-geral que seja nomeado pelo conselho de administração, proverão à melhor administração dos negócios da sociedade e ao mais exacto cumprimento do objecto social, segundo o regime de atribuições, hierarquia, competência e poderes que, para o efeito, seja estabelecido pelo conselho de administração.

CAPÍTULO IV

Contas, balanço e aplicação de resultados

ARTIGO 22.º

Os exercícios sociais terão início em 1 de Janeiro e terminarão em 31 de Dezembro de cada ano civil.

A determinação da aplicação dos resultados do exercício cabe à assembleia geral, dentro dos limites legais. Os dividendos serão distribuídos entre os accionistas na proporção do capital realizado.

CAPÍTULO V

Liquidação e dissolução da sociedade

ARTIGO 23.º

A sociedade dissolver-se-á nos casos estipulados nas leis vigentes e, para além disso, quando tal for deliberado pela assembleia geral constituída nos termos dos presentes Estatutos e da Lei das Sociedades Anónimas.

Uma vez dissolvida a sociedade, dar-se-á início ao período de liquidação, salvo nos casos de fusão ou cisão total ou de cessão global do activo e passivo.

ARTIGO 24.º

Até que tenham sido satisfeitos todos os credores ou consignados os valores em dívida, os liquidatários não poderão repartir entre os accionistas o património social. Quando existam créditos não vencidos, deverá assegurar-se previamente o respectivo pagamento.

ARTIGO 25.º

Em caso de dissolução da Sociedade, a assembleia geral de accionistas nomeará o liquidatário ou liquidatários, que serão sempre em número ímpar, distribuindo-se o activo resultante, depois de satisfeitas as dívidas da Sociedade, entre os accionistas na proporção do valor nominal das suas acções.

CAPÍTULO VI

Disposições gerais

Artigo único. Os accionistas ficam submetidos ao foro dos Julgados e Tribunais ordinários da sede social, com renúncia a qualquer outro, para tudo aquilo em que a sua intervenção seja necessária.

Prevendo as possíveis rectificações que possam vir a ser necessárias, resultantes do despacho do Conservador do Registo Comercial sobre as alterações acima transcritas, fica desde já autorizado o conselho de administração a aclarar, rectificar ou suprir as deliberações da assembleia e o texto dos Estatutos, sem prejuízo de dar conta na próxima assembleia geral que tenha lugar, do exercício que venha a ser feito dos presentes poderes.

Relativamente a todas as deliberações anteriores, são conferidos poderes ao Presidente e ao vice-presidente do conselho de administração da sociedade, Enrique Sainz Ortueta e Ramón Fernández Urrutia y Caries. respectivamente, para que qualquer um deles possa outorgar os documentos públicos ou privados que sejam necessários ou convenientes a tal fim.

Aprovar e assinar a acta da assembleia.

A acta da mencionada assembleia geral universal de accionistas foi aprovada por unanimidade e assinada pelos accionistas presentes, no final da reunião.

E, para que conste, emito a presente certidão, com o visto de conformidade do vice-presidente, em funções interinas de presidente, em Madrid, a 18 de Novembro de 1991.

1.ª Abertura de sucursal.

O conselho aprovou a abertura de uma sucursal em Lisboa (Portugal), com um capital afecto de cinco milhões de escudos.

2.ª Delegação de poderes.

O conselho nomeou o José Coronel de Palma y Martinez-Agulló, administrador-delegado da sociedade, maior, residente em Madrid, na Avenida del Campo, 21, portador do Documento Nacional de Identidade n.º 5.201.681, e o Fernando Lopez Carretero, Director Financeiro da Sociedade, maior, residente em Madrid, na calle del Porvenir, 11, portador do Documento Nacional de Identidade n.º 51.057.261, como representantes da sociedade para que, indistintamente, realizem e pratiquem todos os actos necessários e conducentes à abertura da Sucursal acima referida e nomeou os representantes da sociedade em Portugal para que possam exercer, entre outros, todos os poderes descritos na resolução anexa à presente escritura, cujos termos, para evitar repetições inúteis, aqui se dão por integralmente reproduzidos.

24 de Fevereiro de 1995. - A Ajudante, Maria Gabriela Nunes Batista Miranda da Fonseca.

3000220756