(Sem diploma), de 17 de novembro

GAMOBAR DOURO - COMÉRCIO E REPARAÇÃO AUTOMÓVEL, SA

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 2.ª Secção. Matrícula n.º 55 490; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 29/000316; pasta n.º 22 803.

Certifico que por escrituras de 1 de Março de 2000 e de 14 de Abril de 2000 (rectificação) lavradas no 2.º Cartório Notarial do Porto, foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo contrato constante dos artigos seguintes:

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a denominação de Gamobar Douro - Comércio e Reparação Automóvel, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua de D. Pedro V, 191, da freguesia de Massarelos, concelho do Porto.

2 - O conselho de administração pode transferir a sede social nos termos legais, bem como criar ou encerrar sucursais e delegações.

ARTIGO 3.º

1 - A sociedade tem por objecto a importação, exportação, comercialização e distribuição de veículos automóveis novos e usados; a prestação da assistência técnica necessária à reparação, conservação e manutenção dos mesmos; elaboração de todo o tipo de reparações e arranjos em veículos automóveis, nomeadamente no âmbito da actividade de chapeiro, pintor, electricista e mecânico; importação, exportação e representação de marcas de produtos e equipamentos, nacionais e estrangeiros, conexos com as actividades atrás referidas.

2 - A sociedade poderá participar no capital de outras sociedades de responsabilidade limitada, seja qual for o seu objecto social, bem como participar em sociedades reguladas em leis especiais, agrupamentos complementares de empresas ou qualquer outra forma de associação.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de um milhão de euros e encontra-se dividido em um milhão de acções do valor nominal de um euro, cada uma.

2 - As acções são obrigatoriamente nominativas e podem ser incorporadas em títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 500 e 1000 acções.

3 - O conselho de administração pode aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, até ao limite de dois milhões de euros, mediante entradas em dinheiro e a emissão de qualquer espécie de acções.

4 - Fica, desde já, autorizada a emissão ou a conversão de acções em escriturais, nos termos da legislação aplicável e desde que haja prévia deliberação nesse sentido da assembleia geral.

ARTIGO 5.º

1 - Os accionistas poderão efectuar à sociedade prestações pecuniárias além das entradas de capital.

2 - O montante global das prestações acessórias não poderá exceder o dobro do valor do capital social.

3 - As prestações acessórias poderão ser realizadas nas modalidades de contrato de suprimento e ou de prestações suplementares de capital, aplicando-se-lhe o regime estabelecido no Código das Sociedades Comerciais para estes institutos.

4 - Apenas no caso de assumirem a modalidade de contrato de suprimento, as prestações acessórias poderão ser objecto de remuneração.

5 - A realização de prestações acessórias depende de acordo entre a sociedade e os accionistas interessados na sua realização, com excepção das situações a que se refere o número seguinte.

6 - A deliberação da assembleia geral para realização de prestações acessórias deverá ser aprovada por, pelo menos, três quartos dos votos correspondentes ao capital social.

ARTIGO 6.º

A sociedade pode proceder à emissão de qualquer espécie de acções, de obrigações e de outros valores mobiliários legalmente prevista, nos termos admitidos por lei e deliberados pela assembleia geral.

ARTIGO 7.º

A sociedade pode adquirir e alienar acções e obrigações próprias dentro dos limites e sob as condições previstos na lei e aprovados pela assembleia geral.

ARTIGO 8.º

1 - É livremente permitida a transmissão de acções entre accionistas e entre estes e quaisquer terceiros, subordinada, neste caso, ao consentimento da sociedade, observando-se para o efeito o disposto nos restantes números deste artigo.

2 - O pedido de consentimento, quando necessário, deverá ser apresentado pelo interessado mediante carta registada com aviso de recepção dirigida à sociedade, da qual conste a identificação do transmissário e o número de acções a transmitir e, no caso de transmissão onerosa, as condições de preço, prazo, forma de pagamento e garantia.

3 - A concessão ou a recusa do consentimento da sociedade para a transmissão de acções é da competência do conselho de administração, o qual deverá pronunciar-se no prazo máximo de trinta dias a contar da data em que o consentimento seja solicitado, findo o qual, sem que o conselho de administração se tenha pronunciado, a transmissão pretendida se considera livre.

4 - No caso de a sociedade recusar o consentimento à transmissão, é a mesma obrigada a adquirir ou fazer adquirir as acções em causa por terceiro nas condições de preço e de pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento ou, no caso de transmissão gratuita, ao valor resultante do último balanço aprovado.

5 - Sempre que a alienação seja consentida pela sociedade, ou considerada como tal nos termos do anterior n.º 3, a mesma deverá concretizar-se no prazo máximo de sessenta dias úteis a contar da recepção da comunicação da prestação do consentimento pela Sociedade ou do termo do prazo em que a respectiva deliberação deveria ter sido comunicada sem que o tenha sido.

6 - Decorrido o prazo de sessenta dias úteis convencionado no número anterior sem que a operação de transmissão de acções esteja concretizada, o accionista interessado na alienação não poderá concretizá-la sem adoptar novamente o procedimento regulado neste artigo.

ARTIGO 9.º

1 - A sociedade pode amortizar acções dentro dos limites e sob as condições previstos na lei e aprovados pela assembleia geral:

a) Se um accionista violar qualquer disposição do contrato social, com relevo para o artigo 8.º;

b) Se um accionista utilizar para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista as informações que houver obtido através do exercício do direito de informação que lhe assiste;

c) Se o accionista falecer ou for interditado, julgado inabilitado, declarado falido ou insolvente;

d) Se uma sociedade proprietária de acções se dissolver ou for declarada falida;

e) Se as acções forem penhoradas, arrestadas, ou, por qualquer forma, sujeitas a apreensão judicial.

2 - A sociedade poderá exercer o direito de amortização no prazo de 90 dias contados do conhecimento por algum membro do conselho de administração da sociedade de qualquer dos eventos referidos nas alíneas deste artigo.

3 - A amortização de acções considera-se efectuada mediante a comunicação da deliberação respectiva pelo órgão de administração ao accionista por ela afectado.

4 - O montante que a sociedade tiver de pagar pela amortização de qualquer acção será fixado pela assembleia geral, devendo esse montante situar-se no intervalo compreendido entre o valor apurado pelo balanço e as contas respeitantes ao exercício anterior, já aprovados, e o resultante de um balanço e contas especiais relativos ao período decorrido do exercício em curso, elaborado para o efeito.

5 - O pagamento ao titular das acções objecto de amortização será efectuado em duas prestações semestrais e iguais, vencíveis no último dia dos meses de Junho e de Dezembro do ano subsequente ao da amortização.

6 - A amortização de acções referida neste artigo implica a redução do capital da sociedade.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 10.º

São órgãos sociais da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

a) Assembleia geral

ARTIGO 11.º

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito de voto.

2 - A cada grupo de cem acções corresponde um voto.

3 - Os accionistas titulares de um número de acções inferior a cem podem agrupar-se, nos termos legais, a fim de poderem participar na assembleia geral.

4 - Os accionistas que forem pessoas singulares poderão fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral pelo seu cônjuge, por ascendente ou descendente, por um accionista ou por um membro do conselho de administração; os accionistas que forem pessoas colectivas poderão fazer-se representar por quem para o efeito indicarem.

5 - Os instrumentos de representação de accionistas serão entregues ao presidente da mesa da assembleia geral, até ao início da reunião da assembleia geral.

6 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme for decidido pelo presidente da mesa.

ARTIGO 12.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário.

ARTIGO 13.º

1 - A assembleia geral reunirá:

a) Em reunião anual, a realizar no primeiro trimestre de cada ano, nos termos e para os efeitos previstos na lei;

b) Sempre que o conselho de administração ou o fiscal único julgarem conveniente e o solicitem ao presidente da mesa da assembleia geral.

2 - A assembleia geral deverá ser convocada mediante cartas registadas dirigidas aos accionistas para os respectivos endereços que constem do livro de registo de acções, com a antecedência mínima de vinte e um dias em relação à data designada para a reunião.

b) Conselho de administração

ARTIGO 14.º

1 - A gestão das actividades da sociedade é exercida por um conselho de administração composto por três ou cinco membros.

2 - O presidente do conselho de administração será eleito pela assembleia geral e terá voto de qualidade.

3 - Dentro dos limites da lei, o conselho de administração pode encarregar um dos seus membros de se ocupar de certas matérias de administração, atribuindo-lhe para o efeito os necessários poderes de representação e gestão.

ARTIGO 15.º

Ao conselho de administração competem os mais latos poderes de condução e execução dos negócios sociais, designadamente:

a) Representar a sociedade activa e passivamente, em juízo ou fora dele;

b) Praticar todos os actos e celebrar os contratos necessários à prossecução da normal actividade da empresa, de acordo com o seu objecto social;

c) Contratar empregados, fixar os respectivos vencimentos e fazer cessar os respectivos contratos;

d) Tomar de arrendamento os prédios necessários à prossecução do objecto social;

e) Adquirir e alienar bens móveis;

f) Adquirir bens imóveis;

g) Subscrever, adquirir, alienar ou onerar participações no capital de outras sociedades de responsabilidade limitada, seja qual for o seu objecto social, bem como participar em sociedades reguladas em leis especiais, agrupamentos complementares de empresas ou qualquer outra forma de associação.

ARTIGO 16.º

1 - O conselho de administração reunirá uma vez em cada semestre e sempre que for convocado pelo seu presidente, por iniciativa deste ou a pedido de qualquer outro administrador, mediante comunicação escrita dirigida para o endereço de cada um dos respectivos membros com a antecedência mínima de cinco dias úteis relativamente à data designada.

2 - Qualquer membro do conselho de administração poderá solicitar por escrito ao presidente a inclusão de assuntos na ordem de trabalhos de qualquer reunião do conselho de administração, devendo fazê-lo até dois dias úteis antes da data designada para tal reunião.

3 - Qualquer membro do conselho de administração pode fazer-se representar nas reuniões deste por outro dos seus membros, mediante carta dirigida ao presidente.

4 - As reuniões do conselho de administração deverão ter lugar na sede social, podendo, porém, se o seu presidente o autorizar previamente, ter lugar noutro local.

5 - As decisões do conselho de administração serão tomadas por maioria de dois terços dos seus membros.

ARTIGO 17.º

A sociedade obriga-se:

a) Pelas assinaturas conjuntas de dois membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura de um único administrador, agindo no âmbito da competência e dos poderes que lhe tenham sido delegados pelo conselho de administração;

c) Pela assinatura de um ou mais mandatários, agindo dentro dos limites dos respectivos instrumentos de mandato;

d) Pela assinatura de um dos membros do conselho de administração e de um mandatário, nos termos da alínea precedente.

c) Fiscal único

ARTIGO 18.º

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, eleito pela assembleia geral.

2 - O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

3 - O fiscal único rege-se pelas disposições legais, respeitantes ao revisor oficial de contas e, subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.

d) Disposições comuns

ARTIGO 19.º

1 - Os membros dos órgãos sociais serão eleitos simultaneamente por um período de três anos, sendo reelegíveis por uma ou mais vezes.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que eleitos, sem dependência de outras formalidades.

3 - Terminados os prazos dos respectivos mandatos, os membros dos órgãos sociais continuam em exercício de funções até à primeira assembleia geral seguinte, a qual deverá deliberar sobre a sua substituição.

ARTIGO 20.º

1 - Os membros dos órgãos sociais serão remunerados ou não, conforme a determinação da assembleia geral, podendo as remunerações ser fixadas por uma comissão de vencimentos, composta por três membros, eleitos por aquela.

2 - A remuneração dos membros do conselho de administração pode consistir parcialmente numa percentagem dos lucros do exercício da sociedade, sendo que a percentagem global dos lucros a atribuir àqueles não pode ser superior a 10%.

CAPÍTULO IV

Aplicação de resultados

ARTIGO 21.º

1 - Os lucros apurados em cada exercício terão a seguinte aplicação:

a) Integração ou reintegração do fundo de reserva legal na percentagem exigida por lei;

b) Pagamento de dividendo prioritário devido às acções preferenciais, se tiverem sido emitidas acções desta espécie;

c) Constituição ou reforço de quaisquer fundos de reserva do interesse da sociedade;

d) Distribuição do remanescente pelos accionistas, a título de dividendos.

2 - Os dividendos a distribuir pelos accionistas deverão ser pagos até noventa dias após a reunião da assembleia geral que os tiver aprovado, salvo deliberação diversa da assembleia geral.

CAPÍTULO V

Dissolução da sociedade

ARTIGO 22.º

1 - A sociedade dissolver-se-á nos casos previstos na lei.

2 - A assembleia que delibere a dissolução nomeará um ou mais liquidatários, em número ímpar, cessando automaticamente as suas funções o conselho de administração ou o administrador único, mas conservando a assembleia geral os poderes que lhe correspondem durante o período de liquidação.

3 - No que respeita ao procedimento e efeitos da liquidação, observar-se-ão as disposições da lei.

Mais se certifica que pela mesma escritura foi designado o conselho de administração:

Presidente - Carlos Fortunato Alzina Seruya, casado, residente na Rua de Inglaterra, 12, Estoril; vogais - Ana Cristina Alves Correia, casada, residente na Rua de António G.S. Pereira, 57, apartamento 1.1., Maia, Paulo Jorge Sinde Monteiro Pinto de Araújo, casado, residente na Rua de Raul Caldeville, 126, 3.º, traseiras, Porto.

Fiscal único - Jorge Manuel Araújo de Beja Neves (ROC n.º 746), em representação da sociedade Magalhães, Neves & Associados, SROC, com sede nas Amoreiras, Torre 1, 7.º, Lisboa; suplente - António Marques Dias (ROC n.º 562), em representação da sociedade António Dias & Associados, SROC, com sede nas Amoreiras, Torre 1, 7.º, Lisboa.

Está conforme.

25 de Maio de 2000. - O Ajudante Principal, José Guilherme Cerqueira Martins.

3000218377