Regulamento da CMVM n.º 4/2020

Regulamento da CMVM n.º 4/2020, de 19 de março

Emitente:

Informação da publicação

Publicação:Diário da República n.º 56/2020, Série II de 2020-03-19

Data de Publicação:

SUMÁRIO

Titularização de Créditos (Altera os Regulamentos da CMVM n.º 2/2002 e n.º 12/2002)

TEXTO

Regulamento da CMVM n.º 4/2020

Titularização de Créditos

(altera os Regulamentos da CMVM n.º 2/2002 e n.º 12/2002)

Com o presente Regulamento procede-se à primeira alteração do Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro, relativo a fundos de titularização e do Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 agosto, relativo às sociedades de titularização de créditos. Estas alterações ocorrem em virtude das alterações efetuadas ao Decreto-Lei n.º 435/99, de 5 de novembro, pela Lei n.º 69/2019, de 28 de agosto, que assegura a execução na ordem jurídica interna do Regulamento (UE) 2017/2402 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2017, que estabelece um regime geral para a titularização e cria um regime específico para a titularização simples, transparente e padronizada, e pelo Decreto-Lei n.º 144/2019, de 23 de setembro, que concentrou, na CMVM, a supervisão prudencial e comportamental das sociedades gestoras de fundos de investimento e de fundos de titularização de créditos.

Por conseguinte, procede-se à regulamentação do pedido de prorrogação do prazo de alienação de imóveis, por parte das sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos e de sociedades de titularização de créditos, bem como a instrução do pedido de autorização, das alterações substanciais às condições de autorização, e ainda da instrução do pedido de autorização de operações de fusão e de cisão dessas entidades.

Adicionalmente, é clarificado o regime contabilístico aplicável às sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos, prevendo-se a aplicação a estas entidades das Normas Internacionais de Contabilidade (NIC) conforme já resultava do regime anteriormente aplicável.

A revisão destes regulamentos integra-se, igualmente, num movimento de transição sustentada para um modelo regulatório assente numa maior responsabilização e maturidade dos agentes, refletindo uma evolução progressiva da tradicional abordagem ex ante da supervisão para uma abordagem que conjuga a exigência e verificação de requisitos mínimos de conformidade e viabilidade à entrada com a atribuição aos operadores económicos da responsabilidade de assegurar, não só à entrada como ao longo da sua existência e em toda a sua atividade, integral conformidade e adequação com os requisitos legais aplicáveis.

Assinala-se que o tratamento de dados pessoais no âmbito do presente Regulamento da CMVM obedece ao disposto no Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados, e legislação nacional conexa.

Os dados pessoais recolhidos pela CMVM são conservados em conformidade com os princípios do interesse administrativo e utilidade administrativa, previstos no Decreto-Lei n.º 16/93, de 23 janeiro, ou seja, pelo menos até à data em que se esgote a finalidade que fundamentou a sua recolha, acrescida dos prazos de prescrição, nomeadamente contraordenacional, tributária ou civil. Findos os prazos de prescrição aplicáveis ou outros impostos por lei, os dados pessoais poderão ainda ser conservados para efeitos de arquivo definitivo ou histórico, nos termos do referido decreto-lei.

A transferência de dados pessoais recolhidos pela CMVM para organismos de países terceiros e organizações internacionais obedece ao disposto na regulamentação europeia, na legislação nacional e nos acordos de cooperação celebrados com aquelas entidades.

Para as soluções adotadas no presente Regulamento foram tidos em conta os contributos recebidos no âmbito da consulta pública da CMVM n.º 6/2019.

Assim, ao abrigo do disposto no n.º 7 do artigo 12.º, n.º 2 do artigo 17.º-B, artigo 17.º-F, n.º 3 do artigo 17.º-G, n.º 2 do artigo 37.º, n.º 6 do artigo 45.º e artigo 47.º, todos do Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, no artigo 369.º do Código dos Valores Mobiliários, na alínea d) do n.º 2 do artigo 1.º, na alínea r) do artigo 12.º e na alínea a) do n.º 3 do artigo 15.º, todos dos Estatutos da CMVM, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 5/2015, de 8 de janeiro, e no artigo 41.º da Lei-Quadro das Entidades Reguladoras, aprovada pela Lei n.º 67/2013, de 28 de agosto, o Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprova o seguinte Regulamento:

Artigo 1.º

Objeto

O presente Regulamento procede:

a) À primeira alteração ao Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro, relativo aos fundos de titularização de créditos;

b) À primeira alteração ao Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto, relativo às sociedades de titularização de créditos.

Artigo 2.º

Alterações ao Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro

Os artigos 1.º e 2.º do Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro, passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 1.º

[...]

O presente regulamento procede à regulamentação do disposto no Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, no que concerne ao funcionamento dos fundos de titularização de créditos e das sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos.

Artigo 2.º

[...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...]:

a) Numa plataforma de negociação estabelecida ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado-Membro da União Europeia;

b) (Revogado.)

c) Em mercados de um país terceiro, com funcionamento regular, reconhecidos e abertos ao público, desde que a escolha desse mercado tenha sido autorizada pela CMVM e conste do regulamento de gestão do fundo.

5 - [...].

6 - [...].

7 - [...].»

Artigo 3.º

Alterações ao Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto

Os artigos 3.º e 6.º do Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto, passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 3.º

[...]

1 - [...]:

a) [...];

b) Fundos do mercado monetário, na aceção do Regulamento (UE) 2017/1131, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017;

c) Títulos de dívida, pública ou privada, de curto prazo, transacionados em mercado regulamentado, com notação de risco mínimo de investimento ou equivalente, atribuído por sociedade de notação registada na Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA).

2 - [...].

Artigo 6.º

Instrução do pedido de autorização de sociedade de titularização de créditos

1 - O pedido de autorização de sociedade de titularização de créditos é instruído com os elementos e a informação identificados no Anexo I ao presente regulamento, do qual faz parte integrante.

2 - Para efeitos do presente regulamento, entende-se por «responsáveis por funções-chave» os responsáveis pela gestão financeira, gestão do investimento, verificação do cumprimento (compliance officer), gestão de riscos, auditoria interna e prevenção de branqueamento de capitais e financiamento ao terrorismo.»

Artigo 4.º

Aditamentos ao Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro

São aditados ao Regulamento da CMVM n.º 2/2002, 1 de fevereiro, os artigos 1.º-A, 4.º-A, 4.º-B, 4.º-C e 4.º-D, com a seguinte redação:

«Artigo 1.º-A

Condições de prorrogação do prazo de alienação de imóveis

1 - A CMVM pode autorizar a prorrogação, por período determinado, do prazo de alienação dos imóveis previsto no n.º 7 do artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, a requerimento devidamente fundamentado da sociedade gestora do fundo, apresentado com a antecedência mínima de 60 dias face ao término do prazo legal.

2 - O pedido de prorrogação nos termos do número anterior inclui, pelo menos, a seguinte informação:

a) Descrição das iniciativas realizadas para a alienação dos imóveis;

b) Enquadramento e fundamentação do pedido no contexto do mercado imobiliário;

c) Estimativa do prazo para alienação dos imóveis.

3 - A CMVM pode solicitar, no prazo de 10 dias a contar da receção do pedido, o envio de elementos adicionais que considere necessários à análise do pedido de prorrogação.

4 - A decisão da CMVM é notificada no prazo de 20 dias, contados da receção do pedido completamente instruído ou dos elementos adicionais solicitados nos termos do número anterior, e torna-se eficaz na data de notificação da decisão de deferimento.

5 - Na ausência de decisão da CMVM no prazo estabelecido no número anterior, a autorização considera-se deferida.

Artigo 4.º-A

Instrução do pedido de autorização de sociedade gestora

1 - O pedido de autorização de sociedade gestora é instruído com os elementos e a informação identificados no Anexo II ao presente regulamento, do qual faz parte integrante.

Artigo 4.º-B

Alterações substanciais às condições da autorização de sociedade gestora

1 - Consideram-se substanciais as seguintes alterações:

a) Alteração do contrato de sociedade em matéria de firma ou denominação, objeto e redução do capital social;

b) Alterações relativas aos órgãos de administração e de fiscalização, nomeadamente em matéria de titulares, composição, estrutura, distribuição de pelouros e diminuição de disponibilidade;

c) Alterações relativas às pessoas responsáveis por funções-chave quanto à respetiva identidade, e em matéria de diminuição de disponibilidade;

d) Alteração da política de remuneração quando esteja em causa a introdução de uma componente variável da remuneração;

e) Outras alterações que a sociedade gestora, qualquer membro dos seus órgãos de administração ou de fiscalização ou qualquer responsável por funções-chave considerem, de modo fundamentado, que são suscetíveis de apresentar impacto significativo na viabilidade económico-financeira da sociedade gestora.

2 - A notificação prévia de alterações substanciais às condições da autorização de sociedades gestoras é instruída com os elementos identificados no Anexo III ao presente regulamento, do qual faz parte integrante.

3 - São objeto de comunicação à CMVM, no prazo de 10 dias úteis após a respetiva ocorrência, as seguintes alterações não substanciais às condições da autorização de sociedade gestora:

a) Alteração da sede ou do local a partir do qual é exercida a atividade ou da localização física de cada área funcional;

b) Aumento do capital social;

c) Renúncia de membros dos órgãos sociais; e

d) Alteração das aplicações informáticas utilizadas em matéria de prestação de informação ao mercado e às autoridades de supervisão, valorização dos ativos sob gestão e apuramento do valor da unidade de titularização.

Artigo 4.º-C

Instrução do pedido de autorização para a realização de operações de fusão e de cisão que envolvam sociedades gestoras

1 - O pedido de autorização para a realização de operações de fusão que envolvam sociedades gestoras é instruído com os elementos identificados no Anexo IV ao presente regulamento, do qual faz parte integrante.

2 - Ao pedido de autorização para a realização de operações de cisão que envolvam sociedades gestoras aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos números anteriores.

Artigo 4.º-D

Regime contabilístico aplicável

A sociedade gestora elabora as demonstrações financeiras em base individual e em base consolidada de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade, resultantes da legislação da União Europeia.»

Artigo 5.º

Aditamentos de anexo ao Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro

São aditados ao Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro, os Anexo II, III e IV, do qual fazem parte integrante.

Artigo 6.º

Aditamentos ao Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto

São aditados ao Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto, os artigos 3.º-A, 6.º-A e 6.º-B, com a seguinte redação:

«Artigo 3.º-A

Condições de prorrogação do prazo de alienação de imóveis

1 - A CMVM pode autorizar a prorrogação, por período determinado, do prazo de alienação dos imóveis previsto no n.º 6 do artigo 45.º do Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, a requerimento devidamente fundamentado da sociedade de titularização de créditos, apresentado com a antecedência mínima de 60 dias face ao término do prazo legal.

2 - O pedido de prorrogação nos termos do número anterior inclui, pelo menos, a seguinte informação:

a) Descrição das iniciativas realizadas para a alienação dos imóveis;

b) Enquadramento e fundamentação do pedido no contexto do mercado imobiliário;

c) Estimativa do prazo para alienação dos imóveis.

3 - A CMVM pode solicitar, no prazo de 10 dias a contar da receção do pedido, o envio de elementos adicionais que considere necessários à análise do pedido de prorrogação.

5 - Na ausência de decisão da CMVM no prazo estabelecido no número anterior, a autorização considera-se deferida.

Artigo 6.º-A

Alterações substanciais às condições da autorização de sociedade de titularização de créditos

1 - Consideram-se substanciais as seguintes alterações:

a) Alteração do contrato de sociedade em matéria de firma ou denominação, objeto e redução do capital social;

b) Alterações relativas aos órgãos de administração e de fiscalização, nomeadamente em matéria de titulares, composição, estrutura, distribuição de pelouros e disponibilidade;

c) Alterações relativas às pessoas responsáveis por funções-chave quanto à respetiva identidade, e em matéria de diminuição de disponibilidade;

d) Alteração da política de remuneração quando esteja em causa a introdução de uma componente variável da remuneração;

e) Outras alterações que a sociedade de titularização de créditos, qualquer membro dos seus órgãos de administração ou de fiscalização ou qualquer responsável por funções-chave considerem, de modo fundamentado, que são suscetíveis de apresentar impacto significativo na viabilidade económico-financeira da sociedade de titularização de créditos.

2 - A notificação prévia de alterações substanciais às condições da autorização de sociedades de titularização de créditos é instruída com os elementos identificados no Anexo II ao presente regulamento, do qual faz parte integrante.

3 - São objeto de comunicação à CMVM, no prazo de 10 dias úteis após a respetiva ocorrência, as seguintes alterações não substanciais às condições da autorização de sociedade de titularização de créditos:

a) Alteração da sede ou do local a partir do qual é exercida a atividade ou da localização física de cada área funcional;

b) Aumento do capital social;

c) Renúncia de membros dos órgãos sociais; e

d) Alteração das aplicações informáticas em matéria de prestação de informação ao mercado e às autoridades de supervisão e valorização dos ativos sob gestão.

Artigo 6.º-B

Instrução do pedido de autorização para a realização de operações de fusão e de cisão que envolvam sociedades de titularização de créditos

1 - O pedido de autorização para a realização de operações de fusão que envolvam sociedades de titularização de créditos é instruído com os elementos identificados no Anexo III ao presente regulamento, do qual faz parte integrante.

2 - Ao pedido de autorização para a realização de operações de cisão que envolvam sociedades de titularização de créditos aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos números anteriores.»

Artigo 7.º

Aditamentos ao Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto

São aditados ao Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto, os Anexo I, II e III, do qual fazem parte integrante.

Artigo 8.º

Alteração ao Título do Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro

O título do Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro, passa a denominar-se: «Fundos de Titularização de Créditos e Sociedades Gestoras de Fundos de Titularização de Créditos».

Artigo 9.º

Alterações à organização sistemática do Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro

São introduzidas as seguintes alterações sistemáticas ao Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro:

a) É aditado o capítulo I, com a seguinte redação: «Fundos de titularização de créditos», que compreende os artigos 1.º-A a 4.º;

b) É aditado o capítulo II, com a seguinte redação: «Sociedades gestoras», que compreende os artigos 4.º-A a 4.º-D;

c) A epígrafe do Anexo do artigo 4.º do Capítulo I passa a denominar-se «Anexo I Composição Discriminada da Carteira de Aplicações dos Fundos de Titularização de Créditos.»

Artigo 10.º

Alterações à organização sistemática do Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto

É alterada a epígrafe do capítulo II do Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 agosto, que passa a ter a seguinte redação: «Autorização, alterações subsequentes e vicissitudes societárias».

Artigo 11.º

Revogação

1 - São revogadas a alínea b) do n.º 4 do artigo 2.º e as alíneas b) e c) do artigo 3.º do Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro.

2 - São revogados os artigos 2.º, 7.º, 8.º, 9.º e 13.º do Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto.

Artigo 12.º

Republicação

1 - É republicado, no Anexo I ao presente regulamento, do qual faz parte integrante, o Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro, relativo aos Fundos de Titularização de Créditos e Sociedades Gestoras de Fundos de Titularização de Créditos, com a redação introduzida pelo presente regulamento.

2 - É republicado, no Anexo II ao presente regulamento, do qual faz parte integrante, o Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto, relativo às sociedades de titularização de créditos, com a redação introduzida pelo presente regulamento.

Artigo 13.º

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

5 de março de 2020. - A Presidente do Conselho de Administração, Gabriela Figueiredo Dias - O Vogal do Conselho de Administração, Rui Pinto.

ANEXO II

Elementos e informação instrutória relativa ao pedido de autorização de sociedade gestora

(informação prevista no artigo 4.º-A do Regulamento da CMVM n.º 2/2002)

1 - Para efeitos da instrução do pedido de autorização de sociedade gestora, o requerente submete os seguintes elementos:

a) Contrato de sociedade e projeto de alterações a introduzir no contrato de sociedade após a autorização;

b) Certidão de registo comercial ou respetivo código de acesso;

c) Mapa discriminado de fundos próprios que evidencie que, no momento da autorização e nos três primeiros anos de atividade, a sociedade gestora tem, no mínimo, o capital inicial e os fundos próprios legalmente previstos.

2 - O programa de atividades inclui os seguintes elementos:

a) Informação financeira previsional relativa aos três primeiros anos de atividade, agregada e discriminada;

b) Pressupostos da informação financeira previsional, bem como a explicação detalhada dos dados e números apresentados.

3 - Relativamente à estrutura organizacional, manual de governação e organização interna inclui os seguintes elementos:

a) Organograma e respetiva descrição organizacional, em particular os sistemas de governação e de controlo interno, os procedimentos de tomada de decisão, os níveis hierárquicos, as linhas de responsabilidade e os canais de relato e de comunicação interna e externa;

b) Funções de cada departamento, serviço ou área funcional e o respetivo número de recursos humanos medidos pela disponibilidade.

4 - A informação sobre meios humanos, técnicos e materiais inclui os seguintes elementos:

a) Nome completo das pessoas que compõem a direção efetiva;

b) Nome completo dos titulares dos órgãos sociais e informação sobre a distribuição de pelouros, a exclusividade, a disponibilidade e a discriminação entre membros executivos e não executivos e entre residentes e não residentes em Portugal;

c) Nome completo das pessoas responsáveis por funções-chave e informação, para cada uma delas, sobre a exclusividade, a disponibilidade e que permita demonstrar a sua experiência, qualificação e competência para o desempenho da função;

d) Identificação das aplicações informáticas utilizadas no exercício de cada uma das atividades para que se pretende obter autorização, bem como dos procedimentos de segurança da informação.

5 - As políticas e procedimentos internos incluem os seguintes elementos:

a) Sistemas, políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos de verificação do cumprimento (compliance), gestão de riscos e auditoria interna;

b) Políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos relativos à identificação, prevenção, gestão e acompanhamento da ocorrência de conflitos de interesses;

c) Modelo de risco e políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos relativos à prevenção da prática do branqueamento de capitais e do financiamento ao terrorismo;

d) Políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos relativos à avaliação de ativos;

e) Confirmação do requerente de que o conteúdo das políticas e procedimentos cumprem os requisitos legais aplicáveis em matéria de organização interna, tratamento de reclamações de investidores e comercialização das obrigações de titularização.

ANEXO III

Elementos instrutórios relativos à notificação prévia das alterações substanciais às condições da autorização de sociedade gestora

(informação prevista no artigo 4.º-B do Regulamento da CMVM n.º 2/2002)

1 - Projeto de alterações a efetuar;

2 - O contexto, fundamentação e impactos previstos;

3 - Declaração fundamentada do órgão de administração da sociedade gestora e do responsável pela verificação do cumprimento (compliance officer) que ateste que a sociedade gestora continua a cumprir as condições de concessão da autorização após a implementação das alterações;

4 - Código de acesso à certidão de registo comercial caso as alterações estejam sujeitas a registo.

ANEXO IV

Elementos instrutórios relativos à fusão de sociedade gestora

(informação prevista no artigo 4.º-C do Regulamento da CMVM n.º 2/2002)

1 - Contexto, fundamentação e repercussões da fusão para participantes;

2 - Calendário do processo de fusão;

3 - Projetos de comunicações a dirigir a participantes com informação sobre a realização da fusão;

4 - Projeto de fusão, em conformidade com o disposto no Código das Sociedades Comerciais;

5 - Pareceres dos órgãos de fiscalização ou de revisores oficiais de contas das sociedades envolvidas na fusão, em conformidade com o disposto no Código das Sociedades Comerciais;

6 - Comprovativos de deliberação dos sócios de cada uma das sociedades envolvidas na fusão;

7 - Outra documentação exigida para efeitos de instrução do pedido de autorização de sociedade gestora, nomeadamente a informação constante da alínea c) do ponto 1 e dos pontos 2 a 4 do Anexo II com as necessárias adaptações.

ANEXO I

Elementos e informação instrutória relativa ao pedido de autorização de sociedade de titularização de créditos

(informação prevista no artigo 6.º do Regulamento da CMVM n.º 12/2002)

1 - Para efeitos da instrução do pedido de autorização de sociedade de titularização de créditos, o requerente submete os seguintes elementos:

a) Contrato de sociedade e projeto de alterações a introduzir no contrato de sociedade após a autorização;

b) Certidão de registo comercial ou respetivo código de acesso;

c) Mapa discriminado de fundos próprios que evidencie que, no momento da autorização e nos três primeiros anos de atividade, a sociedade de titularização de créditos tem, no mínimo, o capital inicial e os fundos próprios legalmente previstos.

2 - O programa de atividades inclui os seguintes elementos:

a) Informação financeira previsional relativa aos três primeiros anos de atividade, agregada e discriminada;

b) Pressupostos da informação financeira previsional, bem como a explicação detalhada dos dados e números apresentados.

3 - Relativamente à estrutura organizacional, manual de governação e organização interna, inclui os seguintes elementos:

b) Funções de cada departamento, serviço ou área funcional e o respetivo número de recursos humanos medidos pela disponibilidade.

4 - A informação sobre meios humanos, técnicos e materiais inclui os seguintes elementos:

a) Nome completo dos titulares dos órgãos sociais e informação sobre a distribuição de pelouros, a exclusividade, a disponibilidade e a discriminação entre membros executivos e não executivos e entre residentes e não residentes em Portugal;

b) Nome completo das pessoas responsáveis por funções-chave e informação, para cada uma delas, sobre a exclusividade, a disponibilidade e que permita demonstrar a sua experiência, qualificação e competência para o desempenho da função;

c) Identificação das aplicações informáticas utilizadas no exercício de cada uma das atividades para que se pretende obter autorização, bem como dos procedimentos de segurança da informação.

5 - As políticas e procedimentos internos incluem os seguintes elementos:

a) Sistemas, políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos de verificação do cumprimento (compliance), gestão de riscos e auditoria interna;

b) Políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos relativos à identificação, prevenção, gestão e acompanhamento da ocorrência de conflitos de interesses;

c) Modelo de risco e políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos relativos à prevenção da prática do branqueamento de capitais e do financiamento ao terrorismo;

d) Políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos relativos à avaliação de ativos;

ANEXO II

Elementos instrutórios relativos à notificação prévia das alterações substanciais às condições da autorização de sociedade de titularização de créditos

(informação prevista no artigo 6.º-A do Regulamento da CMVM n.º 12/2002)

1 - Projeto de alterações a efetuar;

2 - Contexto, fundamentação e impactos previstos;

3 - Declaração fundamentada do órgão de administração da sociedade de titularização de créditos e do responsável pela verificação do cumprimento (compliance officer) que ateste que a sociedade de titularização de créditos continua a cumprir as condições de concessão da autorização após a implementação das alterações;

4 - Código de acesso à certidão de registo comercial caso as alterações estejam sujeitas a registo.

ANEXO III

Elementos instrutórios relativos à fusão de sociedade de titularização de créditos

(informação prevista no artigo 6.º-B do Regulamento da CMVM n.º 12/2002)

1 - Contexto, fundamentação e repercussões da fusão para obrigacionistas;

2 - Calendário do processo de fusão;

3 - Projetos de comunicações a dirigir a obrigacionistas com informação sobre a realização da fusão;

4 - Projeto de fusão, em conformidade com o disposto no Código das Sociedades Comerciais;

5 - Pareceres dos órgãos de fiscalização ou de revisores oficiais de contas das sociedades envolvidas na fusão, em conformidade com o disposto no Código das Sociedades Comerciais;

6 - Comprovativos de deliberação dos sócios de cada uma das sociedades envolvidas na fusão;

7 - Outra documentação exigida para efeitos de instrução do pedido de autorização de sociedade de titularização de créditos, nomeadamente a informação constante da alínea c) do ponto 1 e dos pontos 2 a 4 do Anexo I com as necessárias adaptações.

ANEXO I

(a que se refere o n.º 1 do artigo 12.º)

Regulamento da CMVM n.º 2/2002, de 1 de fevereiro

Artigo 1.º

Âmbito

Capítulo I

Fundos de titularização de créditos

Artigo 1.º-A

Condições de prorrogação do prazo de alienação de imóveis

2 - O pedido de prorrogação nos termos do número anterior inclui, pelo menos, a seguinte informação:

a) Descrição das iniciativas realizadas para a alienação dos imóveis;

b) Enquadramento e fundamentação do pedido no contexto do mercado imobiliário;

c) Estimativa do prazo para alienação dos imóveis.

3 - A CMVM pode solicitar, no prazo de 10 dias a contar da receção do pedido, o envio de elementos adicionais que considere necessários à análise do pedido de prorrogação.

5 - Na ausência de decisão da CMVM no prazo estabelecido no número anterior, a autorização considera-se deferida.

Artigo 2.º

Instrumentos financeiros derivados

1 - Os fundos de titularização de créditos apenas podem utilizar instrumentos financeiros derivados com a finalidade de cobertura de risco do seu património, designadamente riscos de crédito, cambial e de taxa de juro, dentro dos limites e condições definidos nos números seguintes.

2 - Para efeitos do presente regulamento são considerados instrumentos financeiros derivados os que, contratados isoladamente ou incorporados noutros valores, com ou sem liquidação financeira, tenham como ativo subjacente, real ou teórico, valores representativos de dívida ou direitos de crédito, bem como taxas de juro e divisas, nomeadamente:

a) Futuros padronizados, forwards e FRA'S;

b) Opções padronizadas, caps, floors e collars;

c) Swaps e swaptions; e

d) Warrants, warrants autónomos.

3 - A pedido da sociedade gestora, e mediante aprovação prévia da CMVM, podem ser utilizados outros instrumentos financeiros derivados que tenham diferentes características dos mencionados no número anterior.

4 - Os instrumentos financeiros derivados mencionados no número dois devem ser negociados:

a) Numa plataforma de negociação estabelecida ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado-Membro da União Europeia;

b) (Revogado.)

5 - Podem ainda ser utilizados instrumentos financeiros derivados não negociados nos mercados referidos no número anterior, desde que:

a) A contraparte seja uma instituição de crédito ou uma empresa de investimento habilitada para o efeito e sediada na União Europeia ou num país terceiro, desde que, neste último caso, se encontre sujeita a regime de supervisão prudencial;

b) Os contratos sejam celebrados por escrito, sem prejuízo do recurso a contratos tipo reconhecidos internacionalmente; e

c) Não prevendo os contratos referidos na alínea anterior a possibilidade de resolução pela entidade gestora em termos não excessivamente onerosos para o fundo, existam market makers que assegurem, nomeadamente, a divulgação diária de ofertas firmes de compra e venda.

6 - Os contratos celebrados nos termos do número anterior não podem envolver, com relação a cada contraparte, mais de metade do valor líquido global do fundo.

7 - As responsabilidades extrapatrimoniais registadas na carteira do fundo são contabilizadas como a exposição resultante em termos do ativo subjacente do instrumento financeiro derivado.

Artigo 3.º

Relatório de Notação de Risco

Em complemento aos elementos referidos no n.º 4 do artigo 27.º do Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, o relatório de notação de risco deve ainda conter a seguinte informação:

a) Apreciação sobre o comportamento histórico dos créditos integrantes do fundo, nomeadamente no que se refere aos fluxos de rendimentos gerados e sua frequência, bem como uma análise da evolução do risco de incumprimento a eles associado;

b) (Revogado.)

c) (Revogado.)

d) A periodicidade de revisão da notação atribuída ao fundo, periodicidade esta que, desejavelmente, deverá ser inferior a um ano.

Artigo 4.º

Informação à CMVM

As sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos enviam mensalmente à CMVM, até ao sexto dia útil do mês subsequente ao mês a que a informação respeite, o balancete do fundo, a informação relativa à composição da carteira de acordo com o esquema apresentado no Anexo I ao presente regulamento, bem como informação relativa aos rendimentos distribuídos e, no caso das unidades de titularização se encontrarem admitidas à negociação num mercado regulamentado, o número de unidades de titularização transacionadas.

Capítulo II

Sociedades Gestoras

Artigo 4.º-A

Instrução do pedido de autorização de sociedade gestora

1 - O pedido de autorização de sociedade gestora é instruído com os elementos e a informação identificados no Anexo II ao presente regulamento, do qual faz parte integrante.

Artigo 4.º-B

Alterações substanciais às condições da autorização de sociedade gestora

1 - Consideram-se substanciais as seguintes alterações:

a) Alteração do contrato de sociedade em matéria de firma ou denominação, objeto e redução do capital social;

c) Alterações relativas às pessoas responsáveis por funções-chave quanto à respetiva identidade, e em matéria de diminuição de disponibilidade;

d) Alteração da política de remuneração quando esteja em causa a introdução de uma componente variável da remuneração;

3 - São objeto de comunicação à CMVM, no prazo de 10 dias úteis após a respetiva ocorrência, as seguintes alterações não substanciais às condições da autorização de sociedade gestora:

a) Alteração da sede ou do local a partir do qual é exercida a atividade ou da localização física de cada área funcional;

b) Aumento do capital social;

c) Renúncia de membros dos órgãos sociais; e

Artigo 4.º-C

Instrução do pedido de autorização para a realização de operações de fusão e de cisão que envolvam sociedades gestoras

2 - Ao pedido de autorização para a realização de operações de cisão que envolvam sociedades gestoras aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos números anteriores.

Artigo 4.º-D

Regime contabilístico aplicável

Artigo 5.º

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

17 de janeiro de 2002. - O Presidente do Conselho Diretivo, Fernando Teixeira dos Santos - O Vice-Presidente do Conselho Diretivo, Luís Lopes Laranjo.

ANEXO I

Composição discriminada da carteira de aplicações dos fundos de titularização de créditos

(informação prevista no artigo 4.º)

(ver documento original)

Notas

1 - Os valores que compõem a carteira de aplicações de cada fundo de titularização devem ser discriminados individualmente, de acordo com o esquema supra mencionado.

2 - Para cada valor integrante da carteira de aplicações do fundo de titularização de créditos, serão indicados os seguintes elementos, quando aplicável:

a) Rubrica;

b) Quantidade de valores em carteira;

c) Cotação ou preço unitário, na moeda em que os valores se encontram representados e em euros;

d) Moeda;

e) Juros decorridos/Rendimentos de Créditos, em euros; e

f) Valor Total do valor integrante da carteira, incluindo os juros decorridos, em euros.

3 - O mapa de composição discriminada das aplicações do fundo deverá incluir subtotais dos montantes referidos na alínea f) do número anterior, pelo menos para cada segundo nível do desdobramento constante do Anexo, e o seu total geral corresponderá ao valor líquido global do fundo.

4 - O valor a inscrever na coluna Valor Total correspondente à Rubrica "1. Créditos Titularizáveis" é o respetivo valor de aquisição de cada crédito integrante da carteira do fundo acrescido dos rendimentos corridos até à data de referência da informação, sendo estes últimos registados na coluna Juros Corridos/Rendimentos dos Créditos.

5 - As responsabilidades extrapatrimoniais, determinadas em conformidade com as disposições regulamentares emitidas pela CMVM, serão expressas em euros e deverão incluir subtotais de cada rubrica respetiva, correspondendo o seu somatório ao total das responsabilidades extrapatrimoniais.

6 - Como informação final, indicar-se-á, o número de unidades de titularização emitidas repartidas pelas respetivas tranches, diferenciando o número total emitido daquele correspondente às emissões ocorridas durante o mês em apreço.

ANEXO II

Elementos e informação instrutória relativa ao pedido de autorização de sociedade gestora

(nformação prevista no artigo 4.º-A)

1 - Para efeitos da instrução do pedido de autorização de sociedade gestora, o requerente submete os seguintes elementos:

a) Contrato de sociedade e projeto de alterações a introduzir no contrato de sociedade após a autorização;

b) Certidão de registo comercial ou respetivo código de acesso;

2 - O programa de atividades inclui os seguintes elementos:

a) Informação financeira previsional relativa aos três primeiros anos de atividade, agregada e discriminada;

b) Pressupostos da informação financeira previsional, bem como a explicação detalhada dos dados e números apresentados.

3 - Relativamente à estrutura organizacional, manual de governação e organização interna inclui os seguintes elementos:

b) Funções de cada departamento, serviço ou área funcional e o respetivo número de recursos humanos medidos pela disponibilidade.

4 - A informação sobre meios humanos, técnicos e materiais inclui os seguintes elementos:

a) Nome completo das pessoas que compõem a direção efetiva;

5 - As políticas e procedimentos internos incluem os seguintes elementos:

a) Sistemas, políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos de verificação do cumprimento (compliance), gestão de riscos e auditoria interna;

b) Políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos relativos à identificação, prevenção, gestão e acompanhamento da ocorrência de conflitos de interesses;

c) Modelo de risco e políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos relativos à prevenção da prática do branqueamento de capitais e do financiamento ao terrorismo;

d) Políticas e procedimentos adotados para cumprir os requisitos relativos à avaliação de ativos;

ANEXO III

Elementos instrutórios relativos à notificação prévia das alterações substanciais às condições da autorização de sociedade gestora

(informação prevista no artigo 4.º-B)

1 - Projeto de alterações a efetuar;

2 - O contexto, fundamentação e impactos previstos;

4 - Código de acesso à certidão de registo comercial caso as alterações estejam sujeitas a registo.

ANEXO IV

Elementos instrutórios relativos à fusão de sociedade gestora

(informação prevista no artigo 4.º-C)

1 - Contexto, fundamentação e repercussões da fusão para participantes;

2 - Calendário do processo de fusão;

3 - Projetos de comunicações a dirigir a participantes com informação sobre a realização da fusão;

4 - Projeto de fusão, em conformidade com o disposto no Código das Sociedades Comerciais;

5 - Pareceres dos órgãos de fiscalização ou de revisores oficiais de contas das sociedades envolvidas na fusão, em conformidade com o disposto no Código das Sociedades Comerciais;

6 - Comprovativos de deliberação dos sócios de cada uma das sociedades envolvidas na fusão;

ANEXO II

(a que se refere o n.º 2 do artigo 12.º)

Regulamento da CMVM n.º 12/2002, de 24 de agosto

Capítulo I

Disposições Gerais

Artigo 1.º

Contabilidade e segregação patrimonial

1 - A contabilidade das sociedades de titularização de créditos rege-se pelo disposto no Plano Oficial de Contabilidade, com as adaptações referidas nos números seguintes.

2 - As sociedades de titularização de créditos devem regularmente testar os ativos afetos às obrigações titularizadas por si emitidas com vista ao reconhecimento de eventuais imparidades.

3 - As sociedades de titularização de créditos devem gerir o seu plano de contas e apresentar as suas demonstrações financeiras, de acordo com regras de segregação patrimonial que permitam nomeadamente:

a) Identificar, para cada emissão de obrigações titularizadas, os ativos que lhe são afetos;

b) Identificar a proveniência de custos e proveitos por cada categoria de ativos e de passivos associados a cada emissão de obrigações titularizadas.

4 - À informação referida no número anterior aplica-se, com as adaptações necessárias, a Diretriz Contabilística n.º 27 - Relato por Segmentos, no qual o segmento primário deve corresponder a cada emissão de obrigações titularizadas.

Artigo 2.º

Fundos Próprios

(Revogado)

Artigo 3.º

Aplicações em instrumentos financeiros

1 - As sociedades de titularização de créditos só podem aplicar o produto do reembolso dos créditos titularizados e respetivos rendimentos, nos seguintes instrumentos:

a) Depósitos bancários em Euros;

b) Fundos do mercado monetário, na aceção do Regulamento (UE) 2017/1131, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017;

2 - Caso os instrumentos deixem de preencher qualquer uma das características referidas na alínea c) do número anterior, a sociedade de titularização de créditos em causa deve regularizar a situação num prazo não superior a três meses.

Artigo 3.º-A

Condições de prorrogação do prazo de alienação de imóveis

2 - O pedido de prorrogação nos termos do número anterior inclui, pelo menos, a seguinte informação:

a) Descrição das iniciativas realizadas para a alienação dos imóveis;

b) Enquadramento e fundamentação do pedido no contexto do mercado imobiliário;

c) Estimativa do prazo para alienação dos imóveis.

3 - A CMVM pode solicitar, no prazo de 10 dias a contar da receção do pedido, o envio de elementos adicionais que considere necessários à análise do pedido de prorrogação.

5 - Na ausência de decisão da CMVM no prazo estabelecido no número anterior, a autorização considera-se deferida.

Artigo 4.º

Codificação

1 - A cada emissão de obrigações titularizadas é atribuído um código alfanumérico, constituído por 20 dígitos.

2 - Ao código referido no número anterior corresponde uma chave que contém a identificação completa dos créditos, e demais bens e rendimentos, afetos ao reembolso das obrigações titularizadas em causa.

3 - O código referido nos números anteriores consta dos títulos ou nas contas de registo individualizado.

4 - Para os efeitos do n.º 2 na parte relativa aos créditos, é havida como identificação completa dos mesmos:

a) A identificação dos respetivos devedores;

b) A identificação dos respetivos cedentes;

c) A indicação do facto que lhe tenha dado origem e a data da sua verificação;

d) A indicação dos respetivos montantes e demais termos.

Artigo 5.º

Acesso ao código

Em caso de incumprimento do empréstimo obrigacionista, de qualquer prestação de juros ou de capital, o representante comum dos obrigacionistas pode solicitar à CMVM a revelação da chave do código a que se refere o artigo anterior.

Capítulo II

Autorização, alterações subsequentes e vicissitudes societárias

Artigo 6.º

Instrução do pedido de autorização de sociedade de titularização de créditos

Artigo 6.º-A

Alterações substanciais às condições da autorização de sociedade de titularização de créditos

1 - Consideram-se substanciais as seguintes alterações:

a) Alteração do contrato de sociedade em matéria de firma ou denominação, objeto e redução do capital social;

b) Alterações relativas aos órgãos de administração e de fiscalização, nomeadamente em matéria de titulares, composição, estrutura, distribuição de pelouros e disponibilidade;

c) Alterações relativas às pessoas responsáveis por funções-chave quanto à respetiva identidade, e em matéria de diminuição de disponibilidade;

d) Alteração da política de remuneração quando esteja em causa a introdução de uma componente variável da remuneração;

a) Alteração da sede ou do local a partir do qual é exercida a atividade ou da localização física de cada área funcional;

b) Aumento do capital social;

c) Renúncia de membros dos órgãos sociais; e

d) Alteração das aplicações informáticas em matéria de prestação de informação ao mercado e às autoridades de supervisão e valorização dos ativos sob gestão.

Artigo 6.º-B

Instrução do pedido de autorização para a realização de operações de fusão e de cisão que envolvam sociedades de titularização de créditos

Artigo 7.º

Requisitos técnicos, materiais e humanos

(Revogado)

Artigo 8.º

Comunicação de participação qualificada

(Revogado)

Artigo 9.º

Registo dos membros dos órgãos de administração e fiscalização

(Revogado)

Capítulo III

Deveres de Informação

Artigo 10.º

Relatórios e contas anuais

1 - As sociedades de titularização de créditos enviam à CMVM, logo que sejam colocados à disposição dos acionistas, os seguintes documentos:

a) Relatório de gestão;

b) Balanço, demonstração dos resultados por natureza, demonstração de fluxos de caixa e respetivos anexos,

c) Relatório de auditor registado na CMVM;

d) Demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento.

2 - Na nota 44 do anexo ao balanço e à demonstração dos resultados, além da informação por segmentos exigida nos termos do artigo 1.º, a sociedade de titularização de créditos deve divulgar a ocorrência de quaisquer factos que tenham alterado a carteira de créditos ou as obrigações titularizadas emitidas, por cada segmento de emissão titularizada, bem como a eventual deteção de quaisquer indícios de imparidade, descrevendo-os e explicitando o tratamento contabilístico seguido.

3 - As demonstrações financeiras ou os respetivos anexos devem evidenciar, nomeadamente:

a) Os fluxos de caixa relativos aos recebimentos da carteira de créditos e aos pagamentos aos obrigacionistas, elaborados e divulgados nos termos da Diretriz Contabilística n.º 14 - Demonstração dos fluxos de caixa, nomeadamente na segmentação por emissão de obrigações titularizadas;

b) Os reembolsos antecipados ocorridos nos créditos titularizados;

c) O montante dos créditos vencidos que se encontrem em situação de mora ou contencioso;

d) As provisões constituídas e o acionamento dos mecanismos de garantia ou proteção existentes.

4 - As sociedades também enviam à CMVM, nos trinta dias seguintes à aprovação de contas, cópia em suporte informático de todos os documentos referidos no presente artigo, incluindo o extrato de ata da Assembleia Geral Anual relativa à aprovação de contas e à aplicação de resultados, para divulgação no seu Sistema de Difusão de Informação.

Artigo 11.º

Informação semestral

As sociedades de titularização de créditos, emitentes de obrigações titularizadas que tenham sido objeto de oferta pública ou que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado e cujos reembolso e remuneração ainda não tenham sido integralmente realizados, enviam à CMVM, num prazo não superior a 60 dias após o termo do primeiro semestre, os seguintes documentos:

a) Relatório de atividades indicando designadamente quaisquer eventos suscetíveis de afetar a avaliação dos bens que integram o património afeto à emissão de obrigações titularizadas, e das próprias obrigações titularizadas;

b) Balanço;

c) Demonstração dos resultados por natureza; e

d) Informação por segmentos referida no n.º 2 do artigo anterior.

Artigo 12.º

Informação de divulgação imediata

1 - As sociedades de titularização de créditos enviam à CMVM, imediatamente após a sua receção, cópia dos relatórios de sociedades de notação de risco, caso existam, bem como de sucessivas alterações que se verifiquem.

2 - As sociedades de titularização de créditos emitentes de obrigações titularizadas que tenham sido objeto de oferta pública ou que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado e cujos reembolso e remuneração ainda não tenham sido integralmente realizados também enviam imediatamente à CMVM, para divulgação no seu Sistema de Difusão de Informação, comunicado em suporte informático informando da notação atribuída por sociedade de notação de risco a cada emissão ou série daquelas obrigações titularizadas, bem como comunicado informando das sucessivas revisões dessas notações, caso se verifiquem.

Capítulo IV

Disposições Finais

Artigo 13.º

Alteração ao Regulamento da CMVM n.º 10/2000

(Revogado)

Artigo 14.º

Revogação

São revogados os artigos 4.º, 48.º e 49.º do Regulamento da CMVM n.º 10/2000, de 23 de fevereiro.

Artigo 15.º

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

18 de julho de 2002. - Rui Ambrósio Tribolet, Vogal do Conselho Diretivo - Carlos Costa Pina, Vogal do Conselho Diretivo.

ANEXO I

Elementos e informação instrutória relativa ao pedido de autorização de sociedade de titularização de créditos

(informação prevista no artigo 6.º)