(Sem diploma), de 20 de julho

MECANOTUBO - VSL ACE

Conservatória do Registo Comercial de Sintra. Matrícula n.º 00010; identificação de pessoa colectiva n.º 507306309; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 15/050621.

Certifico que foi constituído o Agrupamento Complementar de Empresas em epígrafe entre a MECANOTUBO - Construção e Estruturas, SA, e a VSL Sistemas Portugal - Pré-Esforço, Equipamento e Montagens, SA, que se rege pelo contrato seguinte:

Estatutos

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto social

ARTIGO 1.º

Denominação

1 - O Agrupamento Complementar de Empresas adopta a denominação de MECANOTUBO - VSL, ACE, rege-se pelos presentes estatutos e demais legislação aplicável e é constituído pelos seguintes membros:

a) MECANOTUBO - Construção e Estruturas, SA, com sede na Praceta de José Gregório de Almeida, 7, rés-do-chão, C, em Massamá, concelho de Sintra, pessoa colectiva n.º 501917551, com o capital social de quatrocentos e vinte mil euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 11 153, adiante designada por MECANOTUBO;

b) VSL Sistemas Portugal - Pré-Esforço, Equipamento e Montagens, SA, com sede na Estrada do Outeiro de Polima, lote C, piso 1, em Abóboda, São Domingos de Rana, concelho de Cascais, pessoa colectiva n.º 501517260, com o capital social de dois milhões de euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 10 896, adiante designada por VSL.

ARTIGO 2.º

Sede

1 - O Agrupamento tem a sua sede na Praceta de José Gregório de Almeida, 7, rés-do-chão, C, em Massamá, freguesia de Massamá, concelho de Sintra.

2 - Por deliberação do conselho de administração, o Agrupamento pode transferir a sua sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

ARTIGO 3.º

Objecto

1 - O Agrupamento tem por objecto a melhoria das condições de exercício e de resultado das actividades económicas das empresas agrupadas, através da execução de forma integrada dos seguintes trabalhos:

Trabalhos inerentes à subempreitada a contratar com a empresa OPCA, SA, respeitantes à construção para o cliente e dono de obra - Câmara Municipal do Seixal, das seguintes obras de arte:

Variante à EN 10 - Viaduto V1; PH1 e PH2;

Desnivelamento da EN 10, na Rotunda da Cruz de Pau - PI1; PI2; muros de contenção.

2 - Acessoriamente o Agrupamento tem também por objecto a realização e partilha de lucros resultantes da sua actividade.

3 - Sem prejuízo do previsto no n.º 1, fica desde já estabelecido que, o Agrupamento mediante acordo de todas as empresas agrupadas, poderá ainda estender a sua actividade à execução de outros serviços ou trabalhos de natureza idêntica aos referidos no n.º 1, fora do âmbito dos contratos de subempreitada supracitados.

ARTIGO 4.º

Subempreitadas

Para a execução dos trabalhos que constituem o objecto do Agrupamento, poderá este, sempre que o entender por conveniente, recorrer a subempreitadas para o fornecimento e ou execução total ou parcial de determinadas actividades.

CAPÍTULO II

Início e encerramento de actividade, capital, participações e contribuições

ARTIGO 5.º

Início e encerramento de actividades

O Agrupamento inicia a sua actividade na data da sua constituição e encerrará quando tenham cessado, todas e quaisquer obrigações, quer do Agrupamento perante terceiros, quer de terceiros perante o Agrupamento, quer ainda da totalidade dos membros do ACE entre si, em resultado da realização do seu objecto.

ARTIGO 6.º

Capital

O Agrupamento não tem capital próprio.

ARTIGO 7.º

Participação dos membros e cessão da posição

1 - A participação de cada um dos membros do Agrupamento, é a seguinte:

a) MECANOTUBO - Construção e Estruturas, SA - 50%;

b) VSL Sistemas Portugal - Pré-Esforço, Equipamento e Montagens, SA - 50%.

2 - Nenhum dos membros poderá transmitir ou ceder, total ou parcialmente, a sua participação no Agrupamento e como tal os seus direitos ou obrigações ou, sem prejuízo do disposto no artigo 4.º, fazer-se substituir por terceiros no cumprimento dessas obrigações, sem o prévio consentimento dos restantes membros, o qual apenas pode ser concedido em assembleia geral.

3 - As restrições à transmissão de posição contratual constantes do número anterior, não são aplicáveis entre empresas que justificadamente sejam maioritárias ou detentoras de 50% do capital social de algum dos membros do Agrupamento, nem relativamente a sócios de algum dos membros do Agrupamento, que coligados para o efeito, sejam titulares da maioria ou de 50% do capital social desse membro, pelo que, para efeitos do presente artigo não serão consideradas terceiras entidades.

4 - Nos casos de transmissão ou cessão parcial da participação de algum dos membros do Agrupamento, nas situações previstas no número anterior, o novo ou novos membros e o membro transmitente ou cedente, deverão celebrar entre si acordo, para concertar posições quanto ao exercício dos direitos e deveres inerentes às respectivas participações, designadamente quanto ao sentido do voto e à participação nas assembleias gerais do Agrupamento e designar um representante comum nas assembleias gerais, devendo ser comunicado por escrito, ao Agrupamento o teor do citado acordo e a nomeação do representante.

ARTIGO 8.º

Contribuições

Os membros do Agrupamento obrigam-se a contribuir financeiramente para os custos e despesas do Agrupamento, bem como a fornecer equipamentos, materiais, recursos humanos ou prestação de serviços, na proporção das respectivas participações ou noutras deliberadas pela assembleia geral.

CAPÍTULO III

Responsabilidade e órgãos sociais

ARTIGO 9.º

Responsabilidade

1 - Os membros do Agrupamento são solidariamente responsáveis perante terceiros por quaisquer dívidas ou responsabilidades deste, salvo clausula em contrário incluída em contratos celebrados com determinados credores.

2 - Sem prejuízo do número anterior, entre os membros do Agrupamento a responsabilidade será repartida na proporção das respectivas participações, excepto no caso de tal responsabilidade resultar do provado incumprimento por parte de um dos membros, caso em que será suportado integralmente por esse membro.

3 - Em caso de responsabilização de qualquer dos membros do Agrupamento, por actos praticados por outros membros, existirá direito de regresso a favor do membro prejudicado, contra os demais membros prevaricadores.

ARTIGO 10.º

Órgãos sociais

1 - A administração, gestão de negócios e fiscalização do ACE é da competência dos seus órgãos sociais, que são:

a) Assembleia geral;

b) Conselho de administração;

c) Fiscalização, assegurada por fiscal único, caso a assembleia geral assim o delibere.

2 - Os mandatos dos membros dos órgãos sociais, terão a duração inicial de dois anos, podendo essa duração ser posteriormente alterada em assembleia geral.

ARTIGO 11.º

Assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por todos os membros do Agrupamento, sendo cada um dos membros titular de cinquenta votos.

2 - Para os efeitos previstos no número anterior, considera-se como um só membro, o conjunto dos membros, composto por cada um dos membros fundadores, conjuntamente com as entidades que lhe sucedam na sua posição, ou só por estas, se o mesmo membro fundador tiver alienado a totalidade da sua participação.

3 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos.

4 - É da competência exclusiva da assembleia geral deliberar sobre as seguintes matérias:

a) Aprovação do relatório de gestão anual do conselho de administração, das contas do exercício e da distribuição dos resultados;

b) Alteração aos presentes estatutos;

c) Eleição e destituição dos membros dos órgãos sociais;

d) Eleição e destituição do presidente do conselho de administração;

e) Exclusão de qualquer membro do Agrupamento;

f) Consentimento à cessão da participação de qualquer membro do Agrupamento e reajustamento das participações dos restantes membros;

g) Decidir sobre a dissolução, prazos de liquidação e resultados da liquidação do Agrupamento;

h) Quaisquer outras matérias que não sejam da competência exclusiva do conselho de administração, ou que lhe sejam submetias por esse órgão ou que os membros do Agrupamento por unanimidade, decidam incluir na sua esfera de competência ou submeter, caso a caso, a delibera ao da assembleia.

5 - Mesa da assembleia geral:

a) A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e por um secretário, inicialmente eleitos por um período de dois anos, período que pode vir a ser alterado posteriormente por deliberação da assembleia geral;

b) O presidente da mesa e o secretário serão eleitos pela própria Assembleia, podendo-se tratar de colaboradores das empresas membros do Agrupamento ou pessoas exteriores as mesmas;

c) Cabe ao presidente da mesa da assembleia geral, convocar as reuniões da assembleia geral, dirigir e presidir aos trabalhos da assembleia, coadjuvado pelo respectivo secretário.

6 - As deliberações da assembleia geral vinculam todos os membros do Agrupamento e os respectivos órgãos sociais, nos seus precisos termos, sendo o conselho de administração responsável pela sua implementação.

ARTIGO 12.º

Reuniões da assembleia geral e quórum

1 - A assembleia geral reunirá ordinária e obrigatoriamente no primeiro trimestre de cada ano civil para apreciação das contas anuais, e, extraordinariamente sempre que para tal seja convocada por qualquer dos membros colectivos do Agrupamento ou por qualquer membro singular do conselho de administração, mediante requerimento escrito, dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, a solicitar a referida reunião.

2 - A convocação de qualquer assembleia geral será sempre efectuada através de carta registada com aviso de recepção, na sua impossibilidade, através de telecópia ou outro meio escrito idóneo de fácil comprovação, enviado para a morada de cada um dos membros, com o mínimo de catorze dias de antecedência sobre a data da sua realização, indicando a respectiva ordem de trabalhos.

3 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, podem os membros do Agrupamento, tomar deliberações unânimes por escrito, podendo igualmente, reunir-se em assembleia geral universal sem observância de formalidades prévias, nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais, desde que todos se encontrem presentes ou devidamente representados e manifestem expressamente a intenção de que a assembleia se possa considerar válida e constituída, e assim deliberar sobre quaisquer matérias da sua competência.

4 - Os membros do Agrupamento serão representados por pessoas singulares, mediante carta de representação dirigida ao presidente da assembleia geral.

5 - A assembleia geral considera-se regularmente constituída e poderá deliberar em primeira convocatória, se estiverem presentes ou devidamente representados todos os membros do Agrupamento.

6 - Em caso de falta de quórum, marcar-se-á desde logo nova reunião a ter lugar no 8.º dia útil subsequente, no mesmo local e na mesma hora, devendo a segunda data constar da primeira convocatória.

7 - Em segunda convocatória, a assembleia geral deliberará validamente, qualquer que seja o número de membros do Agrupamento presentes ou representadas e as deliberações vincularão todos os restantes membros.

ARTIGO 13.º

Conselho de administração

1 - A administração do Agrupamento, será exercida pelo conselho de administração, o qual terá plenos poderes para dirigir, gerir e representar o Agrupamento em juízo e fora dele, com as limitações impostas por Lei e pelos presentes estatutos, competindo-lhe designadamente:

a) Analisar e aprovar a celebração de contratos de fornecimento e subempreitadas, quer com os membros do Agrupamento quer com terceiros;

b) Definir a política de gestão do Agrupamento;

c) Assegurar que seja criteriosamente executada a contabilidade do Agrupamento e garantir ainda a documentação exaustiva da actividade do mesmo;

d) Aprovar o plano de operações, orçamento, investimentos, custos de obra, gerir a sua execução e aprovar contas;

e) Deliberar sobre o montante das despesas comuns e aprovar o respectivo reembolso a todos os membros do Agrupamento;

f) Aprovar a contratação de seguros que se demonstrem necessários à actividade do Agrupamento, se e apenas no caso dos seguros na posse dos membros do Agrupamento não serem suficientes ou não serem aceites por terceiros para suprir tais necessidades;

g) Constituir mandatários;

h) Deliberar sobre acções conciliatórias, arbitrais ou contenciosas com terceiros;

i) Delegação em qualquer dos Administradores, dos poderes para a prática de determinados actos e possibilidade de serem constituídos procuradores para actos claramente determinados na própria procuração.

2 - O conselho de administração do Agrupamento é composto por três administradores, sendo um dos membros proposto pela MECANOTUBO e outro proposto pela VSL e um terceiro, que será o presidente do conselho de administração, proposto por acordo entre os membros do Agrupamento.

3 - Cada administrador será titular de um voto.

4 - Nenhum dos administradores será remunerado, salvo deliberação da assembleia geral.

ARTIGO 14.º

Reuniões do conselho de administração e quórum

1 - O conselho de administração reunirá, pelo menos duas vezes por ano e sempre que qualquer dos administradores o requeira, por escrito ao presidente do conselho de administração, regendo-se de acordo com os seguintes pressupostos:

a) Cada reunião será precedida de convocatória escrita, acompanhada da respectiva ordem de trabalhos a enviar pelo presidente do conselho de administração, até oito dias antes da data da reunião, salvaguardadas as situações de especial urgência, consideradas como tal pelo referido presidente do conselho de administração e por ele a justificar ao conselho;

b) Em primeira convocação, o conselho de administração só poderá reunir e deliberar validamente se estiverem presentes ou devidamente representados, todos os seus membros;

c) Qualquer administrador impedido de comparecer à reunião, poderá fazer-se representar por outro administrador ou votar por correspondência;

d) Os votos por correspondência serão exercidos e os poderes de representação serão conferidos por carta ou por qualquer outro meio de comunicação escrita credível, dirigida ao presidente;

e) As deliberações do conselho de administração serão tomadas por unanimidade dos administradores presentes;

f) Caso não seja possível obter a unanimidade dos administradores, a matéria em discussão será submetida a deliberação da assembleia geral.

ARTIGO 15.º

Vinculação do Agrupamento

1 - O Agrupamento obriga-se pela assinatura conjunta de dois administradores que não o presidente, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

2 - O Agrupamento obriga-se também com a assinatura do Presidente do conselho de administração, para execução de deliberações unânimes do conselho de administração.

3 - O Agrupamento obriga-se igualmente pela assinatura conjunta de um Administrador com um procurador designado para o efeito, ou pela assinatura conjunta de dois procuradores, um indicado pela MECANOTUBO e o outro indicado pela VSL ou pela assinatura de um procurador para actos específicos, nos termos do respectivo mandato.

ARTIGO 16.º

Fiscalização

Caso a assembleia geral assim o delibere, a fiscalização dos negócios e actividade do ACE, caberá a um fiscal único, revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, a designar pela própria assembleia, por um período de dois anos.

CAPÍTULO IV

Exoneração, exclusão, exclusividade e arbitragem

ARTIGO 17.º

Exoneração e exclusão

1 - Um membro do Agrupamento só pode exonerar-se do Agrupamento nos casos previstos na lei ou mediante o consentimento unânime de todos os restantes membros.

2 - Um membro só poderá ser excluído do Agrupamento nos seguintes casos:

a) Se for dissolvido ou deixar de exercer a actividade económica para a qual o agrupamento serve de complemento;

b) Se for iniciado processo de falência ou insolvência, de liquidação judicial, ou em caso de concordata ou acordo homologado de credores;

c) Se comprovada e reiteradamente deixar de cumprir as obrigações que lhe caibam para as despesas do Agrupamento, ou deixar de prestar as garantias exigidas ao Agrupamento no âmbito dos contratos a que este se encontre obrigado;

d) Se violar, grave e reiteradamente, as suas obrigações previstas na lei e nos presentes estatutos e se, após ter sido notificado pelo conselho de administração para fazer cessar a situação de incumprimento em prazo razoável, não inferior a 30 dias por este fixado o não fizer.

ARTIGO 18.º

Exclusividade

As agrupadas obrigam-se a não apresentar, directa ou indirectamente, individualmente ou em conjunto com terceiros, propostas separadas, relativamente a trabalhos que estejam abrangidos pelas actividades incluídas no objecto principal e determinado no n.º 1 do artigo 3.º do Agrupamento e ainda a não participar na execução de tais trabalhos, excepto se em associação com os actuais membros do Agrupamento.

ARTIGO 19.º

Arbitragem

1 - Qualquer litígio ou diferendo entre os membros do Agrupamento relativo à interpretação, execução ou cumprimento dos presentes estatutos, que não, seja amigavelmente resolvido no âmbito do conselho de administração ou da assembleia geral, será, em primeira instância, obrigatoriamente objecto de uma tentativa de conciliação a realizar pelos respectivos presidentes dos conselhos de administração dos membros do Agrupamento ou quem estes indiquem para o efeito.

2 - O diferendo será apresentado aos referidos Administradores por qualquer dos membros do Agrupamento, os quais deverão decidir por unanimidade, no prazo de 10 dias de calendário.

3 - Os conflitos cuja resolução se não mostre possível ou se não obtenha nos termos dos números anteriores, serão submetidos exclusivamente a arbitragem, de acordo com as regras de Arbitragem da Associação Comercial de Lisboa, Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa, por três árbitros a designar de acordo com as respectivas regras.

4 - O funcionamento da arbitragem, seguirá a tramitação supletiva fixada pela Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto.

CAPÍTULO V

Disposições diversas

ARTIGO 20.º

Notificações

1 - Quaisquer notificações ou comunicações a efectuar entre as partes, no âmbito do ACE, deverão ser efectuadas por carta registada, telegrama ou telefax, devendo ser endereçadas para as moradas das respectivas sedes e deverão ser consideradas como efectuadas nas seguintes condições:

a) Telefax - Data de emissão sujeita a impressão do código de recepção da outra parte;

b) Telegrama - 24 horas após a sua expedição;

c) Correio registado - 72 horas após a expedição;

2 - De todas as comunicações recebidas e ou notificações expedidas será enviada cópia ao conselho de administração do ACE.

ARTIGO 21.º

Alterações

1 - Nada foi convencionado entre as partes, relacionado com matéria objecto da constituição do ACE, para além do que fica escrito nas cláusulas estatutárias.

2 - Quaisquer alterações aos presentes estatutos, só serão válidas desde que convencionadas por escrito, com a menção expressa de quais as clausulas eliminadas e ou alteradas e da redacção que passa a ter cada uma das alteradas e ou aditadas.

ARTIGO 22.º

Títulos e epígrafes

Os títulos e epígrafes usados nestes estatutos servem apenas para facilitar a respectiva consulta, sendo destituídos de qualquer efeito jurídico, não sendo legítimo a qualquer das partes e ou terceiros prevalecer-se dos mesmos para obstar à aplicação do regime contido nas respectivas cláusulas.

Certifico ainda, que foram designados os órgãos sociais para o biénio de 2005-2006:

Conselho de administração: presidente - Maria de Fátima Paulino da Silva Antunes Rodrigues, com domicílio profissional na Avenida do Engenheiro Duarte Pacheco, torre 2, piso 9, sala 7, Lisboa; vogais - Carlos Alberto Chouriço Moniz e Manuel António Baptista Maçara, acima identificados.

Fiscal único: Rui Ascensão & Esteves Afonso, SROC, representada pelo Dr. Rui Gonçalves de Ascensão (efectivo), residente no Campo Grande, 28,10.º, D, Lisboa; Luís Esteves Afonso, ROC (suplente), residente na Rua dos Bombeiros Voluntários,137, Carcavelos, Cascais.

24 de Junho de 2005. - O Primeiro-Ajudante, Eduardo Manuel Marques Jorge.

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