(Sem diploma), de 20 de julho

VASP - DISTRIBUIDORA DE PUBLICAÇÕES, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Sintra. Matrícula n.º 11 528; identificação de pessoa colectiva n.º 500428344; inscrição n.º 34; número e data da apresentação: 14/050309.

Certifico que por escritura depositada na pasta respectiva a sociedade supra alterou o pacto tendo em consequência os artigos 1.º, 3.º, 4.º, 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 13.º, 14.º, 15.º e 16.º, adicionados cinco novos artigos e consequente renumeração, o que passou a ter a seguinte redacção:

CAPÍTULO I

Firma, duração e objecto social

ARTIGO 1.º

Firma, sede, representação social e duração

1 - A sociedade adopta a firma VASP - Distribuidora de Publicações, Lda

2 - A sociedade tem a sua sede na Quinta do Grajal, em Venda Seca, na freguesia de Belas, concelho de Sintra.

3 - Por simples deliberação do conselho de gerência, a sociedade poderá transferir ou deslocar a sede social, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, podendo ainda ser criadas filiais, sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

4 - A sociedade durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

Objecto social

A sociedade tem por objecto a distribuição e comercialização de publicações jornalísticas e editoriais de qualquer natureza, quer por iniciativa própria, quer através da participação em outras sociedades já constituídas ou a constituir, conforme for deliberado em assembleia geral.

ARTIGO 3.º

Pacto de não concorrência

Os sócios não poderão desenvolver directa ou indirectamente, através de qualquer sociedade com a qual se encontrem em relação de domínio ou de grupo, qualquer actividade concorrente com a actividade principal da sociedade.

ARTIGO 4.º

Participações sociais

A sociedade, após deliberação da assembleia geral, poderá adquirir participações no capital de sociedades com o mesmo objecto ou com objecto diferente do seu, bem como neste último caso, detenha a maioria dos votos na respectiva assembleia geral, sendo ainda da competência da assembleia geral a respectiva alienação ou oneração.

CAPÍTULO II

Capital social, prestações suplementares e suprimentos

ARTIGO 5.º

Capital social

1 - O valor do capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 3 329 490 euros, representado por oito quotas dos sócios, a saber:

Duas quotas detidas pela sociedade IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, com sede na Rua de Ribeiro Sanches, 65, número de identificação de pessoa colectiva 502437464, sendo uma quota de 566 013,30 euros e outra quota de 543 816,70 euros;

Três quotas detidas pela sociedade PRESSELIVRE - Imprensa Livre, SA, com sede na Avenida de João Crisóstomo, 72, em Lisboa, número de identificação de pessoa colectiva 500856141, sendo duas quotas de 543 816,70 euros e uma quota de 22 196,60 euros;

Uma quota de 1 109 630 euros detida pela sociedade LUSOMUNDO - Serviços, SGPS, SA, com sede na Avenida da Liberdade, 266, 3.º, em Lisboa, número de identificação de pessoa colectiva 504592858;

Duas quotas de 100 euros cada detidas pela sociedade PT Multimédia - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, SA, com sede na Avenida de 5 de Outubro, 208, em Lisboa, número de identificação de pessoa colectiva 504453513.

2 - Em qualquer aumento de capital, os sócios gozam de direito de preferência, na proporção das participações que na altura detiverem no capital social.

ARTIGO 6.º

Suprimentos

1 - Poderão ser celebrados contratos de suprimento nos termos e condições a fixar por deliberação dos sócios.

2 - A assembleia geral poderá deliberar, por unanimidade, a realização de prestações suplementares de capital, por todos ou alguns dos sócios, na proporção das respectivas participações no capital social, até ao limite de um milhão de euros.

CAPÍTULO III

Quotas

ARTIGO 7.º

Cessão de quotas

1 - A cessão de quotas, mesmo entre sócios, fica sempre dependente do consentimento da sociedade, à qual se reserva, desde já, o direito de preferência.

2 - Caso a sociedade não pretenda exercer o aludido direito de preferência, este deferir-se-á aos restantes sócios.

3 - Quando mais de um sócio pretender exercer o direito de preferência, a quota em causa será por eles dividida na proporção do valor das quotas que ao tempo possuírem, salvo se entre eles acordarem outra divisão.

ARTIGO 8.º

Procedimento

1 - Para os efeitos no artigo anterior, todo o sócio que quiser ceder a sua quota, no todo ou em parte, deve comunicá-lo ao conselho de gerência e aos outros sócios, identificando o adquirente e as demais condições do negócio, por carta registada com aviso de recepção, entendendo-se que, se os mesmos não responderem no prazo de 30 dias, nem aquela nem os sócios pretendem fazer uso do direito de preferência que lhes assiste.

2 - É nula a cessão de quota feita sem observância do estabelecido neste artigo.

ARTIGO 9.º

Amortização de quotas

1 - É permitida a amortização de quotas, por deliberação dos sócios convocada para o efeito, nos seguintes casos:

a) Quando as quotas tenham sido por qualquer modo oneradas sem que tenha sido obtido o prévio consentimento escrito da sociedade ou quando tenham sido objecto de qualquer providência que possibilite a sua venda judicial, e tal situação subsista por prazo superior a 15 dias;

b) Quando o sócio for declarado falido ou insolvente;

c) Em caso de dissolução de um sócio pessoa colectiva, se a participação não for transferida por partilha para outra sociedade ou sociedades que com aquele sócio se encontrem em relação de domínio ou de grupo (artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários).

2 - A contrapartida da amortização e a sua forma de pagamento é a prevista no artigo 235.º, n.º 1, alíneas a) e b), do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 10.º

Exclusão do sócio

1 - Poderá, por deliberação dos sócios, ser excluído da sociedade um sócio que, com comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes de ordem material ou moral.

2 - O valor da quota do sócio excluído será o que se apurar de acordo com o último balanço aprovado ou o que resultar do critério previsto no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais, conforme for menos gravoso para a sociedade.

3 - O pagamento da contrapartida que for apurada será fraccionado em duas prestações, a efectuar doze e vinte e quatro meses após a fixação definitiva da mesma contrapartida.

CAPÍTULO IV

Assembleia geral, gerência e fiscalização

ARTIGO 11.º

Órgãos sociais e mandatos

1 - São órgãos sociais a assembleia geral e o Conselho de Gerência.

2 - Os membros dos órgãos sociais são designados por períodos de três anos e podem ser escolhidos de entre os sócios ou estranhos à sociedade.

ARTIGO 12.º

Deliberações dos sócios

1 - As deliberações dos sócios serão tomadas em assembleia geral, por voto escrito ou nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Nos casos em que a lei não exija formalidades especiais, as assembleias gerais serão convocadas por qualquer dos membros do conselho de gerência, através de carta registada dirigida aos sócios, expedida com a antecedência mínima de 15 dias.

3 - Os sócios poderão fazer-se representar nas assembleias gerais por outros sócios, bastando para tal que, em carta dirigida ao respectivo presidente, indiquem o nome do seu representante, quer esta reúna em primeira ou em segunda convocação.

4 - Deverá realizar-se pelo menos uma assembleia geral em cada ano, cuja reunião deverá ter lugar entre 1 de Janeiro e 31 de Março, para a apreciação anual da situação da sociedade e deliberação sobre as contas do exercício do ano transacto.

5 - A assembleia geral que deliberar sobre as contas do exercício determinará qual a aplicação dos lucros do mesmo exercício, depois de retiradas as verbas necessárias à integração ou reintegração do fundo de reserva legal.

6 - Poderão ser feitos aos sócios adiantamentos sobre os lucros no decurso de determinado exercício, desde que haja deliberação unânime dos sócios nesse sentido e sejam respeitadas as regras constantes das alíneas a) a d) do n.º 1 do artigo 297.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 13.º

Assembleias gerais

1 - As assembleias gerais, incluindo as que tenham sido adiadas, só poderão funcionar validamente se sócios que representem pelo menos três quartos do capital social estiverem presentes ou devidamente representados, seja qual for a ordem de trabalhos da mesma ou as deliberações a serem tomadas.

2 - Dependem de deliberação unânime dos sócios as decisões sobre os seguintes assuntos:

a) Alteração do contrato de sociedade;

b) Alteração da natureza ou âmbito da actividade da sociedade;

c) Aquisição, alienação ou oneração pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com o mesmo objecto ou com objecto diferente do objecto da sociedade, em sociedades reguladas por leis especiais ou em agrupamentos complementares de empresas;

d) Fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade e o regresso da sociedade dissolvida à actividade;

e) Aumento ou redução do capital social;

f) Aquisição, alienação e oneração de quotas próprias;

g) Criação e supressão de direitos especiais dos sócios;

h) Designação de gerentes e do revisor oficial de contas;

i) Distribuição antecipada de lucros no decurso do exercício;

j) Aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos;

k) Apresentação a processo de recuperação de empresa ou a falência;

l) Suprimentos e prestações suplementares;

m) Consentimento da sociedade à cessão e amortização de quotas, não podendo o sócio detentor das mesmas votar nos termos do artigo 251.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 14.º

Conselho de gerência

1 - A administração dos negócios sociais e a representação da sociedade, em juízo ou fora dele, activa ou passivamente, compete aos gerentes, organizados em conselho de gerência, que terão as competências que lhes confere a lei e este contrato para a prossecução e realização do objecto social.

2 - O conselho de gerência será composto por três, seis ou nove membros, designados nos termos do n.º 5.

3 - Os Gerentes não serão remunerados, salvo se o contrário for deliberado em assembleia geral. Se o forem, pode a sua remuneração consistir total ou parcialmente em participação nos lucros da sociedade e ou na atribuição de outros benefícios.

4 - O mandato dos membros do conselho de gerência não poderá exceder três anos, mas é sempre permitida a sua reeleição.

5 - Enquanto se mantiver a actual proporção entre as participações sociais dos três sócios, a cada um deles é atribuído o direito de designar um, dois ou três gerentes, consoante o conselho de gerência for composto por três, seis ou nove membros, a exercer na assembleia geral na qual se proceda à designação da gerência ou em assembleia geral especialmente convocada para o efeito.

6 - Cada um dos sócios poderá, em qualquer momento, proceder à destituição dos membros que tiver designado. Em caso de vaga ou impedimento de um membro, assistirá ao sócio que o tenha designado o direito de designação de um novo membro para o preenchimento da respectiva vaga.

7 - O Conselho de gerência reunir-se-á sempre que for convocado por dois dos seus membros e com a frequência que se mostre necessária à prossecução da actividade social, devendo reunir pelo menos uma vez por trimestre.

ARTIGO 15.º

Competências

1 - Ao conselho de gerência são conferidos os mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais.

2 - O conselho de gerência não poderá validamente reunir e deliberar sem que estejam presentes ou representados todos os seus membros, se o mesmo for composto por três membros, ou sem que esteja presente ou representado pelo menos um membro designado por cada um dos sócios.

3 - A representação dos membros do conselho de gerência nas respectivas reuniões pode ser efectuado por meio de simples carta indicando outro gerente, desde que designado pelo mesmo sócio.

4 - Em todos os casos para os quais nem a lei nem o contrato exijam uma maioria qualificada, as deliberações do conselho de gerência serão tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados, sendo sempre necessário o voto favorável de pelo menos um membro designado por cada um dos sócios.

5 - Contudo, serão tomadas por unanimidade dos membros do conselho de gerência as deliberações sobre os seguintes assuntos:

a) Definição de estratégia, bem como a aprovação do plano de negócios, do plano de investimentos e do orçamento anual e/ou plurianual e do plano de tesouraria, e também quaisquer alterações aos mesmos;

b) Aprovação do plano financeiro da sociedade, sempre que se torne necessário o recurso a financiamento externo ou dos sócios;

c) Empréstimos ou investimentos de montante superior a 100 000 euro, não previstos no plano de negócios, no plano financeiro ou no plano de investimentos da sociedade;

d) Prestação de qualquer tipo de garantia real, bancária ou pessoal;

e) Nomeação e destituição do director-geral e definição dos respectivos poderes;

f) Designação dos membros dos órgãos sociais das sociedades participadas pela sociedade;

g) Delegação de funções e poderes em qualquer dos gerentes ou mandatários;

h) Aquisição, venda ou oneração de imóveis e trespasse ou locação de estabelecimento comercial;

i) Apresentação a processo de recuperação de empresa ou a falência;

j) Constituição de procuradores e definição dos respectivos poderes, bem como a revogação de quaisquer mandatos.

6 - Qualquer dos membros do conselho de gerência poderá delegar noutro membro competência para determinados negócios ou espécie de negócios, devendo especificar os poderes delegados no documento de delegação.

7 - Fica expressamente vedado aos membros do conselho de gerência o exercício de actividades concorrentes com a da sociedade, nos termos do artigo 254.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 16.º

Mandatários

A todo o tempo poderá a gerência nomear mandatários para obrigarem a sociedade, devendo então fixar-lhes, através de procuração com forma adequada, os limites dos seus poderes.

ARTIGO 17.º

Vinculação da sociedade

A sociedade obriga-se com a assinatura de dois gerentes ou com a assinatura dos mandatários, no que respeita aos actos que eles devam praticar no âmbito dos precisos limites dos respectivos mandatos.

ARTIGO 18.º

Limites à vinculação da sociedade

É expressamente proibido aos gerentes e mandatários obrigarem a sociedade em actos estranhos aos negócios sociais, ou ao âmbito dos precisos limites dos respectivos mandatos.

ARTIGO 19.º

Fiscalização

A fiscalização da sociedade, quando legalmente exigível, compete a um revisor oficial de contas que será designado por deliberação dos sócios.

ARTIGO 20.º

Secretário

1 - O conselho de gerência poderá deliberar designar um secretário da sociedade.

2 - O secretário da sociedade será designado pelo período coincidente com o mandato do conselho de gerência, podendo ser-lhe atribuídas as competências da lei.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

ARTIGO 21.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei e por deliberação unânime dos sócios tomada em assembleia geral na qual esteja representada a totalidade do capital social.

2 - A liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extra-judicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos gerentes em exercício, se a assembleia geral não deliberar de outro modo.

O texto completo do contrato, na sua redacção actualizada, ficou depositado na pasta respectiva.

13 de Junho de 2005. - O Primeiro-Ajudante, Eduardo Manuel Marques Jorge.

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