(Sem diploma), de 21 de agosto

AMORIM RESIDENTIAL & DEVELOPMENT, SGPS, SA

Sede: Rua de Meladas, 380, Mozelos, Santa Maria da Feira

Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira. Matrícula n.º 06729/010212; identificação de pessoa colectiva n.º 504840223; inscrição n.º 6; número e data da apresentação: 31/051229.

Certifico que o capital social foi reforçado para 27 620 635, sendo o aumento de 4 767 675, realizado em espécie e subscrito pela accionista única mediante a emissão de 953 535 novas acções, nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis e foram alterados os artigos 1.º, 5.º e 6.º, n.º 1, do pacto social, cuja redacção passa a ser a seguinte:

1.º

A sociedade adopta a denominação de Amorim Residential & Development, SGPS, SA

5.º

O capital social é de 27 620 635, encontrando-se integralmente realizado.

6.º

1 - O capital social é representado por 5 524 127 acções.

Para efeito do aumento de capital foi elaborado o relatório do revisor oficial de contas que a seguir se transcreve:

Introdução.

1 - O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente à entrega pela accionista Amorim Imobiliária, SGPS, SA, com sede na Rua de Meladas, 380, freguesia de Mozelos, concelho de Santa Maria da Feira e número de identificação fiscal 502597062, de acções mencionadas no anexo I no valor global de 4 767 675 euros, para subscrição e realização de um aumento de capital social de igual montante, ou seja, no valor global de 4 767 675 euros, na sociedade Aplicação Urbana III - Investimento Imobiliário, SGPS, SA, número de identificação fiscal 504840223, com sede em Meladas, 380, freguesia de Mozelos, concelho de Santa Maria da Feira, registada na Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira sob o n.º 6729, com um capital social de 22 852 960 euros.

2 - A entrada em espécie consiste na entrega de acções, indicadas no anexo I, livres de quaisquer ónus ou encargos representativos do capital social das sociedades identificadas igualmente no anexo I, atrás referido.

3 - Os bens (acções) foram avaliados tomando como referência o seu valor contabilístico, excluído dos eventuais efeitos da aplicação da directriz contabilística n.º 9 - equivalência patrimonial, (que corresponde ao valor histórico de aquisição por compra e ou fusão e ou cisão que, quando aplicável foi acrescido pelos aumentos de capital ou cobertura de prejuízos entretanto efectuados), que consta nos registos contabilísticos da sociedade Amorim Imobiliária, SGPS, SA, em 30 de Junho de 2005. De referir ainda que os valores contabilísticos das sociedades são iguais aos que constam nas contas da Amorim Imobiliária, SGPS, SA, em 31 de Dezembro de 2004 e, cujas contas foram objecto de exame efectuado pela PriceWatherhouseCoopers, SROC, Lda, que emitiu o seu relatório de auditoria (consolidado) em 7 de Março de 2005. Para o efeito, ponderou-se ainda a evolução das actividades das sociedades até à presente data.

Responsabilidades.

4 - A minha responsabilidade consiste em apreciar de forma independente a razoabilidade da avaliação dos bens (acções) e em declarar que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.

Âmbito.

5 - O meu trabalho foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das Entradas em Espécie para Realização de Capital das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal das acções atribuída ao participante que efectuou tais entradas. Para tanto, o referido trabalho incluiu a verificação:

a) Da existência dos bens;

b) Da titularidade dos referidos bens e da existência de eventuais ónus ou encargos;

c) Da adequação dos critérios usados na avaliação dos mesmos;

d) Do valor atribuído aos bens.

6 - Entendo que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da minha declaração.

Declaração.

7 - Com base no trabalho efectuado, declaro que os valores encontrados atingem o seu valor contabilístico mencionado no anexo I, determinado de acordo com o referido no n.º 3 acima, das acções atribuídas à accionista que efectua tal entrada.

14 de Novembro de 2005. - Joaquim Jorge Amorim Machado, revisor oficial de contas n.º 1157.

ANEXO I

Entrada em espécie no capital social da sociedade Aplicação Urbana III - Investimento Imobiliário, SGPS, SA

Relação das acções entregues e respectivo valor contabilístico

(ver documento original)

Foi depositado na respectiva pasta o texto actualizado do pacto social.

20 de Março de 2006. - O Primeiro-Ajudante, João Soares Figueiredo.

2010928458