(Sem diploma), de 21 de agosto

NOVOPCA II - INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, SA

Sede: Rua do Sobreiro, 332, distrito do Porto, concelho de Matosinhos, freguesia da Senhora da Hora, 1000 Senhora da Hora, Matosinhos

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 3.ª Secção. Matrícula n.º 507314158; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 42/20051216.

Certifico que foi registado o seguinte:

Contrato de sociedade e designação de membros de órgãos sociais

Estatutos

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade adopta a denominação NOVOPCA II - Investimentos Imobiliários, SA

ARTIGO 2.º

Sede

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua do Sobreiro, 332, freguesia da Senhora da Hora, concelho de Matosinhos.

2 - A sede social poderá ser mudada para qualquer outro local por simples deliberação do conselho de administração.

3 - A sociedade, também por simples deliberação do conselho de administração, poderá criar, transferir ou encerrar sucursais, agências e delegações, bem como quaisquer outras formas de representação no território nacional ou estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto a aquisição, alienação, permuta e oneração de bens imóveis, designadamente a sua compra para revenda, bem como a promoção, construção, comercialização, gestão e exploração de empreendimentos imobiliários e prestação de serviços complementares, designadamente a prestação de serviços de consultadoria, de engenharia e de arquitectura, a elaboração de estudos e projectos técnicos e económicos, a sua execução, administração e coordenação, bem como a realização de operações financeiras adequadas ou necessárias aos referidos fins.

2 - No exercício da sua actividade, a sociedade poderá participar no capital de outras sociedades comerciais, ainda que o objecto social difira do previsto no número anterior, bem como celebrar contratos de consórcio, associação em participação e similares.

ARTIGO 4.º

Capital social

1 - O capital social é de 1 000 000 euros, sendo 30% realizado antes da outorga do contrato de sociedade e o restante 70% no prazo de cinco anos.

2 - O capital social é representado por um milhão de acções com o valor nominal de 1 euro cada uma.

3 - As acções são nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis nos termos da lei.

4 - As acções poderão ser tituladas ou escriturais.

5 - Sendo tituladas, os títulos representam uma, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentas, mil ou múltiplos de mil acções acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos, assinados por um ou mais administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.

6 - Os títulos poderão der divididos ou concentrados, a pedido de qualquer accionista interessado, sendo da sua conta as respectivas despesas.

7 - Nos termos da lei poderão ser criadas categorias de acções privilegiadas, designadamente acções preferenciais sem direito de voto, acções preferenciais remíveis ou de outra categoria especial.

ARTIGO 5.º

Aumentos de capital

Salvo resolução em contrário em assembleia geral, os accionistas proporção das que então possuírem, direito de preferência em quaisquer aumentos de capital social, quer na subscrição de novas acções, quer no rateio daquelas relativamente ás quais tal direito não tenha sido exercido.

ARTIGO 6.º

Prestações acessórias

Os sócios poderão deliberar, por maioria de dois terços dos votos representativos do capital social, que lhe sejam exigidas prestações suplementares de capital até ao montante total de 1 000 000 euros, ficando os sócios obrigados a efectuá-las nas proporções das respectivas participações no capital social, nas demais condições a fixar pela assembleia geral. A revisão do referido limite e a fixação eventual de outras condições relativas à realização de prestações acessórias poderão ser deliberadas pela assembleia geral.

ARTIGO 7.º

Obrigações, acções e acções próprias

1 - A sociedade poderá emitir obrigações, convertíveis em acções ou não, nominativas ou ao portador, nos termos da lei.

2 - A sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias e fazer sobre elas as operações mais convenientes para o interesse social e que forem permitidas por lei.

ARTIGO 8.º

Órgãos e corpos sociais

São órgãos sociais:

A assembleia geral;

O conselho de administração;

O conselho fiscal ou fiscal único e um suplente.

ARTIGO 9.º

Constituição e composição da assembleia geral

1 - A assembleia geral será constituída por todos os accionistas com direito de voto que verem averbadas em seu nome nos respectivos livros de registo de acções da sociedade ou depositadas na sede social, nos cinco dias de calendário que antecederem a sua realização, não se contando o dia desta, ou, ainda, depositadas em instituição financeira autorizada, a qual, a pedido do respectivo titular, deverá comunicar ao Presidente da mesa da assembleia geral, dentro do 'mesmo prazo, o número das acções que nela se encontrarem depositadas, e que estiverem em condições de exercer o direito de voto.

2 - A representação de Accionista em assembleia geral deverá ser comunicada ao presidente da mesa da assembleia geral, por meio de carta mandato àquele entregue em qualquer momento anterior à abertura da sessão da assembleia geral a que respeitar.

3 - A mesa da assembleia geral será composta por um presidente e um secretário a eleger pela assembleia geral, de entre accionistas e não accionistas, por um período de quatro anos, renovável.

4 - A cada acção corresponde um voto.

ARTIGO 10.º

Convocação

1 - A convocação será feita pelo presidente da respectiva mesa ou por quem o substitua.

2 - Se todas as acções forem nominativas, poderá a assembleia geral ser convocada apenas por carta registada, com aviso de recepção, enviada aos accionistas com antecedência de, pelo menos, vinte e um dias, sem prejuízo do conselho de administração deliberar promover a publicação da convocatória.

3 - A assembleia geral considera-se regularmente constituída e poderá deliberar validamente em primeira convocação quando estiverem presentes ou devidamente representados Accionistas titulares de pelo menos 51% do capital social com direito de voto.

4 - Em segunda convocação, a assembleia geral poderá deliberar validamente seja qual for o número de accionistas com direito a voto presentes ou representados e o capital social por eles representado.

5 - Salvo disposição legal diversa, a assembleia geral delibera por maioria dos votos emitidos; as abstenções não são contadas para vencimento da deliberação.

ARTIGO 11.º

Conselho de administração

1 - A Administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por um número ímpar de membros, entre três e nove, eleitos em assembleia geral pelo período de quatro anos, podendo ser reeleitos, competindo-lhe igualmente a designação do Presidente do conselho de administração.

2 - A sociedade obriga-se em todos os seus actos, em juízo ou fora dele, activa e passivamente, com a intervenção e assinatura de um só administrador, ou de dois mandatários ou procuradores, nos termos do respectivo mandato.

3 - Os membros do conselho de administração estão dispensados de caução.

ARTIGO 12.º

Representação da sociedade

O conselho de administração é o órgão de gestão da sociedade, cabendo-lhe os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, de acordo com o estabelecido na lei e no presente contrato.

2 - Compete, designadamente, ao conselho de administração, com observância do disposto no artigo seguinte:

Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, e comprometer-se com árbitros;

b) Propor e prosseguir acções, confessá-las e delas transigir;

c) Constituir mandatários nos termos e para os efeitos do artigo 256.º do Código Comercial ou para quaisquer outros fins, designadamente para representar a sociedade junto de entidades oficiais ou particulares;

d) Adquirir, alienar ou onerar por qualquer forma nas condições ou pelos preços que tiver por convenientes, quaisquer bens ou direitos da sociedade, incluindo bens móveis, imóveis, participações sociais, obrigações, veículos automóveis e outros direitos;

e) Contrair empréstimos ou financiamentos e movimentar as contas bancárias da sociedade;

f) Negociar e outorgar contratos destinados à prossecução do objecto social.

3 - Aos administradores é expressamente interdito assinar pela sociedade letras de favor, fianças, abonações e quaisquer outros documentos estranhos à actividade social, respondendo -individualmente o contraventor pelas obrigações assim assumidas, além de ter de indemnizar a sociedade pelas perdas e danos que lhe houver ocasionado.

4 - O conselho de administração poderá delegar em qualquer outro Accionista ou em pessoa ou pessoas estranhas à sociedade a totalidade ou parte dos poderes que lhe são conferidos pelo presente instrumento.

ARTIGO 13.º

Composição e funcionamento do órgão de fiscalização

1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal composto por três membros efectivos e um ou dois suplentes, ou a um fiscal único e um fiscal suplente, conforme for deliberado em assembleia geral.

2 - A eleição do Fiscal único ou dos membros do conselho fiscal, para mandatos de quatro anos, sendo reelegíveis, é feita pela assembleia geral, a quem cabe também a designação, se for caso disso, do membro do conselho fiscal que desempenhará as funções de presidente.

ARTIGO 14.º

Dissolução da sociedade

A sociedade dissolve-se nos casos legais, devendo a assembleia geral que votar a dissolução nomear os liquidatários e providenciar acerca da forma da liquidação e partilha.

§ único. Se qualquer accionista, independentemente do assentimento dos outros, requerer a dissolução, poderá a sociedade amortizar-lhe as acções, pagando-as pelo seu valor nominal.

ARTIGO 15.º

Acções penhoradas, arrestadas ou adjudicadas judicialmente

Os accionistas reconhecem expressamente à sociedade o direito de amortizar pelo seu valor nominal as acções que forem penhoradas, arrestadas ou adjudicadas judicialmente, e se o titular das acções amortizadas não quiser ou não puder outorgar o respectivo documento, será o preço depositado na Caixa Geral de Depósitos, à ordem de quem de direito.

ARTIGO 16.º

Cláusula arbitral

Todas as questões emergentes deste contrato, designadamente quanto à validade das respectivas cláusulas e ao exercício dos direitos sociais, entre accionistas e a sociedade, ou entre esta e os membros dos seus orgãos ou liquidatários, devem ser dirimidas por um tribunal arbitrai a criar, funcionar e decidir nos termos da lei portuguesa da arbitragem voluntária.

ARTIGO 17.º

Designação dos membros dos órgãos sociais

Ficam desde já designados, para desempenharem as suas funções para o quadriénio 2005-2008, os seguintes membros dos vários órgãos sociais:

a) Assembleia geral: presidente - Manuel Maria Mendonça Silva Carvalho, casado, residente na Rua das Cegonhas, 16, 4250-121 Porto; secretária, Maria do Carmo Carvalho de Sousa Oliveira Maia, casada, residente na Avenida de Menéres, 234, bloco 15, 5.º, direito, 4450-189 Matosinhos;

b) Conselho de administração: presidente - António Jorge Lorenzo de Oliveira e Maia, casado, residente na Rua de Rui Faleiro, 128, 4150-364 Porto; vogais - Albino Jorge Fonseca de Oliveira Maia, casado, residente na Rua do Carvalho, 109, 3.º, esquerdo, A, 4150-192 Porto; Rodrigo Jorge Fonseca de Oliveira Maia, casado, residente na Rua da Vilarinha, 1215, 4100-517 Porto; Gonçalo Nuno Sarmento Teixeira da Mora, casado, residente na Rua de Felizardo Lima, 146, 5.º, direito, 4100-237 Porto; Jorge Manuel Lorenzo de Oliveira e Maia, residente na Rua do Pinheiro, 6, Monte do Estoril, 2765-439 Estoril.

c) Conselho fiscal: fiscal único - Abílio Azevedo, António Baptista, Elísio Quintas & Lino Vieira, sociedade de revisores oficiais de contas n.º 50, com sede na Rua de São João de Brito, 610, 1.º, sala 1, 4100-453 Porto, representada por Abílio Carneiro de Azevedo, ROC n.º 215, casado, residente na Rua do Dr. Alberto Macedo, 384, 1.º, 4100 Porto; membro suplente - António Francisco de Almeida Teixeira, ROC n.º 978, casado, residente na Rua de Silva Brinco, 179, 3.º, direito, 4465-267 São Mamede de Infesta.

ARTIGO 18.º

Despesas e autorização para movimentar o capital social

1 - Todas as despesas com a constituição da sociedade, designadamente as da escritura, registos e publicações legais, são da responsabilidade da sociedade.

2 - Os administradores designados neste contrato, e nos termos aí previstos, ficam desde já autorizados entre esta data e a do registo definitivo da sociedade, movimentar e levantar livremente a totalidade do capital social depositado em instituição de crédito, à ordem da sociedade, para satisfação de todas as despesas autorizadas e previstas, bem como daquelas que sejam necessárias ao normal funcionamento da sociedade.

Está conforme.

16 de Janeiro de 2005. - O Primeiro-Ajudante, Luís Tavares de Pinho.

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