(Sem diploma), de 7 de dezembro

SINTLOGÍSTICA - SOCIEDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE TERMINAIS DE CARGA, SA

Conservatória do Registo Comercial de Setúbal. Matrícula n.º 06043/20010323; identificação de pessoa colectiva n.º 505290855; inscrição n.º 04; número e data da apresentação: 04/20041105.

Certifico que foi efectuado o seguinte acto de registo:

Reforço de capital e transformação em sociedade anónima. Montante do reforço e como foi subscrito: 307 em dinheiro, quanto a 7 pela Sintax Logística, SA; 100 por Fernando Velasco Garcia casado com Luísa Alves Patinha na comunhão de adquiridos, Vale Ana Gomes, Edificio Sintax, Setúbal; 100 por Teresa Alexandra da Silva Tavares, solteira, maior, Avenida Conselheiro Fernando de Sousa, 19, 18.º, Lisboa; e 100, por Maria Sofia Ribeiro Vaz Pardal, solteira, maior, Avenida Conselheiro Fernando de Sousa, 19, 18.º, Lisboa.

Data da deliberação: 8 de Maio de 2004.

Tendo em consequência o respectivo contrato ficado com a seguinte redacção:

Estatutos

CAPÍTULO I

ARTIGO 1.º

Denominação, duração, sede

1 - A sociedade adopta a denominação SINTLOGÍSTICA - Sociedade de Administração de Terminais de Carga, SA, e tem a sua sede no Parque Industrial da Mitrena, Lote 2, Apartado 515, em Setúbal, freguesia do Sado.

2 - A sede social poderá ser deslocada dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por simples decisão do conselho de administração

3 - Mediante deliberação do conselho de administração a sociedade poderá criar sucursais, filiais ou outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

4 - A sociedade agora constituída tem duração indeterminada.

ARTIGO 2.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto a compra, administração e exploração de terminais de carga e transportes intermodais; gestão de parques automóveis, incluindo a assistência técnica e preparação de veículos; prestação de quaisquer serviços inerentes à actividade transitória e, de uni modo geral, a condução de qualquer outra actividade directa ou indirectamente relacionada com o exercício do seu objecto social.

2 - A sociedade pode participar noutras sociedades com objecto igual ou diferente do seu e ainda em agrupamentos complementares de empresas.

ARTIGO 3.º

Capital

1 - O capital social é de quatro milhões cento e noventa mil trezentos e dez euros, representado por oitocentas e trinta e oito mil e sessenta e duas acções com o valor nominal de cinco euros cada e o mesmo encontra-se integralmente subscrito e realizado em dinheiro.

2 - As acções serão representadas por títulos de uma, dez, cinquenta, cem, mil, e cinco mil ou mais acções.

3 - Os títulos representativos das acções, bem como os títulos representativos de obrigações serão assinados por dois membros do conselho de administração, podendo uma das assinaturas ser aposta por meio de chancela.

4 - Os títulos representativos das acções serão nominativos ou ao portador, registados ou não, e reciprocamente convertíveis.

ARTIGO 4.º

A celebração de contratos de suprimento depende de prévia deliberação dos sócios.

ARTIGO 5.º

Transmissão de acções

1 - A transmissão de acções entre accionistas ou em favor de sociedades controladas por estes é livre. Entende-se por sociedade controlada a sociedade na qual um accionista detenha cinquenta e um porcento ou mais do seu capital.

No caso de transmissão a favor de terceiros que não sejam sociedades controladas, os restantes accionistas gozam do direito de preferência.

2 - O accionista que pretenda transmitir a terceiros uma parte ou a totalidade das suas acções deverá notificar o Conselho de Administração, mediante carta registada, com um pré-aviso mínimo de um mês, indicando a identificação do proposto adquirente, o preço e as demais condições da proposta de transmissão de acções.

3 - Nos 15 dias subsequentes à comunicação prevista no número anterior, os accionistas interessados comunicarão ao Conselho de Administração e ao accionista transmitente a sua intenção de exercer o seu direito de preferência.

4 - O direito de preferência será exercido pelo preço e nas demais condições de venda notificadas ao Conselho de Administração nos termos previsto nos número dois do presente artigo, excepto se for feita prova de simulação do preço; caso em que a aquisição das acções em questão será realizada pelo valor que for estabelecido pelo Revisor Oficial de Contas da sociedade.

5 - No caso de mais de um accionista pretender exercer a preferência, as acções a alienar serão rateadas entre os accionistas interessados na proporção das respectivas acções.

6 - No termo do prazo previsto no número três supra, e caso nenhum dos accionistas tenha exercido o seu direito de preferência, ou caso os direitos de preferência exercidos não cubram a totalidade das acções a alienar, o accionista transmitente poderá transmitir as acções nas condições inicialmente propostas.

ARTIGO 6.º

1 - A sociedade amortizará acções, sempre que se verifique algum ou alguns dos seguintes factos:

a) Por acordo com o respectivo titular

b) Quando as acções sejam objecto de penhora, arresto, arrolamento ou qualquer outra forma de apreensão ou venda judicial ou ainda quando se verifique a iminência destas situações;

c) Quando haja violação de qualquer artigo do contrato de sociedade, nomeadamente, violação das normas estatutárias sobre a transmissão de acções,

d) Quando o titular das acções lesar, por actos ou omissões, os interesses da sociedade, nomeadamente, o credito ou a reputação da mesma perante o público, os fornecedores ou a banca;

e) Quando, por divórcio ou separação judicial de pessoas e bens ou só de bens, as acções não ficarem a pertencer totalmente ao titular;

f) Por interdição, inabilitação, falência ou dissolução do titular;

g) Em caso de falecimento do titular das acções, se as mesmas forem herdadas por não descendente.

2 - A contrapartida da amortização será a acordada na alínea a) do número anterior; o valor nominal das acções amortizadas nos casos previstos nas alíneas b), c), d) e f) salvo se for inferior ao valor do último balanço, pois neste caso será este o valor da amortização; o valor constante do último balanço nos casos constantes das alíneas e) e g).

3 - O pagamento dos valores previstos no número anterior será efectuado mediante depósito do respectivo preço em quatro prestações semestrais na Caixa Geral de Depósitos à ordem do respectivo beneficiário.

4 - É condição de pagamento dos valores acordados no número dois a entrega, por parte dos respectivos titulares à sociedade, dos títulos das acções amortizadas.

ARTIGO 7.º

Obrigações, operações sobre títulos

A sociedade poderá emitir obrigações, adquirir acções e obrigações próprias nos termos legais.

ARTIGO 8.º

Prestações acessórias

Os accionistas obrigam-se a realizar prestações acessória de capital até à concorrência de quatro vezes a sua participação no capital social, nos termos e condições que vierem a ser deliberados pela assembleia geral.

CAPÍTULO II

ARTIGO 9.º

Órgãos sociais

Órgãos sociais da sociedade são os seguintes: assembleia geral, conselho de administração e fiscal único.

ARTIGO 8.º

Assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas em que cada dos quais ou cada grupo seja detentor de vinte ou mais acções devidamente registadas no livro de registo da sociedade ou, no caso de acções ao portador não registadas, quando as mesmas sejam exibidas pelo accionista antes do início da reunião ou caso se encontrem depositadas numa conta bancária de que o accionista seja titular, tendo a sociedade sido notificada de tal depósito.

2 - Os accionistas detentores de um número de acções inferior a vinte poderão agrupar-se para atingir tal número, mas, neste caso, os mesmos deverão fazer-se representar na reunião por um elemento do respectivo grupo.

3 - Os accionistas poderão fazer-se representar nas assembleias gerais por um outro accionista ou por um membro do conselho de administração, ou ainda pelo seu cônjuge, por um ascendente ou descendente.

4 - Todas as representações previstas nos números anteriores deverão ser comunicadas por escrito ao presidente da assembleia geral.

ARTIGO 10.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral será composta por um presidente e por um ou dois secretários eleitos pela assembleia geral, por período não superior a quatro anos, os quais poderão ser reeleitos.

ARTIGO 11.º

Convocação das assembleias gerais

1 - A convocação das assembleias gerais deverá ser feita com o pré-aviso e a publicidade exigidos por lei, salvo se todos os accionistas estiverem presentes ou devidamente representados na assembleia e manifestem a sua vontade de que a mesma se realize sem formalidades prévias de convocação.

Na primeira convocatória poderá, desde logo, ser fixada uma segunda data de reunião, caso a assembleia geral não possa reunir na data inicialmente prevista.

2 - Ao presidente da Mesa da Assembleia geral ou a quem o substitua compete a convocação da assembleia geral que se deverá realizar no primeiro trimestre de cada ano, para tomar todas as deliberações da sua competência, bem como sobre qualquer assunto de interesse para a sociedade e que esteja expressamente previsto na respectiva convocatória.

3 - O presidente da Mesa da assembleia geral deverá convocar uma assembleia geral Extraordinária quando tal lhe seja requerido por escrito pelo conselho de administração ou por accionistas que detenham acções representativas de, pelo menos, cinco por cento do capital social, devendo o requerimento mencionar com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificar a necessidade de reunião da assembleia.

4 - A assembleia geral, convocada a solicitação de um accionista, não será efectuada sem a presença se titulares de acções representando, pelo menos, o número exigido para a convocação de uma assembleia.

ARTIGO 12.º

Deliberações da assembleia geral

1 - A assembleia geral só poderá reunir em primeira convocatória desde que estejam presentes ou devidamente representados accionistas titulares de mais de um terço do capital social.

A assembleia geral reunirá e deliberará validamente em segunda convocatória independentemente do número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital correspondente a tais acções.

2 - As deliberações da Assembleia geral serão tomadas pela maioria absoluta dos votos emitidos em cada reunião, excepto se a lei ou os estatutos exigirem maioria qualificada.

3 - A cada grupo de vinte acções corresponde um voto.

CAPÍTULO III

ARTIGO 13.º

Conselho de administração

Composição do conselho de administração

1 - O Conselho de Administração será composto por três ou cinco membros, um dos quais exercerá as funções de presidente, eleitos pela assembleia geral, por um período não superior a quatro anos, os quais não serão remunerados, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.

2 - A responsabilidade dos membros do conselho de administração será ou não caucionada conforme for deliberado pela assembleia geral.

ARTIGO 14.º

Competência do conselho de administração

1 - Ao conselho de administração compete a gestão corrente dos assuntos as sociedade. O conselho está, designadamente investido, dos poderes necessários para:

a) Celebrar contratos no âmbito do seu objecto social;

b) Abrir e movimentar contas bancárias;

c) Representar a sociedade em juízo ou fora deste, activa ou passivamente, inclusivamente em processos de arbitragem;

d) Adquirir, alienar, onerar bens móveis, incluindo veículos automóveis e celebrar contratos de locação financeira mobiliária;

e) Constituir procuradores da sociedade para a prática de actos determinados, definindo o âmbito dos poderes respectivos;

f) Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis e celebrar contratos de locação financeira imobiliária;

g) Adquirir, vender ou subscrever participações no capital de outras sociedades;

h) Emitir obrigações;

i) Contrair empréstimos a médio ou longo prazos ou quaisquer compromissos financeiros equivalentes;

j) Prestar cauções, avales ou outras garantias similares;

k) Deliberar sobre as contas anuais da sociedade e propor a afectação dos resultados.

ARTIGO 15.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração será convocado pelo seu presidente sempre que os interesses da sociedade o exijam e, pelo menos, duas vezes por ano.

2 - O conselho de administração só poderá deliberar validamente desde que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros.

3 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas pela maioria absoluta dos membros presentes ou devidamente representados.

4 - Os membros do conselho de administração poderão fazer-se representar nas reuniões do conselho por outros administradores mediante carta dirigida ao presidente.

ARTIGO 16.º

Representação

1 - A sociedade obriga-se validamente nos seus actos e contratos da seguinte forma:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração ou pelas assinaturas, em conjunto, de dois administradores;

b) Pelas assinaturas de um administrador e de um procurador da sociedade, este último agindo nos termos na alínea c) infra;

c) Pela assinatura de um ou mais procuradores da sociedade, nos termos precisos dos respectivos poderes;

2 - É suficiente a assinatura de qualquer dos membros do conselho de administração para todos os actos de gestão corrente.

CAPÍTULO IV

Disposições gerais

ARTIGO 17.º

Fiscal único

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, nos termos do n.º 4 do artigo 413.º do Código das Sociedades Comerciais, eleito pela assembleia geral por maioria dos accionistas presentes ou representados, ficando, desde já, autorizada, nos mesmos termos, a eleição de um suplente.

2 - O mandato do fiscal único e do suplente é de quatro anos, renovável.

ARTIGO 18.º

Alteração dos estatutos

As alterações aos presentes estatutos deverão ser aprovadas por accionistas representando pelo menos dois terços do capital social, presentes ou devidamente representados na assembleia geral.

ARTIGO 19.º

Resultados de exercício

A assembleia geral extraordinária deliberará sobre a utilização dos resultados líquidos de cada exercício, após dedução do montante destinado a reserva legal.

Está conforme o original.

5 de Abril de 2005. - A Conservadora, Maria Helena Nobre Palma Rosa dos Santos Frederico.

2005328715