(Sem diploma), de 10 de novembro

IMATOSGIL - INVESTIMENTOS, SGPS, SA

Conservatória do Registo Comercial da Trofa. Matrícula n.º 4377/990917; identificação de pessoa colectiva n.º 504788094; inscrição n.º E-1; número e data da apresentação: 1/990917.

Certifico que, entre as pessoas a seguir indicadas, foi constituída a sociedade em epígrafe, a qual se rege pelo contrato constante dos artigos seguintes:

1.º Dr. João Paulo Luisello Santarém de Matos Gil, número de identificação fiscal 184170354, solteiro, maior, natural da freguesia de Santo Ildefonso, concelho do Porto.

2.º Engenheiro José António Luisello Santarém de Matos Gil, número de identificação fiscal 176436170, natural da freguesia de Refojos, deste concelho, casado em separação de bens com Marta Barbosa Marques Pinto de Matos Gil, que outorga por si e como procurador de Dr. Manuel José Luisello Santarém de Matos Gil, número de identificação fiscal 191129909, natural da mesma freguesia de Refojos, casado em separação de bens com Paula Maria Carvalho Lopes Guimarães ou Paula Maria Carvalho Lopes Guimarães de Matos Gil, qualidade que verifiquei por procuração que arquivo.

3.º Maria Madalena Luisello Santarém de Matos Gil Magalhães, número de identificação fiscal 168645912, natural da citada freguesia de Refojos, onde todos residem na Quinta da Granja, casada em separação de bens com João Pedro da Cunha Ferreira de Magalhães.

4.º Dr. Manuel Duarte de Abreu Sampaio Correia de Miranda, número de identificação fiscal 103309098, natural desta cidade, onde reside na Rua do Comendador António Maria Lopes, 3, casado em comunhão de adquiridos com Ana Mafalda da Gama Leite Barros Rocha e Castro.

ARTIGO 1.º

Denominação, sede e duração

1 - A sociedade adopta a denominação de IMATOSGIL - Investimentos, SGPS, SA, tem a sua sede na Quinta de Portos, freguesia de São Miguel da Lama, concelho de Santo Tirso, e durará por tempo indeterminado, com início na data do seu registo.

2 - Por simples deliberação do conselho de administração, a sociedade pode abrir, manter, transferir ou encerrar agências, escritórios, estabelecimentos, delegações, sucursais, filiais e outras formas de representação, no país ou no estrangeiro, bem como transferir a sua sede nos termos da lei.

ARTIGO 2.º

Objecto

Gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta do exercício de actividades económicas.

ARTIGO 3.º

Capital social

1 - O capital social é de cinquenta mil euros representado por dez mil acções do valor nominal de cinco euros cada.

2 - Podem ser emitidos títulos representativos de 1, 5, 10, 50, 100, 500 e 1000 acções, os quais podem também ser livremente reunidos e desdobrados, a expensas exclusivas de cada respectivo titular.

3 - As acções podem ser emitidas ao portador ou nominativas e livremente convertidas em qualquer dessas espécies, em qualquer momento, a pedido e a expensas do respectivo titular.

4 - Quer os títulos provisórios quer os definitivos podem ser assinados por um administrador e por chancela de outro autorizada pelo conselho de administração, ou por um administrador e por um mandatário especialmente designado pelo mesmo conselho de administração para os assinar.

5 - As acções da sociedade podem igualmente revestir forma meramente escriturai, sem incorporação em títulos, aplicando-se-lhes o disposto no número três deste artigo.

6 - As acções tituladas e as escriturais são livres e reciprocamente convertíveis, a pedido e expensas do respectivo accionista.

ARTIGO 4.º

Acções preferenciais sem voto

1 - Por deliberação dos accionistas podem ser emitidas acções preferenciais sem voto, até ao montante representativo de metade do capital social à data dessa deliberação e nas demais condições que, sendo permitidas por lei, sejam fixadas na respectiva deliberação.

2 - As acções preferenciais sem voto podem na sua emissão e se assim o deliberarem os accionistas, ficar sujeitas a remissão, pelo valor nominal ou com concessão de prémio, na data e nos termos em que a assembleia geral o deliberar.

ARTIGO 5.º

Emissão de obrigações

1 - Quer por deliberação dos accionistas quer por deliberação do conselho de administração, nos casos em que a lei o consinta, a sociedade pode emitir obrigações nas formas e modalidades legalmente permitidas.

2 - Porém, a deliberação sobre a emissão de obrigações convertíveis em acções, ou em modalidade que confira o direito a subscrever uma ou mais acções, é da exclusiva competência da assembleia geral.

3 - As obrigações podem ser tituladas ou escriturais, consoante for fixado na respectiva deliberação, aplicando-se-lhes com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 e 6 do artigo 3.º dos presentes estatutos.

ARTIGO 6.º

Aquisição de acções e obrigações próprias

Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode adquirir acções e obrigações próprias, dentro dos limites legais fixados na legislação especial reguladora das sociedades gestoras de participações sociais.

Dos órgãos

ARTIGO 7.º

Assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas titulares de, pelo menos, uma acção que depositem os respectivos títulos na sede social até ao quinto dia anterior ao designado para a sua reunião ou, até ao mesmo termo, demonstrem documentalmente o depósito bancário para o efeito em seu nome do número de acções de que forem titulares.

2 - A cada acção corresponde um voto.

3 - Um accionista apenas se pode fazer representar por um membro do conselho de administração, cônjuge, ascendente ou descendente ou por outro accionista, bastando como instrumento de representação voluntária uma carta com a assinatura do representante dirigida ao presidente da mesa.

ARTIGO 8.º

Quórum

1 - Sem prejuízo da exigência legal de maior quórum deliberativo, a tomada de qualquer deliberação depende sempre dos votos favoráveis correspondentes a, pelo menos, setenta e cinco por cento das acções representativas do capital social.

2 - A deliberação de alteração dos estatutos carece dos votos favoráveis representativos de oitenta por cento do capital social, em primeira convocação e de setenta e cinco por cento do capital social em segunda convocação, contanto entre as duas datas medeiem mais de 60 dias.

ARTIGO 9.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, accionistas ou não, consoante for deliberado, eleitos quadrienalmente pela própria assembleia.

ARTIGO 10.º

Conselho de administração

1 - O conselho de administração é composto por três ou cinco membros, eleitos quadrienalmente por deliberação dos accionistas, a qual designa também o respectivo presidente, observando-se ainda o disposto no número sete deste artigo.

2 - E autorizada a eleição de administradores suplentes em número não superior a um terço dos efectivos eleitos.

3 - O conselho de administração pode designar também, durante o seu mandato, um dos seus membros como administrador-delegado, o qual pode ser o próprio presidente, podendo substitui-lo em qualquer momento.

4 - O presidente do conselho de administração não tem voto de qualidade.

5 - A deliberação que eleger os administradores delibera também sobre a exigência de caução, presumindo-se, no silêncio, a sua dispensa.

6 - O conselho de administração pode designar mandatários para actos ou categorias de actos.

7 - A eleição dos administradores deve ser aprovada pelos votos correspondentes a, pelo menos, sessenta por cento do capital social.

ARTIGO 11.º

Atribuições e competência do conselho de administração

1 - O conselho de administração tem por atribuições, designadamente:

a) A prática de todos os actos de gestão necessários ao prosseguimento do objecto social;

b) Adquirir, prometer adquirir, permutar quaisquer bens, participações sociais, móveis, imóveis e direitos sobre eles, assim como vender, prometer vender participações sociais, móveis, imóveis ou direitos, incluindo veículos automóveis;

c) Abrir contas bancárias, passar cheques, contrair empréstimos, realizar quaisquer operações de crédito e praticar quaisquer outros actos que não sejam vedados por lei, podendo, ainda, contrair empréstimos, inclusive junto de accionistas, que impliquem garantia hipotecária ou penhor mercantil, conceder avales ou cauções, sem prévia aprovação em assembleia geral;

d) Negociar e outorgar todos os contratos no âmbito das atribuições anteriormente especificadas;

e) Confessar, desistir ou transigir em quaisquer litígios ou pendências, ainda que não tenham atingido base judicial;

f) Comprometer a sociedade em árbitros;

g) Exercer quaisquer outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei, pelos presentes estatutos ou por expressa deliberação em assembleia geral.

2 - O conselho de administração delibera validamente pelos votos favoráveis da maioria simples dos seus membros.

3 - A sociedade vincula-se em quaisquer actos ou contratos pelas assinaturas da maioria dos membros do conselho de administração, ou pela assinatura do administrador-delegado no âmbito da respectiva delegação.

4 - Para os actos de mero expediente é suficiente a assinatura de um só administrador.

5 - A sociedade obriga-se, ainda, pela assinatura de qualquer mandatário constituído, nos limites dos poderes outorgados.

ARTIGO 12.º

Conselho fiscal

A fiscalização da sociedade fica a cargo de um fiscal único e um suplente, sendo estes revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

ARTIGO 13.º

Comissão de accionistas

Os accionistas designam e destituem livremente uma comissão constituída por três ou cinco accionistas, à qual compete fixar e alterar montantes e condições de remuneração e outras regalias de cada membro dos corpos sociais.

ARTIGO 14.º

Adiantamento sobre os lucros

O conselho de administração pode fazer aos accionistas adiantamentos sobre os lucros dentro das condições legais.

ARTIGO 15.º

Destino do lucro

Por deliberação da assembleia geral, pode ser dado ao lucro do exercício o destino que for deliberado.

ARTIGO 16.º

Dissolução e liquidação da sociedade

1 - A sociedade dissolve-se apenas nos casos previstos na lei.

2 - Por deliberação da assembleia geral pode o património activo e passivo da sociedade dissolvida ser transmitido para algum ou alguns sócios, contando que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.

Disposição transitória

ARTIGO 17.º

Ficam designados para preencher os órgãos sociais para o quadriénio de 1999-2002:

Conselho de administração:

Presidente - Dr. Manuel José Luisello Santarém de Matos Gil;

Vogais: Maria Madalena Luisello Santarém de Matos Gil Magalhães e Dr. João Paulo Luisello Santarém de Matos Gil;

Assembleia geral:

Presidente - Engenheiro José António Luisello Santarém de Matos Gil;

Secretário - Maria Madalena Luisello Câncio Santarém de Matos Gil;

Fiscal único efectivo - Matos, Soares & Vaz - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede na Avenida das Tulipas, 10, rés-do-chão, B, Miraflores, Oeiras, inscrita na Câmara dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 103, representada pelo Dr. João Pedro Gomes Pereira de Matos, residente na Avenida de 5 de Outubro, 49, Anadia, Revisor Oficial de Contas n.º 609.

Suplente - Manuel Alberto Gaspar Soares, residente no Campo Grande, 152, 4.º, direito, da cidade de Lisboa, Revisor Oficial de Contas n.º 807.

16 de Março de 2000. - A Escriturária Superior, Maria Noémia Monteiro Gouveia.

3000218307