(Sem diploma), de 15 de dezembro

ACUNA Y FOMBONA PORTUGAL.

Sede: Sucursal: Lisboa, Praça de João do Rio, 8, 5.º, direito

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 4603/940614; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 10/940614.

Certifico que o que se segue é a reprodução integral dos documentos que serviram de base ao registo da representação portuguesa (sucursal) da sociedade com a denominação sem epígrafe.

Registo mercantil das Astúrias: Arzobispo Guisasoia, 42-33008 Oviedo (Solicitude de Publicidade)

Número de entrada: 3599

Apelido e nome do requerente: Herminio Perez Prieto

Domicílio: Marqués de Casa Valdes, 103, Povoação Gijón, DNI 11 373,496; telefone: 5363211 - 5363133

Nome da sociedade: Acuiva Y Fombona, SA

Informação que se requere: Domicílio actual; que a sociedade não acusou baixa, ou seja a entidade jurídica permanece vigente e em plena regularidade

Tipo de requisição: certificação.

16 de Março de 1994. - Assinatura do requerente.

Carimbo da sociedade Acuna & Fombona, SA, Ovideo

Eduardo Lopez Angel, conservador mercantil das Astúrias, certifica que com vista ao precedente pedido subscrito em Ovideo aos 16 de Março de 1994 por Herminio Perez Prieto, revi os livros e arquivo deste Registo Mercantil e deles resulta :

Que no tomo 1.421, folio 87, fl. AS-6391, dá-se por alongada a inscrição 219 da sociedade Acuna Y Fombona, SA, mediante escritura outorgada em Madrid aos 29 de Junho de 1992, perante o notário Raul Gonzalez Perez com o número 1806 de protocolo, de que resulta o artigo 4.º dos estatutos que são do seguinte teor literal:

ARTIGO 4.º

Seu domicílio social está fixado na Calle Marqués de Casa Valdês, 103, de Gijón. Poderá o órgão de administração da sociedade estabelecer, suprimir ou alterar quantas sucursais, agências ou delegações tenha por conveniente e mudar o domicílio social dentro da povoação do seu domicílio. Referida inscrição 219 foi praticada no dia 15 de Dezembro de 1992.

Faz-se constar que a referida sociedade se encontra plenamente vigente e que não se encontra dissolvida nem liquidada neste dia.

E para que conste, expido a presente certificação que vai alongada nesta folha só que assino e rubrico em Oviedo a 16 de Março de 1994.

Este documento ostenta um apostilha da convenção de Haia atestando a qualidade do notário, bem como três selos fiscais de 25 pesetas cada um, e ainda um carimbo de certificação passado pelo notário e três carimbos com os seguintes dizeres : Registro Mercantil de Asturias y de Venta a Plazos - Ovideo Eduardo Lopez Angel, Notário Ramon Corral Beneyto Madrid, Ilustre Colégio Notarial del território, Madrid.

Selo do Estado

Selo de cinco pesetas OX 8583595

2 Carimbos dos notários de Madrid com os seguintes dizeres: Notária de D. Raul Gonzalez Perez, Madrid, e notária de D. Ramon Corral Beneyto, Madrid

Classe 8.ª

Acuna Y Fombona, SA, JGB. G - TAPER, ACUÑA. ADA Ratificação de cargos, mudança do domicílio social e modificação dos estatutos, adaptando-os à lei vigente das sociedades anónimas e da sociedade Acuna Y Fombona, SA

N.º 1806

Em Madrid, a 29 de Junho de1992.

Perante mim Raul Gonzalez Perez, notário do Ilustre Colégio de Madrid, com residência na sua capital, compareceu Jose Antonio Tarin Fabregas, maior de idade, casado, assessor financeiro, habitante de Collado Mediano (Madrid), Dehesa, 117, com documento nacional de identidade n.º 19679382.

Intervêm em nome e representação da sociedade Acuna Y Fombona, Sociedade Anónima, com número de identificação fiscal A33620485 domiciliada en Gijón (Marques de Casa Valdes, 103), mediante a presente escritura, constituída por tempo indefinido, mediante escritura outorgada em Gijón a 11 de Janeiro de 1983, perante o Notário Senhor Ildefonso Ramos Fernandez e inscrita no Registo Mercantil de Gijón, no tomo 404, livro 259 da secção 3.ª de sociedades, folio 145, fl. 678.

Dá-se expressamente facultado para este outorgamento por acordos da Junta Geral Extraordinária Universal de Accionistas e do conselho de administração da dita sociedade, segundo consta na certificação que me foi entregue e anexo a esta matriz, alongada em sete folhas da classe 8.ª, série OX, n.os 8129864 e os seis imediatos correlativos anteriores, expedida pelo Grupo Taper, SA, representada pelo senhor Júlio Taiomo Feher, secretária do conselho de administração da sociedade, com o consentimento do presidente senhor Jose Antonio López-Fombona Alonso, cujas assinaturas considero legítimas.

Tem, em meu juízo, a capacidade legal necessária para outorgar a presente escritura de ratificação de cargos, mudança de domicílio social e modificação dos estatutos adaptando-os a lei vigente das sociedades anónimas e, para o efeito disse:

I - Que a Junta Geral Extraordinária de Accionistas e o conselho de administração da sociedade Acuna Y Fombona, SA, nas suas sessões realizadas a 23 de Março de 1992 adoptou os acordos que resultam da anterior mencionada certificação anexa a esta matriz.

II - E o senhor comparecente, cumprindo os referidos acordos.

Outorga que para todos os efeitos e, especialmente para a sua inscrição no Registo Mercantil deste município declara elevados a escritura pública todos os acordos adoptados pela Junta Geral Extraordinária Universal de Accionistas e do conselho de administração da sociedade Acuna Y Fombona, SA, nas suas sessões realizadas a 23 de Março de 1992, segundo consta na tão mencionada certificação anexa a esta matriz, dando-se aqui por reproduzidas nos seus próprios termos, os quais ficam:

1.º Ratificados pelo prazo de cinco anos, nos cargos as pessoas que constam na certificação anexa a esta matriz

2.º Mudança do domicílio da sociedade para a Calle Marqués de Casa Valdes, 103, de Gijón.

A mudança do domicílio social foi publicado nos diários El Comercio e La Nueva Espana a 3 de Abril de 1992.

Um exemplar de cada um dos ditos diários, que tenho em meu poder, acompanharão a cópia da presente que expido.

3.º Modificados os estatutos pelos quais se rege a sociedade e adaptados à lei vigente de sociedades anónimas, nos termos que resultam transcritos na certificação anexa a esta matriz.

4.º Delegadas as faculdades nos conselheiros, delegados Jose Antonio López Fombona e senhor Gregorio Pereda Grajal, na forma e com limitação que constam da certificação anexa a esta matriz.

Advertência - Eu notário advirto ao comparecente da obrigatoriedade de inscrição da presente escritura no Registo Mercantil.

Solicitude - O comparecente, conforme intervêm, solicita as isenções tributárias correspondentes a esta adaptação, ao abrigo do estabelecido na disposição transitória sétima do texto reformado da lei de sociedades.

Assim o disse e outorga.

Feitas as reservas e advertências legais necessárias, especialmente as previstas na legislação fiscal e em particular e para efeitos fiscais advirto das obrigações e responsabilidades tributárias que incumbe ao comparecente no seu aspecto material, formal e sancionador, e das consequências de toda a índole que derivam da inexactidão das suas declarações. Lida por mim esta escritura ao comparecente, depois de inteirá-lo do seu direito de lê-la por si do que não usa, dá o seu consentimento e assina comigo, o notário, que dou fé de conhecê-lo e de todo o conteúdo neste instrumento público, alongado em três folhas da classe 84, série 1-A, n.º 5826534, o imediato anterior e o presente. Está assinado pelo comparecente. Rubricada. Assinado, rubricado e selado: Raul González Pérez.

Documento conjunto

Grupo Taper, SA, representado pelo senhor Júlio Palomo Feher, secretário do conselho de administração da sociedade denominada Acuna Y Fombona, SA,

Certifico que segundo consta nos livros de actas da sociedade, com data de 23 de Março de 1992, a sociedade celebrou, no domicílio social, a Junta Geral Universal Extraordinária, com a assistência pessoal da totalidade dos accionistas, os assistentes, titulares da totalidade das acções da sociedade todas elas com direito a voto, representam a totalidade do capital social, e acordaram, por unanimidade, dar a este acto o carácter indicado de Junta Universal.

A transcrição literal dos acordos, todos eles adoptados por unanimidade é a seguinte:

1.º Ordem do Dia, fixar como ordem do dia o seguinte :

1 - Ratificação dos cargos;

2 - Mudança do domicílio social;

3 - Modificação dos estatutos sociais adaptando-os à nova lei das sociedades anónimas;

4 - Escritura dos acordos anteriores;

5 - Aprovação, execução da acta da Junta.

2.º Ratificação de conselheiros - Ficam ratificados pelo prazo de cinco anos, nos seus cargos de conselheiros:

José António López-Fombona Afonso, de nacionalidade espanhola, nascido a 3 de Fevereiro de 1951, casado, indústrial, habitante de Gijón (Menendez Pelayo, 1) com o DNI/NIF n.º 10783242-2.

Senhor Enrique Acuõa Vega, de nacionalidade espanhola, nascido a 7 de Junho de 1921, casado, médico, habitante de Madrid (Goya, 88), com o DNI/NIF n.º 1736789-J.

António López Riera, de nacionalidade espanhola, nascido a 1 de Setembro de 1921, casado, indústrial, habitante de Gijón (Marqués de Urquijo, 26) com o DNI/NIF n.º 10654456-M.

Gregoria Pereda Grajal, nascido a 17 de Março de 1948, de nacionalidade espanhola, casado, indústrial, habitante de Algete (Madrid), Calce del Cerro, 22, com o DNI/NIF n.º 2059005-E.

José António Tarín Fábregas, nascido a 8 de Março de 1938, de nacionalidade espanhola, casado, assessor financeiro, habitante de Coitado Mediano (Madrid), Dehesa, 117, com o DNI/NIF n.º 19679382-F.

Grupo Taper, SA, de nacionalidade espanhola, domiciliada em Madrid, (Ruiz de Alarcon, 13), com o número de identificação fiscal A-78980273, constituída por tempo indefinido com a denominação de TAPER, SA mediante escritura outorgada em Madrid a 15 de Dezembro de 1988, perante o notário José Marcos Picón Martin; modificados os seus estatutos mediante outra escritura outorgada em Madrid a 26 de Abril de 1989, perante o Notário José Marcos Picón Martin e inscrita no Registo Mercantil desta província no tomo 9487, folio 58, fl. 87 957, tendo alterado a sua denominação e adaptados os seus estatutos à lei vigente das sociedades anónimas, mediante outra escritura outorgada em Madrid a 3 de Janeiro de 1992, perante o notário José Marcos Picón Martin, emendada por outra outorgada em Madrid a 5 de Maio de 1992, perante o notário Raul González Pérez, que estava representado pelo Júlio Palomo Feher, nascido a 7 de Abril de 1946, de nacionalidade espanhola, agente comercial, habitante de Madrid (Lida 1) com o DNI/NIF n.º 51046319-G

E Doalcor, SA, de nacionalidade espanhola, com o CIF n.º A-36615136, domiciliada em Viga (Barcelona, 95) constituída por tempo indefinido, mediante escritura outorgada em Vigo, perante o Notário Joaquim Serrano Valverde, a 6 de Setembro de 1978, modificados os seus estatutos mediante outra escritura outorgada perante o Notário de Vigo, José Luís Espinosa a 13 de Janeiro de 1982, inscrita no registo mercantil de Pontevedra a folio 1 do livro n.º 229 de sociedades a fl. 3188, que estará representada pelo José Luís Alvarez Vàzquez, de nacionalidade espanhola, nascido a 9 de Fevereiro de 1950, casado, indústrial, habitante de Vigo (progresso, 3) com DNI\NIF n.º 35984398-R.

Os ratificados aceitam seus cargos, tomam posse dos mesmos e declaram expressamente que não existem neles incompatibilidade que o impeça exercer os ditos cargos, segundo a lei 25/1983 de 26 de Dezembro, reformadas pela lei n.º 9/91 de 22 de Março e lei 7/1984 de 14 de Março da comunidade de Madrid.

3.º Mudança do domicílio social.

Mudar o domicílio da sociedade para a Calle Marques de Casa Valdes, 103 de Gijón.

4.º Modificação dos estatutos

Modificar os estatutos sociais, afim de recolher nos mesmos a mudança de domicílio social e adapta-los à lei n.º 19/1989, de 25 de Julho, pelo que, no seguinte ficam redigidos da seguinte forma:

CAPÍTULO I

Denominação, objecto e domicílio

ARTIGO 1.º

Esta sociedade se denominará ACUÑA Y FOMBONA, SA e se regerá pelos presentes estatutos e pelas demais disposições legais que sejam aplicáveis.

ARTIGO 2.º

Constituí objecto a compra, venda, importação e exportação de toda a classe de aparelhos e instrumentos médico-cirúrgico, o estabelecimento de vínculos jurídicos ou económicos com particulares ou sociedades que tenham um objecto similar e participar nas suas operações.

Todas as actividades anteriormente relacionadas poderão realizar-se de modo indirecto, total ou parcial, mediante a participação em outras sociedades com objecto idêntico ou análogo.

ARTIGO 3.º

A sua duração será indefinida e terá começo as suas operações no dia 1 de Janeiro de 1983. Se a lei exigir para o início de alguma das operações enumeradas no artigo anterior a obtenção de licença administrativa, a inscrição num registo público, ou qualquer outro requisito, não poderá a sociedade iniciar a citada actividade específica até que o requisito exigido esteja cumprido conforme a lei.

ARTIGO 4.º

Seu domicílio social fica fixado na calle Marquês de Casa Valdes, 103 de Gijón.

Poderá o órgão de administração da sociedade estabelecer, suprimir e mudar quantas sucursais, agências ou delegações que tenha por conveniente, e mudar a sede social dentro da povoação do seu domicílio.

Capital social, acções

ARTIGO 5.º

O capital social é de duzentos e trinta e dois milhões de pesetas e está representado por 4640 acções nominativas com um valor nominal cada uma delas de cinquenta mil pesetas correlativamente numeradas de 1 a 4640, ambas inclusive, totalmente subscritas e pagas.

ARTIGO 6.º

As acções estarão representadas por meio de títulos que poderão incorporar uma ou mais acções da mesma série, estarão numeradas correlativamente estender-se-ão em livros talunários, terão como mínimo as menções exigidas pela lei irão assinadas por um administrador, cuja assinatura poderá figurar impressa mediante reprodução mecânica, cumprindo-se o disposto na lei. O accionista terá direito a receber os títulos que lhe correspondam livre de encargos.

As acções figurarão num livro de registo que levará a sociedade na que se inscreveram as sucessivas transferências, assim como a constituição de direitos reais sobre aquelas, de forma determinada na lei. Os administradores poderão exigir os meios de prova que considerem convenientes para abonar a transmissão das acções ou a regularidade da cadeia de endossos antes da inscrição das transmissões no livro de registos. Enquanto não sejam impressos e entregues os títulos o accionista terá o direito a obter certificação das acções inscritas em seu nome.

As acções são livremente negociáveis sem prejuízo do disposto no artigo 8.º destes estatutos, regendo-se a sua transmissão pelo estabelecido na lei e disposições complementares.

ARTIGO 7.º

Nos aumentos de capital social como emissão de novas acções ordinárias ou privilegiadas, os antigos accionistas e os titulares das obrigações convertíveis poderão exercitar, dentro do prazo que a este efeito lhes conceda a administração da sociedade não irá interferir a um mês desde a publicação do anúncio de oferta de subscrição no boletim Oficial do Registo Mercantil, o direito a subscrever a nova emissão em número de acções proporcional ao valor nominal das acções que possua ou das acções que corresponderiam aos titulares de obrigações convertíveis de exercitar nesse momento a faculdade de conversão.

ARTIGO 8.º

O propósito de transmitir intervivos as acções a favor de qualquer pessoa que não seja accionista da sociedade deverá ser notificado de forma e fé, no domicílio da sociedade, os órgãos de administração indicando o número e identificação das acções oferecidas, preço de venda por acção, condições de pagamento e demais condições de oferta de compra de acções, que em seu caso o accionista oferente alega ter recebido de um terceiro, assim como os dados pessoais deste se pretender obter autorização da administração para a acessão.

O órgão de administração no prazo de quinze dias, contado desde a seguinte notificação indicada, o comunicará por sua vez a todos os accionistas para que os mesmos dentro de um novo prazo de trinta dias contado desde o seguinte à aquele em que esteja finalizado, a anterior comunicação ao órgão de administração da sociedade o seu desejo de adquirir as acções em venda.

Supondo que vários sócios fizeram uso desse direito de aquisição preferente as acções em venda, se distribuirão pelos administradores entre aqueles a quota da sua participação no capital social e se dada a indivisibilidade destas, ficam algumas sem adjudicar, se distribuirão entre os accionista peticionários por ordem da sua participação na sociedade, maior ou menor e em caso de igualdade a adjudicação se realizará por sorteio.

No prazo de 15 dias, contados a partir do seguinte em que expira os trinta concedidos aos accionistas para o exercício.

Os administradores comunicarão ao accionista que pretenda transmitir, o nome dos que desejam adquiri-las.

Decorrido o último prazo sem que nenhum sócio faça uso do seu direito de opção, o accionista poderá dispor livremente das acções num prazo de seis meses e nas mesmas condições das que ofereceu, e se nos levar a caso a acessão antes de finalizado este prazo deverá comunicar de novo o seu desejo de transmitir intervivos as acções da mesma forma estabelecido neste artigo.

O preço de aquisição, a falta de acordo, será o que corresponde ao valor real da acção, entendendo-se como tal o que determina o auditor da sociedade e se não estiver obrigado à verificação das contas anuais, o auditor, que a pedido de qualquer dos interessados, nomeie o conservador mercantil do domicílio social.

Se exceptua da regra anterior, as seguintes transmissões:

a) As datas a favor de outro accionista;

b) As que se realizem a favor de ascendentes, descendentes ou cônjuges do accionista transmitente.

A transmissão sem sujeição do disposto no presente artigo não será válida perante a sociedade que reclamará a inscrição da transmissão no livro de registo das acções nominativas.

Nos casos de aquisição por motivo de morte, por herança, ou como consequência de um procedimento judicial ou administrativo em execução se aplicará igual restrição e com as mesmas excepções, devendo a sociedade se não autorizar a inscrição da transmissão no livro de registos das acções nominativas, apresentar ao peticionário, cumprindo os requisitos estabelecidos nos parágrafos anteriores, um adquirente das suas acções ou oferece-se a adquiri-las pelo seu valor real no momento em que se solicite a inscrição, de acordo com o previsto na lei, determinando-se o dito valor na forma estabelecida pela lei das sociedades anónimas, e nestes estatutos.

Decorridos dois meses desde a apresentação do pedido de inscrição sem que a sociedade tenha procedido na forma anterior, tal inscrição deverá praticar-se.

CAPÍTULO III

Órgãos da sociedade

Junta geral

ARTIGO 9.º

Cabe aos accionistas nomeados na junta geral, decidir por maioria nos assuntos que sejam competência legal deste.

Todos os sócios, incluindo os dissidentes e aos que não tenham participado na reunião, ficarão submetidos aos acordos da junta geral, sem prejuízo dos direitos e acções que a lei, lhes reconheça.

ARTIGO 10.º

As juntas gerais de accionistas poderão ser ordinárias ou extraordinárias.

É ordinária a que prevê convocatória deve reunir-se necessariamente dentro dos primeiros seis meses de cada exercício para analisar a gestão social, aprovar, em seu caso, as contas do exercício anterior e resolver a aplicação do resultado

Todas as demais juntas terão o carácter de extraordinárias e se celebrarão quando convocadas pelo órgão de administração, sempre que achem conveniente aos interesses sociais ou quando solicite um número de sócios titulares, de pelo menos, 5% do capital social mencionando na requisição os assuntos de carácter na junta, procedendo na forma determinada na lei das sociedades anónimas.

Não obstante, a junta geral, mesmo que tenha sido convocada, com o carácter ordinário, poderá também deliberar e decidir sobre qualquer assunto da sua competência que tenha sido incluído na convocatória e prévio cumprimento do artigo 103 da lei das sociedades anónimas no seu caso.

ARTIGO 11.º

A convocatória tanto para as juntas gerais ordinárias como para as extraordinárias se realizará mediante anúncio publicado no boletim oficial do registo mercantil e num dos diários de maior circulação da província, pelo menos quinze dias antes da data fixada para a celebração da junta.

O anúncio da data da reunião em primeira convocatória, todos os assuntos que irão tratar-se e, quando assim exigir a lei, o direito dos accionistas de examinar no domicilio social e, no seu caso, de obter, de forma gratuita e imediata, os documentos que irão submetidos para aprovação da junta e informação técnica estabelecidos na lei. Poderá, assim mesmo, fazer-se constar a data no que, se procidiera, se reunirá a junta em segunda convocatória.

Entre a primeira e segunda deverá mediar, pelo menos, um prazo de vinte e quatro horas.

O disposto neste artigo ficará sem efeito quando uma disposição legal exija requisitos distintos para juntas que tratem de determinados assuntos e cujo o caso se deverá observar o especificamente estabelecido.

ARTIGO 12.º

Os requisitos estabelecidos na lei, serão exigidos quando tiverem de ser tomados acordos que afecte as diversas classes de acções, as acções sem voto, ou só uma parte das acções pertencentes à mesma classe.

ARTIGO 13.º

Todos os accionistas, inclusive os que não têm direito a voto, poderão assistir às juntas gerais.

Será requesito essencial para assistir que o accionista tenha inscritas, com um dia de antecedência, a titularidade das suas acções no livro de registo de acções da sociedade, enquanto estas sejam nominativas, ou correspondente registo contabilístico estão representadas por meio de anotações em conta, ou sendo ao portador e estando representadas por títulos, com a mesma antecedência, o accionista tenha efectuado o seu depósito, bem no domicilio social, numa entidade bancária ou caixa de poupança ou qualquer outra que se encarregue da custódia dos títulos.

ARTIGO 14.º

A junta geral ficará validamente constituída, na primeira convocatória, quando os accionistas presentes ou representados, possuam pelo menos, 25% do capital social subscrito com direito a voto. Em segunda convocatória será válida a constituição, qualquer que seja o capital social da mesma.

Para que a junta geral ordinária ou extraordinária possa acordar validamente a emissão de obrigações, o aumento ou diminuição de capital, a transformação, fusão e cessação da sociedade e em geral qualquer modificação dos estatutos sociais, será necessário, em primeira convocatória, a concorrência dos accionistas presentes ou representados, que possuam pelo menos 50% do capital subscrito com direito a voto. Em segunda convocatória será suficiente a concorrência de 25% do dito capital, se bem, quando concorram accionistas que representem menos de 50% do capital subscrito com direito a voto, os acordos a que se refere o presente parágrafo, somente poderão adoptar-se validamente com voto favorável de dois terços do capital presente ou representado na junta.

ARTIGO 15.º

As juntas gerais celebrar-se-ão no localidade onde a sociedade tenha o seu domicílio. Actuarão como presidente e secretário os que sejam do conselho de administração, ou, em caso de ausência destes, os que a própria junta acorda. Se existir vice-presidente e vice-secretário do conselho, a eles corresponderá o exercício dos ditos cargos em substituição do presidente e secretário.

Só se poderá deliberar e votar sobre os assuntos incluídos na convocatória.

Compete ao presidente dirigir as deliberações, conceder o uso da palavra e determinar o tempo de duração das sucessivas intervenções. Os acordos se tomarão pela maioria do capital presente ou representado salvo disposição legal em contrário.

Em todo o resto, verificação de assistentes, votação e direito de informação dos accionistas será o estabelecido na lei.

ARTIGO 16.º

Nas reuniões da junta geral se fará acta no livro para o efeito. A acta poderá ser aprovada pela própria junta geral a continuação de ter-se celebrado a mesma e na sua substituição e dentro do prazo de quinze dias pelo presidente e de dois intervenientes, um em representação da maioria e outro pela minoria.

Se não se aprovar em nenhuma das formas, a substituição poderá repara-se mediante sua aprovação na seguinte junta geral.

As certificações das actas serão expedidas pelo secretário do conselho de administração, ou em seu caso, pelo vice-secretário, com consentimento do presidente ou vice-presidente, neste caso.

A formalização em instrumento público dos acordos sociais corresponde as pessoas que tenham faculdades para certifica-los. Também poderá realizar-se por qualquer dos membros do conselho de administração sem necessidade de delegação expressa.

Órgãos de administração

ARTIGO 17.º

A sociedade será regida e administrada por um conselho de administração composto por três membros como mínimo e sete como eleitos pela junta geral.

Para ser nomeado administrador não se requer a qualidade de accionista, podendo sê-lo, tanto pessoas físicas como jurídicas.

Não poderão ser administradores as pessoas declaradas incompatíveis pela lei 25/1983 de 26 de Dezembro, e na lei n.º 7/1984 de 14 de Março da comunidade de Madrid.

ARTIGO 18.º

Os administradores exercerão seu cargo durante o prazo de cinco anos, podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes, por períodos de igual duração. Vencido o prazo a nomeação caducará quando se tenha celebrado a seguinte junta geral ou tenha decorrido o término legal para a realização da junta.

ARTIGO 19.º

O conselho de administração se reunirá nos dias que o mesmo acorde e sempre que disponha o seu presidente ou o peça um dos seus componentes, em cujo caso se convocará por aquele para reunir-se dentro dos quinze dias seguintes à petição. A convocatória se fará sempre por escrito dirigido pessoalmente a cada conselheiro com uma antecedência mínima de cinco dias da data da reunião.

O conselho de administração ficará validamente constituído quando concorram à reunião presentes ou representados a metade mais um dos seus componentes.

A representação para concorre ao conselho terá de recair necessariamente noutro conselheiro. Cabe ao presidente dirigir as deliberações, conceder o uso da palavra e determinar o tempo de duração das sucessivas intervenções.

Salvo os acordos em que a lei exija maioria reforçada, estes se adoptaram por maioria absoluta dos conselheiros concorrente.

ARTIGO 20.º

Se a junta não os tivesse designado o conselho nomeará do seu senso um presidente e se considerar oportuno um ou vários vice-presidentes.

Assim mesmo nomeará livremente a pessoa que tenha de desempenhar o cargo de secretário e se achar conveniente outro de vice secretário, que poderão não ser conselheiros, os quais assistirão as reuniões do conselho com voz a seu voto, salvo obtenham a qualidade de conselheiros.

O conselho regulará o seu próprio funcionamento aceitará a demissão dos conselheiros e procederá neste caso e se houver vagas durante o prazo para que foram nomeados os administradores a designar entre os accionistas as pessoas que irão ocupá-los até que se reúna a primeira Junta Geral.

As discussões e acordos do conselho levar-se-ão a um livro de actas, e serão assinadas pelo presidente e o secretário ou pelo vice-presidente e o vice-secretário, neste caso, as certificações das actas serão expedidas pelo secretário do conselho de administração ou, neste caso, pelo vice-secretário, com o consentimento do presidente e do vice-presidente neste caso.

A formalização em instrumento público corresponderá a qualquer dos membros do conselho assim como ao secretário ou vice-secretário do mesmo, mesmo que não sejam conselheiro.

ARTIGO 21.º

A representação da sociedade, em juízo ou fora dele, corresponde ao conselho de administração na forma conjunta e por decisão maioritária segundo o estabelecido no artigo 17.º dos Estatutos, tendo faculdades mais amplas possíveis, para contratar em geral, realizar toda a classe de actos e negócios, obrigacionais ou dispositivos, de administração ordinária ou extraordinária e de rigoroso domínio, nomeadamente a toda a classe de bens, móveis, imóveis, dinheiro, valores mobiliários e artigos de comércio, sem excepção daqueles assuntos que sejam da competência de outros órgãos ou não estejam incluídos no objecto social.

A título enunciativo, e não limitativo, se enumeram as seguintes faculdades:

1 - Comprar, vender, onerar, ceder, permutar e alienar a qualquer título, toda a classe de bens, quer sejam móveis ou imóveis, mercadorias, títulos, valores ou artigos

2 - Constituir, modificar, substituir, preterir, distribuir, aceitar, extinguir e cancelar hipotecas, sub-hipotecas, penhores, anticreses, usufrutos, garantias, direitos e quaisquer outros direitos reais sobre toda a classe de bens.

3 - Trespassar, arrendar ou subarrendar o local ou locais nos quais se irão instalar os escritórios da sociedade ou suas sucursais ou delegações.

4 - Fazer seguros de toda a classe de riscos e cobrar indemnizações, subscrevendo para o efeito apólices com entidades seguradoras e mútuas de qualquer classe.

5 - Receber e expedir toda a correspondência da sociedade, assim como toda a classe de objectos dirigidos à mesma, incluindo pacotes, certificados, vales postais e telegráficos e mercadorias.

6 - Abrir, seguir, utilizar, dispor, liquidar e cancelar livranças de poupança, contas correntes, a prazo e de crédito, assinar talões, cheques, ordens de transferência, apólices de crédito ou qualquer outro documento bancário, dispondo das mesmas, confrontar os extractos das contas.

Tais faculdades se entendem conferidas a todas a classe de contas correntes ou de crédito, tanto no Banco de Espanha como no Banco Hipotecário de Espanha e em qualquer estabelecimento bancário oficial ou privado, como em Caixas de Poupanças e Cooperativas de Crédito ou estabelecimentos análogos, também nos escritórios centrais das ditas entidades, como em todas as delegações sucursais ou agências.

7 - Expedir, aceitar, cobrar, pagar, intervir, endossar, descontar, avalizar letras de câmbio, talões, cheques, e outros documentos de crédito, assim como, fazer e requerir protestos por falta de pagamento.

8 - Receber e pagar toda a classe de que haja por receber ou satisfazer a sociedade, inclusive de ministérios e organismos oficiais, sejam estes estatais, provinciais, locais, e para estatais, qualquer que seja a causa que origine o direito ou obrigação da sociedade.

9 - Assistir e participar em concursos leilões, concursos-leilões que, sejam voluntários, judiciais e administrativos, perante toda a classe de autoridades e organismos privados ou públicos, podendo para o efeito consignar os depósitos e finanças antecipadamente, formular e melhor lances, ceder remates, solicitar adjudicação de bens em pagamento, no todo ou em parte de créditos reclamados ou fazê-los para pagamento de débitos existentes, aprovar liquidações de cargas, formalizar fianças, destinar o preço do leilão, outorgar e subscrever os contratos que advenham como consequência dos leilões que tenham participado, incluídas as escrituras públicas correspondentes.

10 - Intervir em representação da sociedade em concursos de credores, expedientes de quitação e espera, quebra de pagamento, assim como, reuniões extrajudiciais de credores, com a faculdade de solicitar a inclusão ou exclusão de créditos, assistir as juntas, votar pró ou contra nas proporções e subscrever toda a classe de garantias pessoais, penhoreticias e hipotecárias, designar ou intervir como périto, sindicato, administrador, depositário, interveniente judicial, e membros do tribunal colectivo.

11 - Nomear, suspender, separar e fixar as atribuições e retribuições de todo o pessoal técnico ou administrativo dependente da sociedade, de acordo com as disposições legais aplicáveis e cumprir todas as obrigações relacionadas com a sociedade, ter a faculdade de assistir quando necessário, à organização sindical ou à magistratura do trabalho, representando a sociedade em toda a classe de questões laborais .