(Sem diploma), de 15 de dezembro

MILK TECNOLOGIES, SL

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 05034/960219; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 05/960219.

Certifico que foi efectuado o registo de constituição em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

01 - Apresentação n.º 05/960219.

Facto: criação de representação permanente.

Representada: Milk Tecnologies, SL

Sede: Calle Balmes, 368, pr. 2.ª, 08006 Barcelona.

Objecto:

a) Comercialização de leite e de produtos lácteos, bem como de outros produtos que na sua produção precisam total ou parcialmente de leite ou derivados lácteos.

b) Comércio de mercadorias ou de todos aqueles artigos necessários para a indústria leiteira, bem como de outros produtos nutritivos e de carácter similar.

c) Comercialização de produtos lácteos infantis e de produtos dietéticos.

Capital: 5 000 000 de pesetas.

Representação:

Sede: Avenida do Duque d'Ávila, 66, freguesia de Nossa Senhora de Fátima, Lisboa.

Objecto: O mesmo da representada.

Director designado em 14 de Novembro de 1995: Andreas Paschy.

Poderes conferidos:

a) Exercer a direcção dos negócios da empresa, nomear e despedir agentes e empregados, determinar as suas funções e vencimentos.

b) Comprar e vender mercadorias, maquinaria, direitos de propriedade indústrial e em geral, bens imóveis, participar em hastas públicas e concursos oficiais e particulares, formular propostas e aceitar adjudicações provisórias e definitivas; assinar facturas, apólices, conhecimentos, guias, requerimentos e declarações ajuramentadas, efectuar contratos de fretamento.

c) Operar com a Banca privada e oficial, e de mais entidades de crédito, em qualquer localidade, realizando tudo quanto a legislação e prática bancária permitam. Seguir, abrir, dispor e cancelar neles todo o tipo de contas correntes e de poupança, e assinar talões cheques e demais documentos; solicitar extractos e saldos e verificar a sua conformidade ou contestá-los. Tudo isto sempre e quando a operação ou operações realizadas não excedam o total de 20 000 marcos alemães.

d) Emitir, endossar, aceitar, cobrar e descontar letras de câmbio, comerciais ou financeiras, e demais documentos de giro; formular contas de ressaque. Requerer protestos por falta de pagamento, de aceitação ou de qualquer outro tipo;

e) Constituir e levantar depósitos em dinheiro ou em valores; solicitar isenções, bonificações e desagravamentos fiscais e devolução de receitas indevidas; aprovar e impugnar contas; efectuar pagamentos e cobranças por qualquer título e quantidade, incluindo descontar ordens de pagamento do Estado Português, organismos autónomos, província e município; levantar, cartas, certificados, pacotes postais, encomendas, vales postais e valores declarados e levantar das empresas de transporte, alfândegas e agencias géneros e artigos remetidos; apresentar queixas, reclamações e proceder à devolução de mercadorias; abrir, responder e assinar a correspondência e manter livros comerciais em conformidade com a lei; levantar protestos de avaria, tratar, modificar, resgatar, penhorar, rescindir e liquidar seguros de todos os tipos, pagar os prémios e receber das entidades seguradoras indemnizações que tiverem lugar; solicitar e retirar quotas de matérias primas ou de carácter comercial;

f) Aceitar hipotecas, penhoras, consignações de rendimentos ou outras garantias oferecidas para segurança dos créditos que a mandante apresente;

g) Assistir com voz e voto às assembleias que se celebrem em processos de concordata, falência e assembleias de credores, aprovar e impugnar créditos e sua graduação, aceitar ou renunciar às propostas do devedor; nomear e aceitar cargos de liquidatários e de administradores e nomear vogais de organismos de conciliação;

h) Representar a sociedade em juízo e fora dele, e portanto comparecer pessoalmente ou por meio de procuradores ou de outros mandatários (aos quais poderá conferir e retirar poderes) junto de autoridades, centros e funcionários do Estado, e de qualquer unidades administrativa, organismos autónomos, província ou município, e junto de sociedades e demais pessoas ou entidades, particular companhias fornecedoras de águas, gás, electricidade, telefone e outros serviços públicos e junto de todo o tipo de julgamentos, audiências, jurados, tribunais, delegações, comissões, comités, sindicatos, repartições, assembleias, ministérios, conselhos, magistraturas do trabalho, caixas e institutos nacionais, e juntos deste solicitar, seguir e terminar como autor, réu ou em qualquer outra qualidade, todo o tipo de trâmites, expedientes, julgamentos e procedimentos cíveis, penais, administrativos, contencioso-administrativos, económico-administrativos, governativos e laborais de todos os graus, jurisdições e instâncias, apresentando petições e executando acções e excepções em quaisquer procedimentos, trâmites e recursos, incluindo os de anulação, revisão e nulidade; prestar, quando for requerida a ractificação pessoal, absolver posições, e em geral, realizar todos os actos que as respectivas leis de procedimento permitam; apresentar, solicitar e levantar documentos e certidões, especialmente junto de quaisquer conservatórias, solicitar, receber e acusar a recepção de notificações e requerimentos;

i) Constituir em Portugal uma sucursal nos termos e condições que considere adequadas, outorgando quaisquer procurações a favor de terceiros, abrir e seguir uma conta corrente em nome da sucursal, outorgar para os efeitos anteriores quaisquer documentos públicos ou privados necessários;

h) Outorgar e assinar todos os documentos públicos e privados em conformidade com os poderes conferidos por esta procuração, a qual deverá ser interpretada do modo mais amplo.

Estatutos

TÍTULO I

Denominação, objecto, duração e sede

ARTIGO 1.º

Denominação

Constitui-se uma sociedade de responsabilidade limitada com a denominação Milk Tecnologies, SL, que se rege pelos presentes estatutos e demais disposições aplicáveis.

ARTIGO 2.º

Objecto social

a) A comercialização de leite e de produtos lácteos, bem como de outros produtos que na sua produção precisam total ou parcialmente de leite ou derivados lácteos;

b) O comércio de mercadorias ou de todos aqueles artigos necessários para a indústria leiteira, bem como de outros produtos nutritivos e de carácter similar;

c) A comercialização de produtos lácteos infantis e de produtos dietéticos.

ARTIGO 3.º

Sede

C/ Balmes, 368, pr. 2,ª, 08006 Barcelona.

Por deliberação do conselho de administração da sociedade pode mudar-se a sede social dentro da cidade onde está estabelecida. Do mesmo modo podem ser dadas, suprimidas ou mudadas as sucursais, agências ou delegações, se for necessário ou conveniente para o exercício da actividade da Sociedade, tanto no território nacional como no território estrangeiro.

ARTIGO 4.º

A sociedade é constituída por tempo indefinido, e inicia as suas operações no dia da outorga da escritura de constituição, salvo, se for o caso, para aquelas actividades que necessitam de inscrição nalgum Registo Administrativo, que terão início no dia da sua inscrição em tal Registo.

TÍTULO II

Capital social e participações

ARTIGO 5.º

O capital social é fixado em 5 000 000 pesetas, representado e dividido em 500 participações sociais iguais, acumuláveis e indivisíveis com o valor nominal de 10 000 pesetas cada uma, numeradas correlativamente de 1 a 500, ambos inclusive.

ARTIGO 6.º

As participações representativas do capital social não podem incorporar-se em títulos valores nem denominar-se acções. Nem tão pouco podem ser emitidos certificados provisórios comprovativos da propriedade das mesmas.

O único título de propriedade será a escritura pública de constituição, bem como os documentos públicos, consoante o caso, comprovativos das aquisições subsequentes. Em nenhuma hipótese o respectivo documento público é substituído por certificados do Livro de Registo de Sócios.

ARTIGO 7.º

Relativamente à transmissão intervivos de participações sociais ter-se-á em conta o disposto no artigo 20.º da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada. Em caso de falecimento de um sócio, os herdeiros devem comunicar este facto por escrito à Administração da Sociedade, a fim de que os demais sócios possam adquirir as participações do falecido, se o desejarem. Para tal efeito regem-se pelas normas estabelecidas para as transmissões intervivos constantes do artigo 20.º da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada.

ARTIGO 8.º

A sociedade manterá um Livro de Registos de Sócios, e no qual se anotam os dados pessoais de cada um deles, o seu domicílio, as participações detidas e as variações que se produzam na dita titularidade, tendo todo o sócio direito a que se emita, pelo conselho de administração um certificado relativo às participações correspondentes, assim como a consultar o conteúdo do Livro de Registo de Sócios.

ARTIGO 9.º

Toda a transmissão de participações sociais ou de direitos reais sobre a mesma deve formalizar-se em documento público e comunicar-se por escrito à sociedade para que constem do livro de registo de sócios, indicando os dados pessoais, nacionalidade e domicílio do adquirente. Sem cumprir este requisito não poderá o sócio exercer os direitos que lhe cabem na sociedade.

ARTIGO 10.º

Em caso de usufruto de participações sociais, a qualidade de sócio reside no proprietário directo, contudo o usufrutuário terá direito, em todo o caso, aos dividendos acordados pela sociedade durante o usufruto. Além disso, as relações entre o usufrutuário e o proprietário directo e o conteúdo do usufruto regem-se pelo título constitutivo deste, inscrito no Livro de Registos de Sócios. Na ausência deste o usufruto regem-se pelo estabelecido na Lei das Sociedades Anónimas para o usufruto de acções, e, no previsto por esta, pela legislação civil aplicável.

ARTIGO 11.º

Em caso de penhor das participações sociais, os co-proprietários designam um deles para o exercício dos direitos sociais, porém respondem todos solidariamente pelo incumprimento das obrigações para com a sociedade.

TÍTULO III

Órgãos da sociedade

ARTIGO 12.º

Os órgãos da sociedade são a assembleia geral de sócios e o conselho de administração.

SECÇÃO I

A assembleia geral

ARTIGO 13.º

A vontade dos sócios, expressa pela maioria na assembleia geral, rege a vida da sociedade. Salvo se a lei ou estes Estatutos dispuserem de forma diferente, entende-se que há maioria, quando um número de sócios que represente mais que metade do capital social votar a favor da deliberação.

ARTIGO 14.º

Não obstante o disposto no artigo anterior, para que a assembleia possa deliberar validamente o aumento ou a diminuição do capital, a transformação, fusão, cisão ou dissolução da sociedade ou qualquer outra modificação estatutária, tem de votar a favor da deliberação um número de sócios que represente o capital social, pelo menos a maioria deles e terceiros.

ARTIGO 15.º

As assembleias gerais são convocadas pelo conselho de administração mediante carta registada com aviso de recepção, dirigida à morada de cada um dos sócios indicada no Livro de Registo de Sócios, pelo menos quinze dias antes da data fixada para a sua celebração. A notificação menciona a data, hora e lugar de celebração, os assuntos e, nos casos previstos no artigo 14.º dos presentes Estatutos, a celebração de uma segunda convocatória, que terá lugar no mesmo local e na mesma hora no dia subsequente ao dia marcado para a primeira.

ARTIGO 16.º

A assembleia geral ordinária ou extraordinária, ficará validamente constituída com a presença de um número de sócios que representem mais de metade do capital social, excepto nos casos em que por disposição legal ou estatutária seja necessária uma maioria qualificada de sócios ou de capital para adoptar deliberações. Neste último caso é necessária, no mínimo, a presença das acima mencionadas maiorias para a válida constituição da assembleia. Não obstante, considera-se a assembleia convocada e validamente constituída para tratar qualquer assunto sempre que esteja presente ou representado todo o capital social e sempre que os presentes aceitem por unanimidade a celebração da mesma.

ARTIGO 17.º

Todos os sócios que tenham direito de presença podem fazer-se representar na assembleia por outro sócios. A representação deve conferir-se por escrito e com carácter especial para cada assembleia. Não se exige a qualidade de sócio, nem o carácter especial para cada assembleia se o representante for cônjuge, ascendente ou descendente do representado ou apresente procuração geral conferida em escritura pública para administrar todo o património que o representado possuir no território nacional.

ARTIGO 18.º

O conselho de administração pode convocar uma assembleia extraordinária sempre que o considere conveniente para os interesses sociais. Deve convocá-la mesmo quando o solicitem os sócios que representem a décima parte do capital social expresso na convocação os assuntos a tratar nela. Neste caso, a assembleia deve ser convocada dentro dos trinta dias seguintes à data do respectivo requerimento notarial ao conselho de administração.

ARTIGO 19.º

As funções de presidente e de secretário são desempenhadas respectivamente pelo presidente e pelo secretário do conselho de administração.

ARTIGO 20.º

A assembleia geral reúne pelo menos uma vez por ano, dentro dos seis primeiros meses de cada exercício, para analisar a gestão social, aprovar, se for o caso, as contas do exercício anterior e deliberar sobre a aplicação do resultado.

SECÇÃO II

O conselho de administração

ARTIGO 21.º

A sociedade será regida e administrada por um conselho de administração.

Ao conselho de administração atribui-se o poder de representação da sociedade, tanto em tribunal como fora dele. O conselho de administração, portanto, poderá fazer e levar a cabo tudo o que esteja compreendido dentro do objecto social, assim como exercer todos os poderes que não estejam expressamente reservados pela Lei ou por estes estatutos à assembleia geral. De modo meramente enunciativo, correspondem ao conselho de administração da sociedade, os seguintes poderes e tudo que com eles esteja relacionado, amplamente e sem limitação alguma: Representar a sociedade perante as entidades estatais, a província, o Município e Comunidades Autónomas, perante os Tribunais e Autoridades de qualquer tipo e hierarquia, e actuar desta forma como representante legal da sociedade; outorgar em nome da mesma todo o tipo de escrituras e documentos públicos e privados; comprar, vender, arrendar, à excepção do arrendamento activo financeiro, contratar leasing de forma passiva, onerar e hipotecar, bens móveis e imóveis, praticar agrupamentos, segregações, divisões, declarações de obra nova e todo o tipo de operações que tenham transcendência registrai; tomar imóveis, indústrias e maquinaria em arrendamento, ou arrendar os que a sociedade possua, avalar e afiançar a terceiros, sem limitação; abrir contas e de crédito, assinando as escrituras ou apólices correspondentes, dispor dos seus saldos e realizar operações no Banco de Espanha ou em qualquer outro estabelecimento de crédito ou comercial, e Caixas de Aforro; constituir hipotecas e penhores sobre todo o tipo de bens e valores, emitir, aceitar, endossar, negociar e descontar ou protestar letras de câmbio e demais documentos relativos a transferências de capitais; organizar e dispor do funcionamento da sociedade na totalidade das suas actividades; admitir e despedir o pessoal, constituir e retirar depósitos; realizar cobranças, pagamentos, livranças, endossos, negociações e aceitações de todo o tipo de operações de transferência de capitais e de crédito, cobrar vales postais e todos os montantes devidos à sociedade por qualquer conceito que seja, incluindo reclamar e cobrar montantes da Fazenda Pública, não sendo esta enumeração de competências limitativa mas sim explicativa da função executiva. Poderá o conselho de administração conferir e revogar poderes de todo o tipo, incluídos os de cariz comercial, e os chamados para litígio a favor de Advogados e Procuradores dos Tribunais.

ARTIGO 22.º

O conselho de administração, se for o caso, será integrado por um mínimo de três e um máximo de dez membros. Se durante o prazo para o qual foram nomeados surgir alguma vaga, o conselho de administração pode nomear entre os sócios a pessoa que deverá ocupar o lugar até à primeira assembleia geral. O Conselho nomeará o seu presidente e um Secretário, que poderá não ser membro do conselho de administração, nesse caso terá voz, mas não pode votar nas reuniões do conselho de administração. O conselho de administração reunirá sempre que os seus membros o solicitem ou o presidente assim deliberar. Ficará validamente constituída quando estejam presentes na reunião, pessoalmente presentes ou representados por outro administrador. A representação é conferida mediante carta dirigida ao presidente. As deliberações são adoptadas pela maioria absoluta dos presentes na reunião, que deverá

ser convocada pelo presidente ou por quem agir em sua representação. Em caso de empate, decidirá o voto pessoal do presidente. A delegação permanente de todos ou de algum dos seus poderes legalmente delegáveis em um ou vários administradores delegados, e a nomeação dos membros do conselho de administração que ocupem tais cargos, requererá o voto favorável das terceiras partes dos membros do conselho de administração e não produzirá efeito até á sua inscrição na Conservatória do Registo Comercial. A convocação por escrito e sem sessão será válida se nenhum administrador se opuser. As discussões e deliberações do conselho, de administração serão registadas no Livro de Actas, que serão assinadas pelo presidente e pelo secretário.

ARTIGO 23.º

A administração da sociedade e a representação da mesma, em juízo e fora dele, cabe ao conselho de administração e cujos membros serão nomeados por um prazo de cinco anos.Para ser administrador não será necessário ser sócio. Não poderá ser administrador quem incorrer em alguma incompatibilidade legal, em especial das prescritas na Lei de 26 de Dezembro de 1983 e poderá ser destituído do seu cargo em qualquer momento, por deliberação da assembleia geral de sócios adoptada pela maioria do capital social, excepto relativamente ao que tenha sido nomeado na escritura de constituição, em cujo caso se observará o disposto no artigo 14.º dos Estatutos da Sociedade.

TÍTULO IV

Exercício social e contas

ARTIGO 24.º

O exercício social termina cada ano no dia 31 de Dezembro.

ARTIGO 25.º

A administração está obrigada a apresentar, no prazo máximo de três meses a contar do encerramento do exercício social, as contas anuais, a informação de gestão e a proposta de aplicação de resultados. As contas anuais compreenderão o Balanço, a Demonstração do Resultado do Exercício e o Relatório anual. Estes documentos, formam uma unidade, devem ser redigidos com clareza e mostrar a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade em conformidade com o disposto na Lei e no Código Comercial e devem ser assinados por todos os administradores.

ARTIGO 26.º

As contas anuais formuladas pelos administradores deverão ser auditadas por um auditor de contas antes de serem submetidas à assembleia geral para aprovação. Os sócios terão direito a consultar, no período de tempo que decorre entre a convocatória e a celebração da assembleia, por si ou conjuntamente com um perito, as contas anuais da sociedade, com todos os seus antecedentes, sem que o direito da minoria de nomear o auditor de contas com cargo na sociedade impeça ou limite este direito. Assim mesmo, qualquer sócio terá direito a obter, a partir da convocatória, de forma imediata e gratuita, os documentos que devem ser submetidos à aprovação da mesma, cujo direito se mencionará na sua própria convocatória.

ARTIGO 27.º

Dos benefícios líquidos obtidos em cada exercício, uma vez coberto o montante para reserva legal e demais obrigações legalmente estabelecidas, tirar-se-á para fundo de reserva voluntária a percentagem que determine a assembleia geral.

Título, dissolução e liquidação

ARTIGO 28.º

A sociedade será dissolvida pelas causas legalmente previstas. A assembleia geral designará liquidadores, sempre em número ímpar.

ARTIGO 29.º

Uma vez satisfeitos todos os credores ou consignado o montante dos seus créditos, o activo resultante será repartido entre os sócios proporcionalmente à sua participação no capital social.

Disposição final

Para aquelas questões que surjam em torno da interpretação do contrato ou da eficácia de quaisquer das suas disposições, as partes comprometem-se a esclarecer aqueles aspectos disputados, assim como encontrar uma solução amistosa no sentido do presente contrato. Todas as questões que surjam relacionadas com a interpretação e aplicação destes estatutos, nas relações entre a sociedade e os sócios e entre estes na sua condição de sócios, e na medida que os permitam as disposições vigentes, submeter-se-ão necessariamente aos trâmites institucionais do Tribunal Arbitral de Barcelona, da Associació Ctalana d'Arbitratge, solicitando ao mesmo a designação de árbitros e a administração da arbitragem, de acordo com o seu regulamento.

Está conforme o original.

14 de Março de 1996. - A Segunda-Ajudante, Maria Valdemira Marinho Ribeiro da Silva.

3000220671