(Sem diploma), de 15 de dezembro

COMERCIAL AZDESOL MULTIPRECIO OPORTUNIDADES, SL

(sucursal)

Conservatória do Registo Comercial de Mafra. Matrícula n.º 01472; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 01/940609.

Certifico que foi registada a representação permanente da sociedade estrangeira mencionada em epígrafe que se rege pelos seguintes estatutos:

TÍTULO I

Preliminar

ARTIGO 1.º

A sociedade, de carácter comercial e nacionalidade espanhola, reger-se-á pelos presentes estatutos, a Lei de Sociedades Limitadas, o Regulamento do Registo Comercial e restantes disposições aplicáveis.

TÍTULO II

Características essenciais

ARTIGO 2.º

Denominação

Comercial Azdesol Multiprecio Oportunidades, SL

ARTIGO 3.º

Objecto social

Comércio a granel de brinquedos, artigos de oferta e de bazar.

ARTIGO 4.º

Duração

Indefinida.

ARTIGO 5.º

Começo de operações

O dia de outorgamento da escritura fundacional.

ARTIGO 6.º

Domicílio

Badajoz, Avenida de Europa, 5, rés-do-chão.

Poderá estabelecer, suprimir ou transferir sucursais, agências ou delegações em qualquer lugar de Espanha ou do estrangeiro, através de acordo tomado pelo órgão de administração.

TÍTULO III

Capital social - Participações

ARTIGO 7.º

Capital

Quinhentas mil pesetas, totalmente subscrito e desembolsado. Representa-se em cinquenta participações sociais, iguais, acumuláveis, nominativas e indivisíveis de dez mil pesetas de valor nominal cada uma, numeradas correlativamente a partir do um, que não se poderão incorporar a títulos negociáveis nem denominarem-se acções.

ARTIGO 8.º

Transmissão de participações

a) Intervivos: o sócio que se proponha transmitir intervivos a sua participação ou participações sociais, seja qual for a pessoa que projecte adquiri-las, deverá comunicá-lo por escrito dirigido ao órgão de administração quem o notificará aos sócios no prazo de 15 dias. Os sócios poderão optar pela compra nos 30 dias seguintes à notificação, e se são vários os que desejam adquirir a participação ou participações, distribuir-se-ão entre todos eles a rateio das suas respectivas partes sociais. No caso de que nenhum sócio exercite o direito de rateio, poderá adquirir a sociedade essas participações no prazo de outros 30 dias, para serem amortizadas, prévia redução do capital. Passado este último prazo, o sócio ficará livre de transmitir as suas participações na forma e modo que julgue conveniente. Para o exercício do direito de tanteio que se concede no presente artigo, o preço de venda, em caso de discrepância, será fixado por três peritos, nomeados um por cada parte e um terceiro de comum acordo, ou se este não se consegue, pelo juiz.

A sociedade não reconhecerá nenhuma transmissão que não se ajuste ao estabelecido nos presentes estatutos.

A transmissão de participações sociais formalizar-se-á em documento público.

b) Hereditária: A aquisição de alguma participação social por legado ou sucessão hereditária estará sujeita às mesmas restrições da alínea a) que precede, se bem o prazo de 15 dias que tem o órgão de administração para o notificar aos restantes participantes contar-se-á desde que por escrito se tenha comunicado o falecimento do sócio.

Se passados os prazos fixados na alínea a), nenhum sócio nem a sociedade expressam o seu desejo de adquirir as participações, os herdeiros ou legatários adquirirão a condição de sócio.

ARTIGO 9.º

Formalidades da aquisição de participações sociais

Deverá ser comunicada por escrito ao órgão de administração da Sociedade, indicando o nome ou denominação social, nacionalidade e domicilio do novo sócio. Sem cumprir este requisito não poderá o sócio pretender o exercício dos direitos que lhe correspondam na companhia.

ARTIGO 10.º

Livro-registo

A sociedade terá um livro-registo de sócio, onde se inscreverão as suas circunstâncias pessoais, as participações sociais que cada um deles possua e as variações que se produzam. Qualquer sócio poderá consultar este livro registo, que estará sob o cuidado e responsabilidade dos administradores. O sócio tem direito a obter um certificado das suas participações na sociedade, que figurem no livro-registo.

TÍTULO III

Órgãos da sociedade

A) Da assembleia geral

ARTIGO 11.º

Assembleia geral

A vontade dos sócios expressa por maioria, regerá a vida da sociedade. Os acordos adoptar-se-ão necessariamente em assembleia geral.

ARTIGO 12.º

Maioria

Entender-se-á que existe, quando vote a favor do acordo um número de sócios que represente mais de metade do capital social.

ARTIGO 13.º

Quórum extraordinário

Para aumentar ou reduzir o capital social, prorrogar a duração da sociedade, acordar a fusão ou transformação da mesma, a sua dissolução ou modificar em qualquer forma a escritura social, será necessário que votem a favor do acordo um número de sócios que representem, pelo menos, a maioria deles e as duas terceiras partes de capital social. Em segunda convocatória, será eficiente as duas terceiras partes do capital social.

A modificação constará em escritura pública, que deverá ser inscrita no Registo Comercial.

ARTIGO 14.º

Convocatória de assembleia geral

Terá que se haver pelo órgão de administração, com 15 dias de antecedência por carta registada dirigida a cada um dos sócios, expressando-se em aquela com a devida clareza os assuntos sobre os que houver que deliberar. Os administradores convocarão necessariamente a assembleia quando solicitado por um número de sócios que represente, pelo menos, o cinco por cento do capital social.

ARTIGO 15.º

Liberalização de convocatória

Sem prejuízo do estabelecido no artigo anterior, a assembleia ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto, sem necessidade de prévia convocatória, encontrando-se presente ou representado todo o capital social todos os assistentes decidiram celebrá-la.

ARTIGO 16.º

Representação dos sócios na assembleia geral

Todo sócio poderá fazer-se representar na assembleia geral por outra pessoa.

A representação deverá se conferir por escrito e com carácter especial para cada assembleia.

B) Do órgão da administração

ARTIGO 17.º

Designação

A administração e gerência da sociedade ficará confiada solidariamente a dos administradores, que serão ou não partícipes da companhia.

ARTIGO 18.º

Faculdades

Os administradores, representam a sociedade em todos os assuntos relativos à circulação ou tráfego da mesma, obrigando-o com os seus actos e contratos, sem excepção de alguma classe.

A título enunciativo, mas não limitativo, podem:

a) Comprar e vender mercadorias, assinar e exigir toda a classe de facturas, recibos, giros de todas as classes, solicitudes e declarações juradas, assinar apólices, conhecimentos e gulas, contratar transportes e seguros de todo tipo, fazer protestos e reclamações, exigindo, se for necessário, as indemnizações procedentes, tornando-as efectivas; retirar de qualquer dependência ou repartição pública ou privada, cartas, certificados, despachos, pacotes, giros, valores declarados, géneros e efeitos remetidos;

b) Comprar, vender, permutar, segregar, agregar, agrupar, dividir, constituir e aceitar empregados, declarar obras novas e estabelecer propriedades horizontais, dissolver comunidades de bens e por qualquer outro título adquirir, alienar e modificar toda a classe de bens e direitos, com os pactos, cláusulas ou condições que estimem convenientes; dar ou receber bens em ou para pagamento de dívidas;

c) Tomar e ceder em arrendamento, bens de qualquer classe, inclusivamente com pagamento ou percepção antecipada de rendas, exercer os direitos e obrigações que se derivam dos contratos, especialmente os trespasses que se façam dos bens, percebendo ou pagando a participação no preço dos mesmos; constituir sobre os mesmos bens direitos de superfície, censos, uso, habitação e outros quaisquer de carácter real;

d) Acordar com bancos inclusive o de Espanha, Hipotecário de Espanha e Industrial, Caixas Rurais e de Poupança e entidades análogas e particulares, toda a classe de operações de crédito e empréstimos, com quaisquer garantias; constituir, substituir e aceitar garantias reais, prendas ou hipotecas, em garantia de obrigações próprias ou de terceiros; renovar os créditos e empréstimos; dispor total ou parcialmente dos fundos; dar conformidade ou impugnar os saldos devedores das contas de crédito; cancelar hipotecas constituídas e retirar os bens penhorados; reclamar e receber créditos; pagar empréstimos, créditos ou dívidas; transferir créditos não endossáveis, aceitar avais e garantias prestados por terceiros; solicitar avais e fianças para garantir perante terceiros as responsabilidades próprias;

e) Determinar as condições gerais de quantas operações tenha que realizar a sociedade; abrir, assinar e seguir correspondência; abrir, seguir, continuar e cancelar contas correntes, de crédito e cadernetas de poupança, sobregirar aquelas e solicitar duplicados destas em caso de extravio, dispor dos saldos através de cheques, transferências, domiciliação de pagamentos ou por qualquer outro meio ou ordem de pagamento, e dar conformidade e impugnar os saldos; constituir, dispôr, endossar, cancelar ao seu vencimento ou antecipadamente ou prorrogar depósitos em dinheiro, imposições a prazo fixos e certificados de depósito; constituir e cancelar depósitos de valores mobiliários e activos financeiros; subscrever, comprar, vender e cancelar tais valores e activos; receber e descontar cupões; receber dividendos e títulos amortizados; livrar, domiciliar, negociar e descontar, penhorar, aceitar, avalar, protestar ou instar a declaração substitutiva, receber e pagar letras de câmbio, comerciais ou financeiras, pagarés, efeitos de comércio no geral, assim como certificações de obras ou abastecimento; formalizar e cancelar contratos de aluguer de Caixas de Segurança e dispôr do conteúdo destas; transigir em quaisquer questões; consignar quantias e assinar recibos ou resguardos;

f) Receber ou cobrar as quantias e créditos em dinheiro ou espécie, devidos à Sociedade por qualquer título ou motivo, inclusivamente os que procedam das finanças públicas por livramentos ou mandamentos de pagamento; emitir resguardos, recibos, ajustes e liquidações e cartas de pagamento; conceder prorrogas e fixar os prazos de pagamento e o seu importe. Concorrer a qualquer classe de concurso de credores, suspensões de pagamentos ou quebras em que de algum modo esteja interessada a Sociedade; admitir ou recusar propostas, assistir a Assembleias com voto e voz; nomear e remover Síndicos e Administradores; aceitar ou recusar possíveis convénios; exercitar as acções e direitos que lhe assistam e as faculdades concedidas aos credores por lei. Tornar justos e legítimos pagamentos;

g) Tomar parte em concursos, leilões, concursos-leilões e adjudicações directas ou restringidas de obras, serviços ou abastecimentos; celebrar toda a classe de contratas, com as condições que estime oportunas e rectificá-las modificá-las ou rescindi-las, constituir e retirar fianças provisionais ou definitivas;

h) Nomear, suspender e despedir empregados, operários e produtores; fixar ordenados, retribuições, direitos e deveres; subscrever contratos laborais e acudir aos órgãos de jurisdição e harmonia do trabalho;

i) Representar a sociedade em juízo e fora dele e resolver o conveniente sobre o exercício, perante os Tribunais ordinários e especiais, Julgamentos (inclusive o Tribunal Constitucional e o Supremo), Magistraturas, Autoridades, Repartições do Estado, Comunidades Autónomas, Província ou Município e perante qualquer entidade ou pessoa, das acções que correspondam à Sociedade, assim civis como penais ou de outro ordem, com faculdade para transigir, comprometer em árbitros de direito ou de equidade, desistir e suspender;

j) Outorgar a nome da sociedade, poder geral para litígio, conforme as cláusulas usuais mais amplas, inclusivamente com idade de interpor querelas, renunciar acções e transigir em litígios, designando aos Procuradores e Letrados que em cada caso considere oportuno conceder-lhes a representação e direcção técnica dos interesses da Sociedade;

k) Conferir poderes gerais ou especiais a favor de qualquer pessoa, inclusivamente com faculdades de substituição e obtenção de cópias e revogá-los;

l) Requerer a intervenção notarial para o levantamento de qualquer classe de actas e responder às notificações judiciais ou notariais que se façam à sociedade;

m) Realizar quantos outros actos, negócios jurídicos ou contratos estime convenientes para o desenvolvimento do giro ou tráfego da Sociedade ou em defesa dos interesses desta.

ARTIGO 19.º

Duração do cargo e separação dos administradores

Os administradores exercerão o cargo por prazo de vinte e cinco anos, podendo ser separados em qualquer momento por acordo de sócios que representem a maioria do capital social, excepto quando tenham sido nomeados na escritura fundacional, em cujo caso será necessário que votem a favor do acordo um número de sócios que representem, pelo menos, a maioria deles e as duas terceiras partes do capital social, bastando em segunda convocatória as duas terceiras partes do capital social.

ARTIGO 20.º

Proibições

Os administradores da sociedade não se poderão dedicar por conta própria nem alheia ao mesmo género de comércio que constitui o objecto da mesma.

Não poderão ser administradores os incursos em causa legal de incapacidade ou incompatibilidade, especialmente as determinadas no artigo 124.º da Lei de Sociedades Anónimas, na Lei de 26 de Dezembro de 1983, Lei n.º 5/85, de 3 de Junho, da Comunidade Autónoma e Extremadura e Lei n.º 9/91, de 22 de Março, assim como em outras disposições de aplicação geral.

TÍTULO IV

Exercício económico. Balanço e distribuição de lucros

ARTIGO 21.º

Exercício económico

Coincidirá com o ano natural. Excepcionalmente o primeiro exercício abrangirá desde o começo das operações até 31 de Dezembro seguinte.

ARTIGO 22.º

Contas anuais, distribuição de benefícios

Será conforme a legislação aplicável.

ARTIGO 23.º

Direito de informação dos sócios

No prazo de um mês, a partir da notificação feita por carta registada aos sócios no caso de se encontrarem ultimadas as contas anuais com todos os seus antecedentes, terão tais sócios direito a examinar tais documentos.

ARTIGO 24.º

Dissolução e liquidação

A sociedade dissolver-se-á total ou parcialmente pelas causas previstas nos artigos 30.º e 31.º da lei vigente de sociedades limitadas.

(Há três assinaturas.)

Conforme o original.

23 de Junho de 1994. - A Conservadora, Maria de Lurdes de Oliveira Silva Fernandes.

3000220543