(Sem diploma), de 27 de julho

ALDIDISCOUNT - SUPERMERCADOS, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Albufeira. Matrícula n.º 02891/20030606; identificação de pessoa colectiva n.º 506498980; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 15/20030606.

Certifico que se encontra depositada na pasta respectiva cópia da escritura lavrada em 3 de Abril de 2003, a fl. 82 do livro n.º 120-A no Cartório Notarial do Centro de Formalidades das Empresas de Loulé, pela qual foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

a) Weba Holding G. m. b. H., com o n.º 980270200 de registo equiparado a pessoa colectiva;

b) Hutha Holding G. m. b. H., com o n.º 980270219 de registo equiparado a pessoa colectiva, ambas as sociedades com sede em Seevetal, Alemanha, conforme consta de duas procurações e de duas Certidões do Registo Comercial do Tribunal da Comarca Winsen/Luhe, Alemanha, que arquivo.

Verifiquei a identidade do outorgante pela exibição da sua carta de condução n.º E-135920, emitida em 22 de Março de 1988 pela Direcção de Viação Sul em Évora.

E pelo outorgante foi declarado:

Que, entre as sociedades suas representadas, celebra um contrato de sociedade comercial por quotas, que vai reger-se pelas cláusulas constantes do artigos seguintes:

CAPÍTULO I

Firma, sede, objecto, duração

ARTIGO 1.º

Firma

A sociedade é uma sociedade de responsabilidade limitada.

A sociedade adopta a firma ALDIDISCOUNT - Supermercados, Lda

ARTIGO 2.º

Sede

A sociedade tem a sua sede na Rua de Miguel Bombarda, 24, na cidade, freguesia e concelho de Albufeira.

A sociedade pode mediante deliberação da gerência deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, e, bem assim, criar sucursais, filiais, agências ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto

A sociedade tem por objecto, tanto em Portugal como no estrangeiro, o comércio por grosso e a retalho de géneros alimentares e artigos domésticos, como a importação e exportação e o embalo dos respectivos produtos.

ARTIGO 4.º

Participação em outras sociedades

A sociedade poderá participar no capital social de outras sociedades, ainda que tenham objecto social diferente.

ARTIGO 5.º

Duração

A sociedade durará por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital

ARTIGO 6.º

Capital

O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de duzentos mil euros e corresponde à soma de duas quotas iguais de cem mil euros cada, pertencendo cada uma delas a cada sócia.

CAPÍTULO III

Representação, gerência

ARTIGO 7.º

Gerência

A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes. Os gerentes são eleitos em assembleia geral e podem ser destituídos a todo o tempo. O número de gerentes, assim como a duração do seu mandato, é determinado pela assembleia geral.

Cada gerente está autorizado a praticar todos os actos que se mostrem necessários ou convenientes para a realização do objecto social, salvo os actos cuja competência esteja reservada por lei ou pelo contrato à competência da assembleia geral. No seu exercício dos actos, direitos e obrigações deverá este pautar-se pelo necessário zelo em conformidade com a lei, com o contrato e pelo eventual regulamento de gerência aprovado pela assembleia geral.

Não obstante a índole comum no exercício das suas responsabilidades, no caso da gerência plural, têm estes o direito de delegarem entre si competência para determinados negócios ou espécie de negócios.

No caso de impedimento ou incapacidade de exercício de um ou mais gerentes, será a gerência exercida pelos gerentes remanescentes. No caso de impedimento e de incapacidade de exercício de todos ou do único gerente, os poderes de gerência são assumidos pelos sócios.

ARTIGO 8.º

Representação

Para representar e obrigar validamente a sociedade em todos os seus actos, é necessária a assinatura de um gerente, quando a sociedade tiver um único gerente.

Ficam desde já nomeados gerentes Christian Martin Dibowski, casado, residente na Rua de Miguel Bombarda, 24, na cidade de Albufeira, e Élio Martins Coelho, já identificado.

O gerente Christian Martin Dibowski representa e obriga a sociedade com a sua assinatura. O gerente Élio Martins Coelho, e ou qualquer outro gerente que, posteriormente, venha a ser nomeado, representam e obrigam a sociedade com as assinaturas conjuntas de ambos.

A gerência poderá constituir mandatários da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos. A sociedade obriga-se pela assinatura dos procuradores nomeados, dentro dos limites dos poderes constantes das respectivas procurações.

A gerência pode a todo o tempo revogar e ou alterar total ou parcialmente o mandato conferido nos termos supra-mencionados.

CAPÍTULO IV

Assembleia geral

ARTIGO 9.º

Composição, atribuições

A assembleia geral delibera sobre todas as matérias, desde que não estejam, pela lei ou pelo contrato, compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade.

Todas as deliberações validamente tomadas em assembleia geral são vinculativas para os sócios, independentemente da sua presença ou sentido de voto.

A representação na assembleia geral de qualquer sócio poderá ser conferida a quem o mesmo entender. Um representante pode representar vários sócios.

ARTIGO 10.º

Assembleia geral

A assembleia geral reúne-se nos três primeiros meses de cada ano social para apresentação do relatório de gestão e, se for caso disso, do relatório do revisor oficial de contas, para apreciação do relatório e contas do exercício, para deliberar sobre a distribuição de lucros, aprovação da gerência e do eventual revisor oficial de contas.

Sempre que, no interesse da sociedade, se mostrar necessário, será convocada uma assembleia geral extraordinária.

ARTIGO 11.º

Quórum, deliberações

a) Quórum.

A assembleia geral reúne e delibera quando estejam presentes ou representados, pelo menos, cinquenta e um por cento dos votos correspondentes ao capital social, ressalvando-se, porém, os casos em que disposições diversas da lei ou do contrato exijam uma maioria qualificada.

b) Deliberações.

Salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as deliberações consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos.

A assembleia geral só pode deliberar sobre assuntos incluídos na ordem do dia, salvo se todos os sócios estiverem presentes ou representados e todos manifestem a vontade de deliberar sobre determinado assunto.

Na assembleia geral todas as formalidades prévias se consideram como cumpridas, sempre que os sócios por si ou pelos seus representantes manifestem essa vontade.

Os sócios podem deliberar sem ser em assembleia geral, tomando deliberações unânimes por escrito.

ARTIGO 12.º

Acta da assembleia

A acta da assembleia geral é assinada pelo presidente da assembleia, eleito em assembleia, e pelos sócios.

CAPÍTULO V

Inventário, relatório e contas, reservas, distribuição

ARTIGO 13.º

Relatório e contas

O ano comercial inicia-se em 1de Janeiro e termina no dia 31 de Dezembro de cada ano.

Um inventário e o relatório e contas são elaborados pela gerência, para apresentação destes, na forma e no prazo previsto na lei, à assembleia geral para deliberação. Consignarão os montantes das necessárias provisões e amortizações. O relatório e contas é constituído pelo balanço, demonstração de resultados de exercício e ainda pelos anexos explicativos, e formam uma unidade.

ARTIGO 14.º

Distribuição dos lucros

Aos lucros líquidos anualmente apurados, será dado o destino que vier a ser deliberado em assembleia geral.

A distribuição de lucros só se realizará, na medida em que o total do capital próprio da sociedade for superior ao montante do capital social, acrescido das reservas legais.

ARTIGO 15.º

Dividendos, dividendos antecipados

A assembleia geral pode deliberar, que uma distribuição dos lucros se possa realizar integral ou parcialmente numa outra forma que não em numerário.

A assembleia geral pode deliberar o adiantamento sobre lucros no decurso do exercício de acordo com o legalmente estipulado. O adiantamento refere-se ao lucro do exercício em curso, se necessário for, diminuído pelo prejuízo transitado e acrescido do lucro transitado e sem afectação das reservas legais.

Todos os dividendos, que no prazo de cinco anos a contar do seu vencimento não sejam pagos, prescrevem e revertem a favor da sociedade, salvo disposição legal em contrário.

CAPÍTULO VI

Dissolução, liquidação

ARTIGO 16.º

Dissolução, liquidação

Em caso de dissolução da sociedade, por quaisquer motivos e com excepção das dissoluções previstas na lei sem liquidação, é a mesma efectuada por liquidatários nomeados pela assembleia geral. Na falta de nomeação de liquidatários, a dissolução é efectuada pelos gerentes em exercício ao tempo da dissolução.

A assembleia geral determina a forma da dissolução como os poderes e remuneração dos liquidatários.

Depois da liquidação de todas as dívidas e encargos, o activo líquido é partilhado e adjudicado de forma igual segundo as quotas subscritas.

CAPÍTULO VII

Geral

ARTIGO 17.º

Normas legais dispositivas

As normas legais dispositivas poderão ser derrogadas por deliberação dos sócios.

ARTIGO 18.º

Nulidade

A invalidade total ou parcial, de qualquer das cláusulas do presente contrato, não afectará a validade das restantes.

20 de Junho de 2003. - A Segunda-Ajudante, Maria de Lurdes da Silva Santos.

2000139663