(Sem diploma), de 12 de dezembro

LUROQUE - COMPRA, VENDA E ADMINISTRAÇÃO DE PROPRIEDADES, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 15 528/20051013; identificação de pessoa colectiva n.º 507162200; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 06/20051013.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, cujo teor do contrato social é o seguinte:

CAPÍTULO I

Firma, sede, objecto e duração

ARTIGO 1.º

Firma

A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima e a firma Luroque - Compra, Venda e Administração de Propriedades, SA

ARTIGO 2.º

Sede

1 - A sociedade tem a sua sede em Lisboa, na Avenida da República, 48-B, 3.º, direito, na freguesia de Nossa Senhora de Fátima.

2 - A administração poderá, por simples deliberação, deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, bem como estabelecer ou extinguir quaisquer agências, delegações ou outras formas de representação social.

ARTIGO 3.º

Objecto social

A sociedade tem por objecto social a compra, venda e administração de propriedades de imóveis e compra para revenda e venda dos adquiridos para esse fim.

ARTIGO 4.º

Duração

A sociedade durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 5.º

Direito de associação

A sociedade poderá participar no capital de outras sociedades, constituídas ou a constituir, ainda que regidas por lei especial, ou com objecto social diferente do seu, e, bem assim, associar-se nos mesmos termos com outras pessoas ou entidades sob qualquer forma permitida em direito, designadamente em agrupamentos complementares de empresas.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 6.º

Capital social

1 - O capital social, totalmente subscrito e realizado, é de 50 000, representado por 50 mil acções do valor nominal de um euro cada uma.

2 - As acções representativas do capital social serão nominativas ou ao portador, podendo ser triturais se assim for deliberado em assembleia geral, salvo o estabelecido no número seguinte.

3 - Em qualquer aumento de capital, podem ser emitidas acções ao portador, convertíveis, mediante deliberação unânime de todos os accionistas representativos da totalidade do capital social.

ARTIGO 7.º

Aumentos de capital

1 - Em qualquer aumento de capital gozam de direito de preferência os accionistas existentes, na proporção das acções que, na data da respectiva subscrição, estiverem depositadas ou registadas em seu nome.

2 - Se algum accionista não desejar exercer o direito de preferência conferido no n.º 1 deste artigo, a sua posição será rateada pelos demais accionistas de acordo com o estabelecido no número anterior e com os respectivos pedidos de subscrição.

ARTIGO 8.º

Acções

1 - As acções, quando tituladas, serão representadas por títulos de uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, quinhentas, mil e múltiplos de mil acções, sendo permitida a sua concentração ou fraccionamento.

2 - A conversão das acções em nominativas ou ao portador só poderá ser realizada mediante deliberação unânime de todos os accionistas representativos da totalidade do capital social.

3 - Os encargos decorrentes da conversão de acções ou da concentração ou fraccionamento dos correspondentes títulos serão suportados pelos respectivos accionistas.

4 - Nos títulos representativos das acções, sempre que estas forem nominativas, serão obrigatoriamente transcritos os artigos décimo quarto e décimo quinto do contrato de sociedade.

5 - Os títulos representativos das acções serão assinados por um administrador, podendo a assinatura ser de chancela.

ARTIGO 9.º

Acções preferenciais sem voto

1 - A assembleia geral pode deliberar:

a) A emissão de acções preferenciais sem voto em quaisquer aumentos de capital, inclusive quando provenientes de incorporação de reservas, até ao montante representativo de metade do capital social;

b) A conversão de acções ordinárias em acções preferenciais sem voto até ao montante referido na alínea anterior.

2 - As acções preferenciais ficam sujeitas a remissão, mediante deliberação da assembleia geral, poderá fixar um prémio de remissão.

ARTIGO 10.º

Amortização de acções sem redução do capital

1 - A sociedade pode proceder à amortização de acções sem redução do capital social.

2 - As acções amortizadas só compartilham dos lucros depois de às restantes ter sido atribuído dividendo correspondente a dez por cento do respectivo valor nominal.

ARTIGO 11.º

Amortização de acções com redução do capital

1 - Independentemente do consentimento dos seus titulares, a sociedade poderá ainda amortizar acções:

a) Que tenham sido transmitidas sem ter sido dado cumprimento ao estabelecido nos artigos 14.º e 15.º deste contrato de sociedade;

b) Cujos titulares depois de advertidos pelo conselho de administração para se absterem de tal conduta, persistirem em abusivamente se prevalecerem da faculdade de solicitar, individual ou colectivamente, e oralmente ou por escrito, informações aos órgãos sociais competentes, utilizando-as para obtenção de vantagens pessoais ou patrimoniais em detrimento dos interesses sociais;

c) Cujos titulares tenham causado, por qualquer forma dolosa, prejuízos à sociedade ou a outros accionistas, no âmbito dos direitos sociais destes;

d) Quando o titular das acções for declarado falido ou insolvente, ou, sendo sociedade, tiver sido declarada falida ou ordenado o prosseguimento de acção de recuperação da empresa, ou tiver sido dissolvida;

e) Quando as acções tiverem sido objecto de arresto, penhora ou por qualquer forma sujeitas a apreensão judicial, se o seu titular não conseguir desonerá-las nos 30 dias seguintes àquele em que tiver sido executada a providência judicial;

f) Quando em partilha resultante de divórcio ou separação de bens entre qualquer accionista e o respectivo cônjuge, as acções forem adjudicadas àquele dos cônjuges que não for accionista;

2 - A amortização será deliberada em assembleia geral e comunicada pelo conselho de administração aos accionistas titulares das acções amortizadas, e efectuar-se-á pelo valor contabilístico das acções decorrentes do último balanço aprovado, pagável em quatro prestações semestrais, sem juros.

3 - A deliberação de amortização pode ser tomada dentro do prazo de um ano contado da ocorrência do facto que fundamenta a amortização.

ARTIGO 12.º

Prestações acessórias de capital

Os accionistas poderão realizar, conjunta ou individualmente, prestações acessórias de capital até ao montante de um milhão de euros.

ARTIGO 13.º

Acções próprias

A sociedade pode adquirir e deter acções próprias nos termos e casos previstos na lei e praticar sobre elas as operações legalmente permitidas.

ARTIGO 14.º

Transmissão de acções

1 - Sem prejuízo do direito de preferência estabelecido no artigo seguinte, as acções nominativas só são transmissíveis, seja a que título for, mediante prévio consentimento da sociedade.

2 - Para efeitos do estabelecido nos números anteriores, o accionista que pretenda transmitir uma parte ou a totalidade das suas acções deverá comunicar a sua intenção ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando o número concreto de acções a transmitir, o respectivo preço e condições de pagamento, ou o valor das mesmas se for a título gratuito, bem como a identificação completa do adquirente.

3 - Dentro dos oito dias seguintes à recepção da comunicação prevista no número anterior, o presidente deverá simultaneamente:

a) Convocar a assembleia geral da sociedade, para reunir dentro de 40 dias, para efeitos do estabelecido nos n.os 1 e 2 deste artigo;

b) Comunicar a todos os accionistas, para os domicílios constantes dos registos da sociedade, a transmissão pretendida e as respectivas condições.

4 - Se nenhum accionista exercer o direito de preferência, a transmissão das acções será livre, a assembleia geral não se pronunciar sobre o pedido de consentimento, no prazo de sessenta dias a fitar da data em que o presidente da mesa tenha recebido o pedido.

5 - No caso de nenhum accionista exercer o direito de preferência, se a assembleia geral recusar consentimento pedido, a sociedade deve fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais, ou pelo valor indicado pelo alienante se for inferior.

6 - Todas as comunicações previstas neste artigo, para serem válidas, têm de ser feitas obrigatoriamente por carta registada com aviso de recepção.

ARTIGO 15.º

Direito de preferência

1 - Os accionistas terão sempre direito de preferência na transmissão de acções nominativas, mesmo entre accionistas, e seja a que título for.

2 - Sempre que mais de um accionista exerça o direito de preferência estabelecido no número anterior, as acções a transmitir serão rateadas entre eles, na proporção das acções que ao tempo possuírem.

3 - Os accionistas notificados nos termos previstos na alínea b) do n.º 3 do artigo 14.º, deverão comunicar ao presidente e ao accionista transmitente, dentro do prazo de 30 dias contado da data da recepção da comunicação do presidente, a sua intenção de adquirir a totalidade das acções a transmitir, indicando expressamente se estão ou não de acordo com o preço ou o valor constantes da proposta de transmissão, sob pena do respectivo direito de preferência caducar.

4 - Salvo acordo em contrário, o preço das acções para efeitos do exercício do direito de preferência estabelecido no número um deste artigo será igual ao menor dos seguintes valores:

a) O constante da proposta de transmissão;

b) O que resultar de um balanço especialmente realizado para o efeito.

5 - O balanço previsto no número anterior será efectuado por uma sociedade de auditores internacionais, escolhida pelo presidente da mesa da assembleia geral e deverá estar realizado no prazo máximo de 120 dias, contado da data em que o presidente tiver recebido a comunicação dos demais accionistas, declarando que exercem o seu direito de preferência, mas que não estão de acordo com o preço ou o valor indicados pelo accionista transmitente.

6 - Nos oito dias seguintes àquele em que receber o balanço a que se refere o número anterior, o presidente comunicará aos accionistas interessados o valor das acções a transmitir, enviando-lhes simultaneamente um exemplar do mesmo.

7 - Os accionistas preferentes deverão depositar o preço das acções à ordem do presidente, no prazo de quinze dias contado da data da recepção da comunicação prevista no número anterior, sob pena de se entender que renunciam ao seu direito de preferência.

8 - Se algum dos accionistas preferente não depositar o preço nos termos previstos no número anterior, o presidente procederá ao rateio das acções que lhe caberiam entre os restantes accionistas preferentes na proporção das suas participações, comunicando a estes e ao accionista transmitente a alteração daí resultante; é aplicável neste caso o estabelecido no número anterior.

9 - Caberá ao presidente assegurar que o transmitente receberá o preço e que as acções são entregues aos adquirentes averbadas e registadas.

10 - É aplicável às comunicações previstas neste artigo, o estabelecido no n.º 6 do artigo anterior.

ARTIGO 16.º

Obrigações

A sociedade pode emitir obrigações de qualquer modalidade e realizar sobre elas quaisquer operações que se mostrem convenientes aos interesses sociais, de acordo com o estabelecido nas disposições legais aplicáveis.

CAPÍTULO III

Deliberações dos accionistas e assembleias gerais

ARTIGO 17.º

Deliberações dos accionistas

1 - Os accionistas podem tomar deliberações unânimes por escrito, sem se reunirem em assembleia geral.

2 - Para este efeito, todos os accionistas têm de ser expressamente convocados para exercer esse direito, devendo a convocatória especificar concretamente as matérias sobre as quais os accionistas o convidados a votar e a deliberação pretendida.

3 - Os votos escritos dados sob condição consideram-se como votos contra a deliberação pretendida.

4 - A falta de convocação de um accionista determinará a nulidade da deliberação, salvo se o accionista não convocado der posteriormente o seu voto de concordância por escrito.

ARTIGO 18.º

Assembleias gerais

1 - Salvo nos casos previstos no artigo anterior, os accionistas deliberam reunidos em assembleia geral.

2 - As assembleias gerais representam a universalidade dos accionistas e as suas deliberações, quando tomados nos termos da lei e do contrato de sociedade, são obrigatórias para todos os accionistas.

ARTIGO 19.º

Participação nas assembleias gerais

1 - As assembleias gerais da sociedade são constituídas pelos accionistas com direito de voto.

2 - Tem direito de voto, o accionista que reunir cumulativamente as seguintes condições:

a) Possuir pelo menos duzentas acções;

b) Ter, até ao quinto dia útil anterior ao designado para a reunião da assembleia geral, as acções com base nas quais se apresenta a participar na assembleia geral, escrituradas ou averbadas em seu nome ou depositadas em qualquer instituição bancária em seu nome, devendo neste último caso o respectivo comprovativo ser apresentado na sociedade até à referida data.

3 - As acções deverão manter-se registadas em seu nome, enquanto durar a assembleia geral, sem o que o accionista não poderá participar nas suas reuniões.

4 - Os accionistas que não possuírem o número de acções previstas na alínea a) do número dois deste artigo, poderão agrupar-se por forma a completar esse número, devendo depositar na sede social, até dez dias antes do dia marcado para a reunião da assembleia geral, o documento comprovativo do agrupamento, o qual deverá conter, para ser válido, a menção do representante dos accionistas agrupados.

5 - Os accionistas sem direito a voto, os obrigacionistas e os portadores de acções preferenciais sem voto bem como os titulares de penhor ou outra garantia sobre acções, não poderão participar nas reuniões da assembleia geral, nem nelas ter qualquer intervenção.

ARTIGO 20.º

Representação de accionistas

1 - A representação voluntária de qualquer accionista nas assembleias gerais poderá ser cometida:

a) Tratando-se de pessoa singular, o accionista, o membro do conselho de administração ou a pessoa a quem lei imperativa o permitir;

b) Tratando-se de pessoa colectiva, a pessoa que para esse efeito nomear.

2 - Os instrumentos de representação voluntária dos accionistas nas assembleias gerais deverão constar de carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

ARTIGO 21.º

Mesa da assembleia geral

1 - A assembleia geral tem como órgão a respectiva mesa.

2 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário eleitos em assembleia geral, de entre os accionistas ou não, por um período de quatro anos, sendo sempre permitida sua reeleição.

ARTIGO 22.º

Convocatórias

1 - As convocatórias para a assembleia geral devem ser feitas com a antecedência mínima de 30 dias, mediante publicação de anúncios nos termos da lei.

2 - Sem prejuízo da convocação nos termos do número anterior, as convocatórias das assembleias gerais devem ser comunicadas aos accionistas titulares de acções nominativas ou de acções ao portador registadas, por cartas registadas com aviso de recepção, enviadas com, pelo menos, 30 dias de antecedência relativamente à data da reunião.

3 - Enquanto a espécie da totalidade das acções se mantiver nominativa, a convocatória para a assembleia geral é feita por carta registada com aviso de recepção, expedida com 30 dias de antecedência, com dispensa de publicação e confirmada por telefax.

4 - As convocatórias deverão indicar sempre os assuntos sobre os quais a assembleia terá de se pronunciar.

5 - As convocatórias para as assembleias gerais destinadas a aprovar o balanço e contas anuais de sociedade só serão válidas se forem acompanhadas dos documentos a apreciar na reunião.

ARTIGO 23.º

Quórum

A assembleia geral considera-se normalmente constituída e poderá validamente funcionar, em primeiro convocação, desde que estejam presentes ou representados accionistas que possuam, pelo menos, sessenta por cento do capital social e, em segunda convocação, qualquer que seja o número de accionistas e o capital representado, excepto nos casos em que a lei ou o presente contrato determinem imperativamente de forma diferente.

ARTIGO 24.º

Competência da assembleia geral

Para além das competências legalmente estabelecidas, compete designadamente à assembleia geral:

a) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

b) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais;

c) Autorizar a aquisição, a alienação ou oneração de bens imóveis e de participações sociais;

d) Deliberar sobre a emissão de obrigações.

ARTIGO 25.º

Deliberações

1 - As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria absoluta de votos emitidos em cada reunião, salvo quando a lei ou os presentes estatutos exigirem maioria qualificada.

2 - A cada duzentas acções corresponde um voto.

3 - Em assembleia geral reunida em primeira convocatória, as deliberações relativas a alterações do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade, bem como aquelas respeitantes à aquisição, transmissão ou oneração de bens imóveis da sociedade e dos respectivos direitos e à fixação dos dividendos a distribuir, para serem válidas, deverão ser aprovadas por votos correspondentes a, pelo menos, 60% do capital social.

4 - Em segunda convocatória, as deliberações a que se refere o número anterior deverão ser tomadas por maioria não inferior a dois terços do capital representado na assembleia.

CAPÍTULO IV

Administração e fiscalização da sociedade

ARTIGO 26.º

Conselho de administração

1 - A administração e representação da sociedade será exercida por um conselho de administração composto por três, cinco, sete ou nove administradores efectivos, accionistas ou não, eleitos em assembleia geral, por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes.

2 - A assembleia geral designará, de entre os administradores eleitos, o presidente do conselho de administração.

3 - Enquanto o capital social não exceder duzentos mil euros, a administração da sociedade poderá ser exercida por um só administrador, eleito pelo período de um ano e que poderá ser reeleito, de acordo com o que for deliberado pela assembleia geral que eleger os membros dos órgãos sociais.

4 - Aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao concelho de administração que não pressuponham a pluralização de administradores.

5 - A responsabilidade de cada administrador deverá ser caucionada por alguma das formas permitidas por lei, na importância de dez mil euros, a qual se manterá em todos os casos de renovação do mandato. Esta caução poderá ser dispensada ou alterada por deliberação da assembleia geral que proceder à eleição e poderá ser substituída nos termos da lei.

6 - Fica desde já nomeada administradora única a Maria Luísa Rosado de Feio Folque da Silveira e Lorena.

ARTIGO 27.º

Poderes do conselho de administração

1 - Ao conselho de administração ou ao administrador único cabem os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, de acordo com o estabelecido na lei e no presente contrato.

2 - Compete designadamente ao conselho de administração ou a administrador único, com observância do estabelecido no artigo 29.º:

a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente, propor e prosseguir acções, confessá-las e delas transigir, bem como celebrar convenções de arbitragem;

b) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos sociais, incluindo bens móveis, imóveis, participações sociais, obrigações, veículos automóveis ou outros direitos, depois de obtida quanto aos imóveis e participações sociais a aprovação da assembleia geral;

c) Trespassar e tomar de trespasse, sublocar, ceder e dar ou tomar de exploração quaisquer estabelecimentos da ou para a sociedade, depois de obtida a aprovação da assembleia geral;

d) Tomar e realizar participações em sociedades em constituição, bem como em quaisquer associações ou agrupamentos económicos, depois de obtida a aprovação da assembleia geral;

e) Contrair empréstimos ou financiamentos até ao montante de cem mil euros e movimentar as contas bancárias da sociedade;

f) Negociar e outorgar os contratos destinados à prossecução do objecto social.

3 - É inteiramente vedado aos administradores obrigar a sociedade em actos ou contratos estranhos ao objecto social, designadamente em letras de favor, fianças ou avales.

4 - Os actos praticados contra o estabelecido no número anterior importam para os responsáveis, pelo menos, a perda dos respectivos mandatos e a obrigação de indemnizar a sociedade pelos prejuízos que lhe advenham em consequência de tais actos.

ARTIGO 28.º

Delegação de competências

O conselho de administração poderá delegar, em algum ou alguns dos seus membros, uma parte dos seus poderes e competências de gestão corrente e de representação social.

ARTIGO 29.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo seu presidente ou por qualquer dos seus vogais, quando o interesse social o exigir.

2 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria absoluta.

3 - Os administradores efectivos podem fazer-se representar nas reuniões do conselho por outro administrador, efectivo ou suplente, mediante simples carta dirigida ao presidente do conselho, a qual só será válida para uma reunião.

4 - Em caso de empate, o presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.

5 - As convocações das reuniões do conselho de administração poderão ser feitas por qualquer meio, com confirmação por fax.

6 - De todas as reuniões do conselho de administração serão lavradas actas, registadas em livro próprio, das quais constarão as decisões tomadas. Uma cópia da acta será enviada ao administrador ou administradores que não estiverem presentes na reunião a que respeita.

ARTIGO 30.º

Representação

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração ou do administrador único;

b) Pela assinatura de um administrador-delegado, dentro dos limites da delegação do conselho;

c) Pela assinatura de mandatários nos termos dos respectivos mandatos.

2 - Para assuntos de mero expediente é suficiente a assinatura de um administrador ou de um mandatário dentro dos limites do respectivo mandato.

ARTIGO 31.º

Fiscal único

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que terá sempre um suplente.

2 - O fiscal único e o suplente têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas e não podem ser accionistas.

3 - O fiscal único e o suplente são eleitos pela assembleia geral, por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes.

ARTIGO 32.º

Secretário e suplente

A sociedade terá um Secretário, e um Suplente, que exercerão as suas funções de acordo com o estabelecido no artigo 446.º-A e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO V

Apreciação anual da actividade social e aplicação de resultados

ARTIGO 33.º

Balanço e contas

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - Relativamente a cada exercício social, o conselho de administração elaborará o relatório sobre o estado e a evolução dos negócios sociais, o balanço e contas e a proposta de aplicação de resultados,

para serem apresentados ao fiscal único e à assembleia geral.

ARTIGO 34.º

Distribuição de resultados e pagamento de prestações acessórias

1 - Os lucros líquidos apurados em cada exercício, depois de pagas as prestações acessórias nos termos do número seguinte, serão sempre distribuídos aos accionistas, salvo se a assembleia geral decidir, por votos correspondentes a, pelo menos, sessenta por cento do capital social, não distribuir os mesmos, no todo ou em parte, pelos accionistas.

2 - As prestações acessórias serão pagas aos accionistas anualmente pelo lucro líquido da sociedade apurado em cada exercício, depois de deduzidas ou reforçadas as provisões e reservas impostas por lei, na proporção dos montantes entregues pelos accionistas, salvo se a assembleia geral deliberar por maioria dos votos dos accionistas não pagar as prestações acessórias.

ARTIGO 35.º

Distribuição antecipada de resultados

O conselho de administração, com parecer favorável do fiscal único, poderá distribuir pelos accionistas lucros ou reservas no decurso de um exercício nos termos previstos na lei.

CAPÍTULO VI

Disposições gerais e transitórias

ARTIGO 36.º

Vária

1 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se em exercício efectivo de funções a partir da sua eleição, sem dependência de quaisquer formalidades e manter-se-ão em funções até à sua efectiva substituição.

2 - Os membros dos órgãos sociais serão numerados pelo modo que for estabelecido, em assembleia geral ou por uma comissão de accionistas em que a assembleia delegue, tendo-se em conta a especialidade do regime de remuneração dos revisores oficiais de contas.

ARTIGO 37.º

Arbitragem

Todos os diferendos decorrentes do presente contrato entre a sociedade e os seus accionistas, designadamente quanto à sua aplicação e interpretação, serão da competência da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outra.

Nomeação do administrador único, para o ano de 2005.

Maria Luísa Rosado de Feio Folque da Silveira e Lorena, Rua de Artilharia 1, 38, 1.º, direito, em Lisboa.

Está conforme o original.

11 de Novembro de 2005. - A Segunda-Ajudante, Mariana Madeira Palma Ruivo Pimenta.

2009180780