(Sem diploma), de 12 de dezembro

CETELEM, SFAC, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 02738/930629; identificação de pessoa colectiva n.º 503016160; inscrição n.º 25; número e data da apresentação: 40/030701.

Certifico que foi registado o reforço do capital de 12 500 000 euros para 17 500 000 euros, com remodelação total do contrato tendo ficado com a seguinte redacção:

Estatutos

CAPÍTULO I

Firma, duração, sede e objecto social

ARTIGO 1.º

Firma

A sociedade adopta a firma Banco Cetelem, SA

ARTIGO 2.º

Duração

A duração da sociedade continua por tempo indeterminado.

ARTIGO 3.º

Sede e formas locais de representação

1 - A sociedade tem a sua sede na Avenida dos Combatentes, 43, 12.º, freguesia de São Domingos de Benfica, concelho de Lisboa.

2 - Por deliberação do conselho de administração a sede social pode ser deslocadanos termos da lei.

3 - Por deliberação do conselho de administração e observadas as disposições legais pertinentes, poderá a sociedade instalar ou encerrar, no pais e no estrangeiro, agências, sucursais, delegações, escritórios e outras formas de representação social.

ARTIGO 4.º

Objecto social

1 - A sociedade tem por objecto o exercício da actividade bancária, incluindo todas as operações acessórias, conexas ou similares compatíveis com essa actividade e permitidas por lei, com excepção das actividades de intermediação de valores mobiliários.

2 - Nos limites legais, a sociedade poderá, nos termos previstos na lei, adquirir e alienar participações em sociedades com objecto diferente do referido no número um do presente artigo, em sociedades reguladas por leis especiais, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas, para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico novas sociedades, consórcios e associações em participação.

CAPÍTULO II

Capital social

ARTIGO 5.º

Capital social

1 - O capital social é de dezassete milhões e quinhentos mil euros, encontrando-se integralmente subscrito e realizado.

2 - O capital divide-se em três milhões e quinhentas mil acções, com o valor nominal de cinco euros cada uma.

ARTIGO 6.º

Acções

1 - As acções serão nominativas, podendo ser tituladas ou escriturais.

2 - Sendo tituladas, as acções são representadas por títulos de 1, 10, 50, 100, 500, 1000, 5000 e múltiplos de 5000 acções, até ao limite de um milhão de acções por título, podendo os accionistas, a todo o tempo, requerer o desdobramento ou concentração de títulos representativos das suas acções, sendo de sua conta as respectivas despesas.

3 - Os títulos representativos das acções, havendo-os, serão assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser apostas por chancela ou qualquer outro meio de impressão automática.

4 - Poderão ser emitidas acções com prémio de subscrição e acções preferenciais com ou sem direito a voto que confiram direito a um dividendo prioritário a fixar pelo órgão da Sociedade que deliberar a emissão.

5 - As acções emitidas, nos termos do número anterior poderão ser remidas, quando e se a assembleia geral o deliberar, pelo seu valor nominal acrescido de um prémio a definir na deliberação de emissão.

6 - A Sociedade pode, dentro dos limites da lei, adquirir acções próprias e títulos de dívida por si emitidos e realizar sobre eles quaisquer operações permitidas por lei.

ARTIGO 7.º

Títulos de dívida

A sociedade poderá emitir títulos de dívida, incluindo obrigações, papel comercial e warrants, incluindo warrants sobre valores mobiliários próprios, nos termos da lei e nas condições que forem estabelecidas em deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração.

CAPÍTULO III

Conselho de administração

ARTIGO 8.º

Natureza e composição do conselho

A administração e representação da sociedade, em juízo e fora dele, serão exercidos pelo conselho de administração, composto por três, cinco, sete ou nove membros, eleitos em assembleia geral por períodos de três anos e reelegíveis, uma ou mais vezes.

ARTIGO 9.º

Presidência, reuniões e funcionamento do conselho

1 - O conselho de administração, na primeira reunião após a sua eleição, designará, de entre os seus membros, um presidente.

2 - O conselho de administração poderá também, de entre os seus membros, eleger um vice-presidente, ao qual competirá substituir o presidente nas suas faltas ou impedimentos.

3 - Ao presidente do conselho de administração compete, especialmente, convocar as reuniões do conselho de administração e a elas presidir, velando pelo cumprimento das deliberações do conselho de administração e dos estatutos.

4 - Não existindo vice-presidente do conselho de administração, nas faltas ou impedimentos do presidente, este será substituído pelo administrador há mais tempo no exercício de funções ou, caso se verifique igualdade de antiguidade, pelo mais velho.

5 - O conselho de administração reunirá quadrimestralmente e extraordinariamente sempre que for convocado pelo seu presidente ou por quaisquer outros dois administradores.

6 - As reuniões terão lugar na sede social, podendo o conselho, por sua conveniência, escolher outro lugar para reunir.

7 - O conselho de administração só poderá validamente deliberar desde que esteja presente a maioria dos seus membros.

8 - As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria de votos, tendo o presidente, ou quem o substitui, voto de qualidade. De cada reunião será lavrada acta, assinada por todos os presentes.

9 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões do conselho por qualquer outro administrador, por meio de simples carta dirigida ao presidente do conselho de administração válida apenas para cada reunião, mas nenhum administrador poderá representar mais do que um administrador no caso do conselho ser composto por três ou cinco membros, nem mais do que dois caso seja composto por sete.

10 - É admitida qualquer forma de convocação das reuniões do conselho de administração, pelo respectivo presidente ou quem o substitua, incluindo a convocação verbal.

ARTIGO 10.º

Gestão corrente

1 - A gestão corrente da sociedade poderá ser delegada, dentro dos limites legais, numa comissão executiva composta por um número ímpar de administradores, designada pelo conselho de administração, o qual definirá e regulamentará as respectivas funções e poderes.

2 - A comissão executiva terá um presidente, igualmente designado pelo conselho de administração, que poderá ser o próprio presidente deste conselho.

ARTIGO 11.º

Poderes

1 - O conselho de administração terá os mais amplos poderes de gerência e administração da sociedade.

2 - Para além das atribuições gerais que por lei lhe são conferidas ou que lhe forem atribuídas pela assembleia geral, compete, designadamente, ao conselho de administração:

a) Gerir os negócios sociais, actuando diligentemente e com observância da lei com vista à realização do objecto social, celebrando os contratos e praticando todos os actos para tanto necessários que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Adquirir, alienar, dar e tomar em locação, incluindo a locação financeira, e onerar quaisquer direitos ou bens móveis ou imóveis, com observância, quanto aos imóveis, dos condicionalismos legais;

c) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, alienar e onerar participações sociais;

d) Participar em quaisquer associações, consórcios, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, quer intervindo na respectiva constituição, quer adquirindo posições em associações, consórcios ou agrupamentos já existentes;

e) Contratar empregados, fixar as suas remunerações, regalias socais e outras prestações pecuniárias e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;

f) Constituir e alterar a estrutura organizativa da instituição e definir os métodos de trabalho a implementar, estabelecendo os regulamentos internos e impondo directivas a isso pertinentes;

g) Preparar e elaborar orçamentos, planos de investimento, orientações de estratégia e outros documentos previsionais e os correspondentes relatórios de execução;

h) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, e comprometer-se em arbitragens.

ARTIGO 12.º

Delegação de poderes e mandatários

1 - O conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros poderes e competências de gestão e de representação social.

2 - O conselho de administração poderá nomear procuradores, estabelecendo as suas atribuições, as condições em que obrigarão a sociedade e, se for o caso, as respectivas remunerações.

ARTIGO 13.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de quaisquer dois administradores;

b) Pela assinatura de um administrador e de um mandatário ou procurador com poderes para o efeito;

c) Pela assinatura de dois mandatários ou procuradores, nos termos dos respectivos instrumentos de mandato;

d) Pela assinatura de administradores-delegados ou de membros da comissão executiva, conforme for deliberado pelo conselho de administração.

2 - Os actos de mero expediente poderão ser assinados por um qualquer administrador ou um mandatário com poderes bastantes.

CAPÍTULO IV

Da fiscalização

ARTIGO 14.º

Fiscalização dos negócios sociais

A fiscalização da sociedade compete ao fiscal único eleito em assembleia geral.

CAPÍTULO V

Assembleia geral

ARTIGO 15.º

Constituição

1 - A participação dos accionistas na assembleia geral depende do registo ou depósito, na sociedade ou numa instituição legalmente autorizada para o efeito, pelo menos oito dias antes da data da realização da assembleia, do número mínimo de acções necessário para conferir direito a um voto.

2 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão permanecer registadas ou depositadas em nome do accionista pelo menos até ao encerramento da reunião da assembleia geral.

3 - A cada acção corresponde um voto.

4 - Os accionistas podem fazer-se representar na assembleia geral por qualquer outra pessoa devidamente mandatada para esse efeito; os accionistas que sejam pessoas colectivas far-se-ão representar por pessoa para o efeito nomeada pela respectiva administração ou direcção.

5 - No caso de contitularidade de acções, só o representante comum poderá participar nas reuniões da assembleia geral, nos termos da lei e destes estatutos.

6 - Os membros do conselho de administração e do fiscal único deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral, independentemente da sua qualidade de accionistas.

7 - Aos accionistas sem direito de voto, bem como aos obrigacionistas, é vedado participar, por si ou por interposta pessoa, nas reuniões da assembleia geral, sem prejuízo da assistência às reuniões do representante comum dos obrigacionistas e do representante comum dos titulares de acções preferenciais sem voto.

8 - Poderão assistir à assembleia geral outras pessoas cuja presença seja autorizada pelo presidente da mesa a requerimento de qualquer accionista presente, do conselho de administração ou do fiscal único, para esclarecimento de questões específicas que estejam em apreciação, desde que a assembleia não revogue essa autorização.

ARTIGO 16.º

Mesa

1 - A assembleia geral reunirá e será convocada nos termos da lei.

2 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário.

ARTIGO 17.º

Secretário da sociedade

1 - A sociedade poderá ter um secretário e um suplente, os quais serão designados pelo conselho de administração.

2 - A duração das funções do secretário e do suplente coincide com a do mandato do conselho de administração que os designar, sem prejuízo da sua designação no decurso do mandato, caso em que o termo das respectivas funções coincide com o do conselho de administração.

CAPÍTULO VI

Distribuição de lucros e reservas

ARTIGO 18.º

Ano social

O ano social coincide com o ano civil.

ARTIGO 19.º

Lucros líquidos e reservas

1 - Deduzidas as parcelas que por lei se devam destinar à formação da reserva legal, os resultados líquidos evidenciados pelo balanço anual terão a aplicação que a assembleia geral destinar por maioria simples dos votos emitidos, podendo deliberar distribuí-los ou afectá-los a reservas, total ou parcialmente em qualquer percentagem.

2 - Poderão ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício social, nos termos previstos na lei.

CAPÍTULO VII

Disposições gerais e finais

ARTIGO 20.º

Dissolução e liquidação da sociedade

1 - A assembleia que decida ou declare a dissolução nomeará um ou mais liquidatários, em número ímpar, cessando automaticamente as suas funções o conselho de administração, mas conservando a assembleia geral os poderes que legalmente lhe correspondem durante o período da liquidação.

2 - A assembleia que deliberar a dissolução da sociedade regularei o procedimento e efeitos da liquidação e da partilha.

3 - Podem ser designados liquidatário ou liquidatários membros do conselho de administração.

ARTIGO 21.º

Foro competente

Para todos os litígios que oponham a sociedade aos respectivos accionistas membros ou antigos membros dos respectivos órgãos sociais ou seus herdeiros ou representantes, com referencia a questões emergentes destes estatutos ou de deliberações dos órgãos sociais, fica estipulada a competência do foro da comarca da sede social, com expressa renúncia a qualquer outro.

Relatório da sociedade de revisores oficiais de contas nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais

Introdução:

1 - O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente às entregas em espécie, que vão ser efectuadas pela pessoa colectiva CETELEM, SA, com sede no n.º 5 da Avenida Kléber, 75116 Paris, França, accionista dessa empresa.

As entradas destinam-se à realização de um milhão de acções, subscritas por aquele accionista, no aumento de capital da CETELEM, SFAC, SA, com sede na Avenida dos Combatentes, 43, 12.º, número de identificação de pessoa colectiva 503016160, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 02738/930629, que esta vai efectuar, no valor de cinco milhões de euros, passando do capital actual de doze milhões e quinhentos mil euros, para dezassete milhões e quinhentos mil euros).

Este aumento de capital será efectuado através da emissão das referidas 1 000 000 de acções com o valor nominal de 5, num total de cinco milhões de euros.

O valor a realizar em espécie é, assim, de cinco milhões de euros.

2 - Os bens em espécie a entregar são constituídos pela totalidade dos bens activas, passivos e relações contratuais, da entidade Banco Cetelem, SA - SUCURSAL, com sede na Avenida dos Combatentes, n.º 43 - 12.º, Lisboa, número de identificação de pessoa colectiva 980099927, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 4798/940927, conforme posição de contas elaborada a 30 de Abril de 2003, que a seguir se discriminam:

(ver documento original)

Diferença - Valor de avaliação da totalidade de bens activos e passivos a entregar - 13 916 477,31.

3 - Os bens a transferir foram, nestes termos, avaliados em treze milhões novecentos e dezasseis mil quatrocentos e setenta e sete euros e trinta e um cêntimos), sendo o respectivo critério valorimétrico o valor contabilístico, uma vez que aquela transferência será efectuada ao abrigo do regime de neutralidade fiscal, constante dos artigos 77.º e seguintes do Código do IRC.

4 - Existe, consequentemente, um valor em excesso, na realização, de oito milhões novecentos e dezasseis mil quatrocentos e setenta e sete euros e trinta e um cêntimos, que deverá ser considerado, nas Contas da Cetelem - SFAC, em reservas, com regime idêntico ao da Reserva Legal, nos termos da alínea d) do n.º 3 do artigo 295.º do Código das Sociedades Comerciais.

Responsabilidades:

5 - É de nossa responsabilidade a razoabilidade da avaliação dos bens e a declaração de que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.

Âmbito:

6 - O nosso trabalho foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão Auditoria (DRA) 841 -Verificação das Entradas em Espécie para Realização de Capital das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal das acções atribuídas aos accionistas que efectuaram tais entradas, acrescido dos prémios de emissão.

Para tanto. o referido trabalho incluiu

a) A verificação da existência dos bens;

b) A verificação da titularidade dos referidos bens e da existência de eventuais ónus ou encargos;

c) A adopção de critérios adequados na avaliação dos mesmos;

d) A avaliação dos bens.

7 - Entendemos que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da nossa declaração.

Declaração.

8 - Com base no trabalho efectuado, declaramos que os valores encontrados, que totalizei treze milhões novecentos e dezasseis mil quatrocentos e setenta e sete euros e trinta e um cêntimos, atingem o valor nominal das acções atribuídas ao accionista, identificado no n.º 1, e que efectua a entrada em espécie no aumento de capital que a empresa CETELEM, SFAC, SA vai efectuar de doze milhões quinhentos mil euros, para dezassete milhões e quinhentos mil euros.

O texto completo e actualizado do contrato ficou depositado na pasta respectiva.

30 de Agosto de 2005. - A Primeira-Ajudante, Maria Margarida Faria Moreira da Silva.

2002362580