(Sem diploma), de 23 de novembro

NAPVEN - REPRESENTAÇÕES, SA

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 3.ª Secção. Matrícula n.º 13 443/20000817; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 05/000817.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que fica a reger-se pelo contrato seguinte:

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado.

Pacto social

CAPÍTULO I

Denominação, objecto e sede

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma NAPVEN - Representações SA, e durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

A sociedade tem por objecto a importação e exportação de produtos para pintura e repintura automóvel bem como produtos similares; e representações.

ARTIGO 3.º

1 - A sede da sociedade é na Rua do Conselheiro Luís Magalhães, 217, rés-do-chão, Padrão, freguesia de Moreira, no concelho da Maia.

2 - O conselho de administração poderá transferir a sede para outro local, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, bem como criar ou encerrar quaisquer formas locais de representação, no território nacional ou estrangeiro.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é de setenta e cinco mil euros, está integralmente subscrito, mas realizado apenas em 83,333%, sendo o remanescente para realizar no prazo de um ano.

2 - O capital social é dividido em 75 acções ordinárias, com o valor nominal de mil euros, distribuídas nos seguintes termos:

a) A sócia Maria Emília Costa de Oliveira Vaz subscreve 15 acções ao portador realizadas em dinheiro;

b) O sócio António Rodrigues Ferreira subscreve 15 acções ao portador realizadas em dinheiro;

c) O sócio José António Moutinho da Silva Braga subscreve 15 acções ao portador, realizando apenas em dinheiro o equivalente a 50% da sua participação total, com a obrigação de realizar o restante no prazo de um ano;

d) O sócio Manuel da Costa Azevedo subscreve 15 acções ao portador realizadas em dinheiro;

e) O sócio António José da Costa Oliveira subscreve 15 acções ao portador, realizando apenas em dinheiro o equivalente a 66,67% por cento da sua participação total, com a obrigação de realizar o restante no prazo de um ano.

3 - O capital social poderá ser aumentado, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, mediante deliberação do conselho de administração até ao limite máximo cinco milhões de escudos por deliberação.

ARTIGO 5.º

1 - As acções serão nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis à vontade do accionista, a cargo de quem ficarão as despesas de conversão.

2 - No caso de as acções serem representadas por títulos, poderá haver títulos de 1, 5, 10, 100 e 1000 acções.

3 - Os títulos são assinados por dois administradores, podendo ambas as assinaturas ser de chancela por eles autorizada ou por igual número de mandatários da sociedade para o efeito designados.

4 - Poderão ser emitidas acções sem direito de voto e que confiram direito a um dividendo prioritário a fixar pelo órgão da sociedade que deliberar a emissão.

5 - As acções emitidas nos termos do número anterior poderão ser remidas se e quando a assembleia geral o deliberar, pelo seu valor nominal acrescido ou não de um prémio, fixando-se desde logo o método de cálculo do respectivo prémio.

6 - A violação da obrigação de remição, constitui a sociedade na obrigação de indemnizar pelo respectivo valor.

7 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escriturais, nos termos da legislação aplicável.

8 - Em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, a emissão de novas acções respeitará a proporção entre as várias categorias existentes, sendo pois atribuídas ao accionista acções da espécie por ele detida.

ARTIGO 6.º

1 - A realização das entradas referentes a aumento de capital social poderá ser diferida dentro dos limites legais, entrando o accionista em mora 30 dias após a interpelação.

2 - Os accionistas que se encontrem em mora são avisados, por meio de carta registada, para no prazo de 90 dias efectuarem o pagamento das importâncias em dívida, acrescidas dos respectivos juros moratórias à taxa legal, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções a que respeite a mora.

3 - A perda de acções nos termos do número anterior deve ser publicada em anúncio num dos boletins da bolsa de valores, onde constem, sem referência aos titulares, os números das acções perdidas a favor da sociedade e a data da perda.

4 - As acções perdidas a favor da sociedade serão oferecidas aos demais accionistas, na proporção da sua participação no capital social, ou se algum ou alguns não tiverem interesse na aquisição, àqueles que se dispuserem a adquirí-Ias, procedendo-se a rateio.

ARTIGO 7.º

1 - A sociedade poderá emitir qualquer tipo de obrigações, nos termos da lei e nas condições estabelecidas por deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração.

2 - Poderão ainda ser emitidas obrigações convertíveis em acções de categorias especiais e obrigações com direito de subscrição de acções de categorias especiais.

3 - Para a emissão de obrigações nos termos do número anterior, resultante de deliberação do conselho de administração, deverão ser já existentes as categorias especiais de acções aí mencionadas.

CAPÍTULO III

Administração

ARTIGO 8.º

1 - A sociedade é gerida por um conselho de administração composto de três membros, eleitos em assembleia geral, os quais designarão o presidente e o administrador-delegado caso não tenham sido designados naquela assembleia.

2 - Ao administrador-delegado caberá, designadamente, o expediente e a execução das resoluções do conselho de administração.

3 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva ou num director técnico, a competência e os poderes de gestão dos negócios sociais que entenda dever atribuir-lhe.

4 - Competirá ao conselho de administração regular o funcionamento de comissão executiva e o modo como exercerá os poderes que lhe forem cometidos.

5 - A comissão executiva terá a composição e integrará os elementos que o conselho de administração, de entre os seus membros, para o efeito indicar, cabendo a presidência ao presidente do conselho de administração ou ao administrador-delegado, se aquele não a integrar.

ARTIGO 9.º

Compete ao conselho de administração, de entre as atribuições legais e estatutárias, assegurar a gestão dos negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social, para o que lhe são conferidos os mais amplos poderes, nomeadamente:

a) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, transigir, desistir e comprometer-se em arbitragens, podendo para o efeito delegar os seus poderes num só mandatário;

b) Aprovar o orçamento e plano da sociedade;

c) Adquirir, alienar e onerar ou locar quaisquer bens imóveis ou móveis, nos termos da lei, incluindo acções, quinhões, quotas e obrigações;

d) Trespassar e tomar de trespasse estabelecimentos comerciais;

e) Deliberar a emissão de obrigações, contrair empréstimos no mercado financeiro nacional e ou estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes.

ARTIGO 10.º

Todos os documentos que obriguem a sociedade, incluindo cheques, letras, livranças e aceites bancários, terão validade quando assinados por:

a) Dois administradores.

b) Um mandatário, nos termos da alínea a) do artigo anterior ou quando designado em acta do conselho de administração.

2 - Os documentos de mero expediente podem ser assinados por um só administrador ou mandatário.

ARTIGO 11.º

Fica expressamente proibido aos administradores e mandatários obrigar a sociedade em actos e contratos estranhos ao objecto social.

ARTIGO 12.º

A remuneração dos administradores pode ser certa ou consistir parcialmente numa percentagem dos lucros de, exercício, percentagem que na globalidade não poderá ultrapassar vinte por cento dos lucros distribuídos.

ARTIGO 13.º

1 - O conselho de administração reunirá ordinariamente todos os trimestres e extraordinariamente sempre que for convocado pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a requerimento do Administrador-delegado ou da maioria dos seus membros.

2 - Os administradores poderão fazer-se representar nas reuniões do conselho de administração por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente do conselho de administração a mencionar na acta e a arquivar. A carta de representação deverá indicar o dia e hora da reunião a que se destina.

3 - As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos administradores, cabendo ao presidente voto de qualidade.

ARTIGO 14.º

Em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer administrador, o conselho de administração providenciará à sua substituição.

CAPÍTULO IV

Fiscalização

ARTIGO 15.º

A fiscalização da sociedade será exercida por um fiscal único, revisor oficial de contas, o qual designará um suplente igualmente revisor oficial de contas.

CAPÍTULO V

Assembleia geral

ARTIGO 16.º

1 - A assembleia geral é constituída somente pelos accionistas com direito de voto, sendo proibida a presença dos accionistas sem direito de voto e dos obrigacionistas.

2 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da assembleia geral ou, nos casos especiais previstos na lei, pelo fiscal único ou pelo tribunal.

ARTIGO 17.º

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, eleitos pela assembleia geral.

ARTIGO 18.º

1 - Têm direito de voto os accionistas que possuam um número de acções não inferior a dez e estejam até ao oitavo dia anterior à data da reunião da assembleia geral averbadas em seu nome, se forem nominativas; registadas em seu nome ou depositadas numa instituição de crédito com estabelecimento em Portugal ou na sede social, se forem escriturais ou ao portador as acções com base nas quais se apresentam à mesma.

2 - A cada grupo de dez acções corresponde um voto.

3 - A forma de exercício do voto será fixada pelo presidente da assembleia geral, excepto em eleições ou quaisquer outras deliberações relativas a pessoas certas ou determinadas, nas quais se adoptará o escrutínio secreto.

ARTIGO 19.º

A assembleia geral reunirá ordinariamente no primeiro trimestre de cada ano, e extraordinariamente sempre que o conselho de administração ou o fiscal único o julgue conveniente ou quando requerido por accionistas que representem pelo menos o mínimo de capital social imposto por lei para este efeito.

CAPÍTULO VI

Disposições gerais

ARTIGO 20.º

A remuneração dos membros dos órgãos sociais será fixada pela assembleia geral, podendo assumir a forma de vencimento fixo, percentagem nos lucros ou outros benefícios, em conjunto ou apenas nalguma dessas modalidades.

ARTIGO 21.º

A duração do mandato dos membros dos órgãos sociais é de três anos, sendo permitida a sua reeleição por iguais e sucessivos períodos.

ARTIGO 22.º

Sempre que o conselho de administração entenda constituir mandatário para a prática de determinada categoria de acto ou actos, fixará os moldes e âmbito do exercício do mandato em acta do conselho de administração para o efeito.

ARTIGO 23.º

Das reuniões dos órgãos sociais serão lavradas actas, devidamente assinadas por todos os membros presentes, excepto as da assembleia geral, que deverão ser assinadas apenas pelo presidente e secretário, e das quais constarão obrigatoriamente, além das deliberações tomadas, as declarações de voto discordantes.

ARTIGO 24.º

Constituem justa causa de perda do mandato dos membros dos órgãos sociais o não início do exercício de funções, por facto imputável à pessoa eleita, nos 30 dias subsequentes à respectiva eleição, ou a falta injustificada a mais de três reuniões seguidas ou cinco interpoladas no mesmo ano.

ARTIGO 25.º

1 - Os lucros líquidos apurados em cada exercício, depois de deduzida a percentagem destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, terão a aplicação que for deliberada em assembleia geral.

2 - O conselho de administração pode, com o parecer favorável do fiscal único, ou por deliberação tomada por accionistas detentores de, pelo menos, três quartos do capital social, decidir pela não distribuição aos accionistas da metade do lucro distribuível.

3 - No decurso do exercício podem ser distribuídos lucros nos termos previstos na lei.

ARTIGO 26.º

A sociedade, mediante deliberação do conselho de administração, poderá adquirir participações em sociedades, mesmo com objecto diferente do seu, em sociedades reguladas por lei especial e em agrupamentos complementares de empresas.

CAPÍTULO VII

Disposições transitórias

ARTIGO 27.º

Fica desde já autorizado o conselho de administração a levantar o capital social para assegurar e providenciar as despesas de constituição e início de actividade.

ARTIGO 28.º

Até à primeira assembleia geral que para o efeito se vier a realizar, são eleitos para exercer cargos nos órgãos sociais os seguintes titulares:

a) Conselho de administração: presidente - Dr.ª Maria Emília Costa de Oliveira Vaz; administrador-delegado - António Rodrigues Ferreira; vogal - José António Moutinho da Silva Braga;

b) Assembleia geral: presidente - Manuel da Costa Azevedo; secretário - Carlos Manuel Ferreira Martins.

c) Fiscal único: Dr. José Domingos Silva Fernandes, ROC n.º 530, casado no regime de comunhão de bens adquiridos com Maria Gorete Pereira Machado Fernandes, residente na Rua de Alves Redol, 444, 5.º, hab. 16, no Porto; suplente - Ribeiro, Pires e Sousa, SROC n.º 668, com sede na Rua de Sá da Bandeira, 726, 3.º, no Porto, representada pelo ROC Dr. Rui Alberto Machado Sousa.

Está conforme.

6 de Outubro de 2000. - A Primeira-Ajudante, Ana Mafalda Magalhães Basto.

3000219276