(Sem diploma), de 20 de novembro

HIKMA FARMACÊUTICA (PORTUGAL), SA

Sede: Estrada do Rio da Mó, 8, 8-A e 8-B, Fervença, Terrugem, 2710 Terrugem, Sintra

Conservatória do Registo Comercial de Sintra. Matrícula/identificação de pessoa colectiva n.º 502266791; averbamento n.º 1 à inscrição n.º 1; números e datas das apresentações: 21 e 22/20050923 e 44/20051216.

Certifico que foi efectuado o seguinte acto de registo:

Transformação em sociedade anónima e designação de membros de órgãos sociais.

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado.

Contrato de sociedade

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma HIKMA Farmacêutica (Portugal), SA

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sede na Estrada do Rio da Mó, 8, 8-A e 8-B, Fervença, Terrugem, Sintra.

2 - Por deliberação do conselho de administração, pode a sede social ser deslocada, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

ARTIGO 3.º

1 - A sociedade tem por objecto o comércio e indústria de produtos farmacêuticos e afins.

2 - A sociedade poderá adquirir livremente participações em sociedades com objecto diferente do seu, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.

ARTIGO 4.º

O capital social é de cinco milhões e trezentos mil euros, representado por quinhentas e trinta mil acções, do valor nominal de dez euros cada, estando totalmente subscrito e realizado.

ARTIGO 5.º

1 - As acções são nominativas.

2 - Os títulos serão de 1, 10, 100, 1000, 5000 e múltiplos de 5000 acções, assinadas por dois administradores, podendo a assinatura ser feita por chancela.

3 - A transmissão de acções é livre entre accionistas. A transmissão a terceiros ficará dependente de autorização do conselho de administração da sociedade.

4 - A sociedade amortizará obrigatoriamente as acções nos casos de interdição, falência e insolvência do titular e de arresto ou arrolamento das acções, reembolsando-se os títulos pelo seu valor nominal.

ARTIGO 6.º

Salvo deliberação diversa da assembleia geral, nos aumentos de capital a realizar em dinheiro, os accionistas têm direito de preferência na subscrição de novas acções, na proporção das que ao tempo possuírem.

ARTIGO 7.º

A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto e obrigações convertíveis em acções, nas condições e com os limites que a assembleia geral delibere.

ARTIGO 8.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário eleitos pelos accionistas de entre quaisquer pessoas.

ARTIGO 9.º

1 - Integram a assembleia geral os accionistas que, até quinze dias antes da data da reunião tiverem as acções registadas ou depositadas em seu nome na sede social ou em qualquer instituição de crédito. Os accionistas com direito de voto poderão fazer-se representar na assembleia geral por pessoas estranhas à sociedade mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa.

2 - As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria dos votos emitidos, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.

3 - A cada acção corresponde um voto.

4 - As convocatórias da assembleia geral serão efectuadas por carta registada ou pessoalmente, nos prazos previstos na lei.

ARTIGO 10.º

A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração composto por três ou cinco membros eleitos pela assembleia geral a qual designará também o presidente, dispensados ou não de caução consoante o que por esta a ser deliberado.

ARTIGO 11.º

1 - Compete ao conselho de administração exercer os mais amplos poderes de administração e praticar todos os actos tendentes à realização do objecto social e, em especial:

a) Conduzir os negócios sociais e tomar todas as medidas com eles relacionados;

b) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, intentar ou contestar qualquer acção, renunciar ou transigir bem como comprometer-se em árbitros;

c) Adquirir, alienar, ou onerar bens móveis sujeitos a registo;

d) Trespassar ou aceitar em trespasse quaisquer estabelecimentos;

e) Contrair ou conceder empréstimos;

f) Aprovar o orçamento anual bem como a sua execução;

g) Estabelecer as regras internas da sociedade;

2 - O conselho de administração reúne sempre que for devidamente convocado e, pelo menos, uma vez por ano.

ARTIGO 12.º

A sociedade fica vinculada mediante a intervenção:

a) De quaisquer dois membros do conselho de administração;

b) De um membro do conselho de administração e de um procurador;

c) De quaisquer dois ou mais procuradores, agindo dentro dos limites da respectiva procuração;

d) De um só membro do conselho de administração ou de um só procurador a quem o conselho de administração haja conferido poderes para a prática de acto certo e determinado.

ARTIGO 13.º

A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um fiscal único e um suplente, que serão obrigatoriamente revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas, designados pela assembleia geral.

ARTIGO 14.º

1 - os membros dos órgãos sociais e o fiscal único são eleitos por períodos não superiores a quatro anos.

2 - É permitida a reeleição por uma ou mais vezes.

ARTIGO 15.º

Compete à assembleia geral de accionistas a fixação das remunerações dos titulares dos órgãos sociais.

ARTIGO 16.º

1 - O ano social é o ano civil.

2 - Os lucros líquidos apurados no balanço anual da sociedade terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas que por lei tenham de destinar-se à constituição ou reforço de fundos de reserva.

3 - Poderão ser feitos pelo conselho de administração, no decurso de um exercício, adiantamentos aos accionistas sobre os lucros, nos termos da lei.

ARTIGO 17.º

A sociedade dissolver-se-á nos casos que a lei prevê e ainda se assim for deliberado pela assembleia geral por maioria representativa de, pelo menos, três quartos do capital realizado.

Disposição transitória

ARTIGO 18.º

Para o quadriénio de 2005-2008 ficam desde já nomeados os seguintes órgãos sociais:

Conselho de administração: presidente - Samih Mahmoud Taleb Darwazah, casado, residente na Avenida de Manuel Júlio Carvalho e Costa, 116, 9.º, B, em Cascais; Said Samih Darwazah, casado, residente na Rua da Torre, 100, apartamento 809, em Cascais; Mazen Samih Taleb Darwazah, casado, residente na Avenida de Manuel Júlio Carvalho e Costa, 116, 9.º, B, 27, em Cascais; Mohammed Ali Khaldoun AIl-Husry, casado, residente na Avenida de Manuel Júlio e Costa, 116, 9.º, B, em Cascais, e Majda Ali Abdelghani Mishlawi, casada, residente na Alameda da Guia, Torre do Farol, lote 74, 2.º, C, em Cascais.

Mesa da assembleia geral: presidente - José António Gonçalves Dias de Bívar Xavier, casado, residente na Rua das Fontainhas 8, 1.º, em Camarate; secretária - Majda Ali Abdelghani Mishlawi, casada, residente na Alameda da Guia, Torre do Farol, lote 74, 2.º, C, em Cascais.

Fiscal único: efectivo - Delloite & Associados, SROC, SA, com sede na Praça do Duque de Saldanha, 1, 6.º, em Lisboa, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43, representada pelo Dr. João Luís Falua Costa da Silva (ROC n.º 883); suplente -Carlos Manuel Pereira Freire (ROC n.º 548), com domicílio profissional na Praça do Duque de Saldanha, 1, 6.º, em Lisboa.

Mais certifico que foi registado o seguinte:

Órgão designado: conselho de administração: presidente - Mazen Smith Taleb Darwazah.

Os documentos que serviam de base ao presente registo encontram-se depositados na Conservatória do Registo Comercial de Sintra.

18 de Janeiro de 2006. - A Escriturária Superior, Maria Manuela Lapas Ferreira.

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