(Sem diploma), de 27 de novembro

TIQUINO, SOCIEDADE DE GESTÃO E PROMOÇÃO IMOBILIÁRIA, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 12 860 (Cascais); identificação de pessoa colectiva n.º 504906097; inscrição n.º 11; data da apresentação: 010305.

Certifico que, em relação à sociedade em epigrafe, foi registado a sua transformação em sociedade anónima passando a reger-se pelo seguinte contrato:

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado, respeitante à escritura lavrada em 28 de Fevereiro de 2001, a fl. 122 do livro n.º 159-H,, das notas do 1.º Cartório Notarial de Cascais.

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade adopta a firma de Tiquino, Sociedade de Gestão e Promoção Imobiliária, SA

ARTIGO 2.º

Duração

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

ARTIGO 3.º

Sede

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua de Santana, Quinta D. Manuel, casa 15, na freguesia e concelho de Cascais.

2 - O concelho de administração fica autorizado a transferir a sede social para qualquer outro local do mesmo concelho ou do concelho limítrofe, e bem assim como, poderá criar, instalar, transferir, encerrar, ou suprimir estabelecimentos, sucursais, delegações ou outras formas de representação social, no país ou no estrangeiro.

ARTIGO 4.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto na gestão e administração de imobiliária, promoção, compra e venda e revenda de imóveis adquiridos para esse fim, realização de empreitadas, projectos urbanísticos e execução de obras.

2 - Na prossecução do seu objecto a sociedade pode participar no capital de outras sociedades constituídas ou a constituir, seja qual for o seu objecto e mesmo que regidos por leis especiais, bem como associar-se, sob qualquer forma, com quaisquer entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas consórcios e associações em participações ou outro tipo de exercício de actividade económica.

3 - A sociedade poderá ainda adquirir quaisquer títulos para fins de colocação de capitais.

ARTIGO 5.º

Capital social, acções e obrigações

1 - O capital social é de cinquenta mil euros, representado por dez mil acções com o valor nominal de 5 cada, totalmente subscrito em dinheiro, e encontra-se realizado em 100%.

2 - As acções, serão nominativas e poderão ser convertidas em acções ao portador, a requerimento e expensas dos respectivos accionistas, logo que estejam integralmente liberadas.

3 - Enquanto forem nominativas, as acções ficarão sujeitas ao regime de depósito.

4 - Os títulos representativos das acções serão assinados pelo administrador, podendo a assinatura ser de chancela ou reproduzida por meios mecânicos ou por dois mandatários da sociedade para o efeito designados, devendo, neste caso, serem autenticadas com selo branco da sociedade.

ARTIGO 6.º

Aumentos de capital social

1 - Nos aumentos de capital por entrada em dinheiro, os accionistas e os portadores de obrigações que confiram esse direito terão, proporcionalmente aos titulares que possuírem direito de preferência na subscrição das novas acções, no rateio das que não hajam sido inicialmente subscritas ou na distribuição das que hajam sido perdidas a favor da sociedade por falta de pagamento.

2 - O direito de preferência estabelecido no número anterior poderá ser limitado ou suprimido por deliberação da assembleia geral tomada por maioria não inferior a 75% dos votos correspondentes à totalidade do capital social.

ARTIGO 7.º

A sociedade poderá emitir, nos termos e sob as condições que venham a ser estabelecidas em assembleia geral, incluindo quanto a sua remissão, acções preferenciais, sem voto ou nelas a converter as acções ordinárias, em montante que não exceda quarenta e nove por cento do seu capital social.

ARTIGO 8.º

1 - Os accionistas detentores de acções escriturais e das que sejam tituladamente nominativas, beneficiarão conjuntamente do direito de preferência na transmissão de quaisquer acções desses tipos por actos entre vivos na proporção das que já possuírem e as condições estabelecidas neste artigo.

2 - Para efeitos do estabelecido no número anterior, o accionista que pretenda alienar as suas acções, deverá comunicá-lo ao conselho de administração, identificando o transmissário, o preço das demais condições do negócio.

3 - O conselho de administração transmitirá, também por escrito, aos restantes accionistas titulares das acções nominativas e escriturais, as condições constantes da comunicação prevista no número anterior.

4 - Os accionistas interessados deverão exercer a preferência, no prazo de 30 dias contado da data em que receberem a comunicação do conselho de administração, considerando-se quando o não façam, que renunciaram a tal direito.

5 - Na alienação de acções próprias da sociedade, os accionistas titulares de acções nominativas e escriturais terão igualmente direito de preferência, aplicando-se com as necessárias adaptações, o disposto nos números anteriores.

6 - No caso de nenhum accionista exercer a preferência prevista no número um deste artigo, a transmissão das acções para estranhos à sociedade ficará dependente do expresso e prévio consentimento desta.

7 - Para efeitos do estabelecido no número anterior, o conselho de administração deverá convocar a assembleia geral de accionistas nos sessenta dias seguintes ao termo do prazo previsto no número quatro deste artigo, tornando-se livre a transmissão, no caso da assembleia não tomar qualquer deliberação a tal respeito.

8 - Em caso de recusa do consentimento previsto no número seis, a sociedade será obrigada a fazer adquirir as acções por outra pessoa, em idênticas condições de preço e pagamento do negócio para que aquele foi solicitado, salvo o disposto na segunda parte da alínea c) do artigo 329.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 9.º

Amortização de acções

1 - A sociedade poderá amortizar acções quando os seus titulares:

a) Transmitam acções, sem darem cumprimento ao estabelecido no artigo 8.º;

b) Depois de advertidos pelo conselho de administração por se absterem de tal conduta, persistirem em, abusivamente, se prevalecerem na faculdade de solicitar, individual ou colectivamente e oralmente ou por escrito, informações aos órgãos sociais competentes, utilizando-as para obtenção de vantagens pessoais ou patrimoniais em detrimento dos interesses sociais.

c) Por qualquer forma dolosamente causem prejuízo à sociedade ou a outros accionistas, no âmbito dos direitos sociais destes.

ARTIGO 10.º

O texto dos artigos 9.º e 10.º deve ser obrigatoriamente transcrito nos títulos representativos das acções.

ARTIGO 11.º

1 - A sociedade poderá emitir tipo de obrigações, incluindo as que dêem direito à subscrição de uma ou mais acções ou títulos de participação, nos termos da lei e nas condições estabelecidas pela assembleia geral.

2 - E permitido à sociedade, nos casos e com os limites estabelecidos por lei, adquirir acções e obrigações próprias e aliená-las ou sobre elas realizar as operações que se mostrem convenientes aos interesses sociais.

3 - Os accionistas titulares de acções nominativas e escriturais terão na proporção das que possuírem, direito de preferência na subscrição de obrigações observando-se para o efeito, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 9.º

ARTIGO 12.º

Assembleia geral, direito de voto, depósito de acções

1 - A assembleia geral é constituída apenas pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada grupo de cem acções corresponde um voto.

3 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 1 e 2 deste artigo, poderão participar nas assembleias gerais, os accionistas que, até oito dias antes da data da respectiva reunião, tenham averbado, em seu nome, as acções, nos livros de registo da sociedade, ou depositado, nos cofres desta ou de instituições de crédito, as acções ao portador de que sejam titulares.

4 - O depósito de acções em instituições de crédito para ser válido, terá de ser comprovado por documento emitido por aquelas instituições, que dê entrada na sociedade dentro do prazo previsto no número anterior.

5 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas deverão indicar, por escrito, ao presidente da assembleia geral, com dois dias de antecedência, a pessoa que os representará na reunião.

6 - Em qualquer caso, as acções deverão manter-se registadas ou depositadas até terminar a assembleia geral, sem o que o accionista não poderá participar ou fazer-se representar nas suas reuniões.

7 - No caso de compropriedade de acções ou de agrupamentos de accionistas, só um dos co-proprietários ou agrupados com poderes de representação de todos os outros, poderá participar na assembleia geral, devendo o documento de representação, ser entregue na sociedade dentro do prazo previsto no número deste artigo.

ARTIGO 13.º

A mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário.

2 - Na falta ou impedimento do presidente, caberá ao secretário, exercer as funções daquele.

ARTIGO 14.º

Convocação

Sem prejuízo da forma de convenção que for legalmente exigível as convocatórias das assembleias gerais, devem ser comunicadas aos titulares de acções nominativas ou de acções ao portador registadas, sujeitas ao regime de depósito ou escriturais, por cartas registadas enviadas com pelo menos, quinze dias de antecedência sobre a data da reunião.

ARTIGO 15.º

A assembleia geral só poderá deliberar, em primeira convocação, desde que encontrem presentes ou representados accionistas com direito a voto cujas acções correspondam, pelo menos, a 51% por cento do capital social.

ARTIGO 16.º

Quórum, deliberações

1 - Em assembleia geral, reunida em primeira convocatória, as deliberações relativas a alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade, bem como aquelas para que a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, para serem válidas, deverão ser aprovadas por votos correspondentes a, pelo menos, setenta e 5% dos votos correspondentes à totalidade do capital social.

2 - Em segunda convocatória, as deliberações a que se refere o número anterior deverão ser tomadas por maioria não inferior a dois terços do capital representado na assembleia.

ARTIGO 17.º

Administração

1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração composta por três membros, um dos quais será presidente e disporá de voto de qualidade nas deliberações do conselho.

2 - Sempre que uma minoria de accionistas represente, pelo menos, 10% do capital social e tenha votado contra a proposta que fez vencimento, na eleição dos administradores, tem direito de designar um administrador.

3 - O conselho de administração poderá nomear, de entre os seus membros, um administrador delegado, definido os respectivos poderes, e destitui-lo a qualquer tempo dessas funções.

ARTIGO 18.º

Conselho da administração

Competem ao conselho de administração, para execução, preceitos legais e estatutários e das deliberações da assembleia geral, os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, é designadamente os de:

a) Estabelecer a organização técnico administrativa da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas, comprometer-se em arbitragens, podendo, para o efeito delegar os seus poderes num só mandatário ou em qualquer dos seus membros;

c) Conceder créditos, contrair empréstimos, e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes, e realizar quaisquer operações bancárias passivas, de locação financeira ou outro tipo de financiamento;

d) Conceder garantias e prestar cauções;e) Adquirir, onerar, alienar, ou permutar quaisquer bens móveis ou imóveis incluindo acções, quinhões, quotas, obrigações ou outros direitos;

f) Dar ou tomar de arrendamento, trespassar e tomar de trespasse, sublocar, cede e dar ou tomar de exploração quaisquer instalações da ou para a sociedade;

g) Designar quaisquer outras pessoas, singulares ou colectivas para o exercício de cargos sociais noutras empresas ou para participação nas respectivas assembleias gerais;

h) Deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas, nos termos do n.º 2 do artigo 4.º;

i) Contratar os trabalhadores da sociedade, estabelecendo as respectivas condições contratuais e exercer o correspondente poder disciplinar;

j) Nomear directores, ou constituir mandatários, com menção expressa dos poderes conferidos.

ARTIGO 19.º

Obrigações da sociedade

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pelas assinaturas conjuntas de dois membros do conselho de administração;

b) Pela assinatura do administrador-delegado, no âmbito dos poderes que lhe tiverem sido conferidos;

c) Pela assinatura de um administrador e um mandatário ou de um ou mais mandatários, nos precisos termos da respectiva procuração.

2 - Nos actos de expediente corrente, basta a assinatura de qualquer membro do conselho de administração, ou de um só mandatário dentro das funções a este cometidas.

3 - Fica expressamente proibido aos administradores e mandatários obrigarem a sociedade em quaisquer actos ou contratos estranhos aos negócios sociais.

4 - Nos impressos emitidos pela sociedade em número considerável deverá a assinatura de quem a obrigue e sob responsabilidade desta, ser oposta por chancela.

ARTIGO 20.º

1 - O conselho de administração deverá reunir pelo menos mensalmente.

2 - Deverá ainda o conselho de administração reunir sempre que seja convocado pelo seu presidente, de sua livre iniciativa ou por solicitação de outros administradores, do presidente do conselho fiscal ou do presidente da assembleia geral, os quais deverão indicar-lhe os motivos da reunião pretendida.

3 - Para o conselho da administração deliberar é necessário que, pelo menos, esteja presente a maioria dos seus membros, salvo os casos de manifesta urgência, em que por solicitação expressa do presidente, os membros do conselho de administração que se encontrem impedidos de comparecer à reunião poderão votar por escrito ou fazer-se representar por outro vogal do conselho, mandatando-o para o efeito através de carta dirigida ao presidente.

4 - Nas actas das reuniões do conselho de administração deverão ser clara e sumariamente mencionados todos os outros assuntos tratados.

ARTIGO 21.º

Fiscalização

1 - A fiscalização dos negócios sociais será exercida, nos termos da lei, por um conselho fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente.

2 - Por deliberação da assembleia podem as funções do conselho fiscal ser cometidas a uma sociedade revisora de contas.

ARTIGO 22.º

Conselho fiscal

1 - O conselho fiscal deverá reunir extraordinariamente sempre que algum dos seus membros o considere conveniente ou por solicitação do presidente da mesa da assembleia geral, para dar parecer sobre os assuntos que estes lhe submetam.

2 - Poderá ainda haver reuniões conjuntas dos conselhos da administração e fiscal, os quais, todavia, deliberam separadamente os assuntos em apreciação.

ARTIGO 23.º

Exercícios sociais e aplicação de resultados

O exercício social coincide com o ano civil.

ARTIGO 24.º

Lucros

Os lucros líquidos evidenciados pelo balanço anual, depois de deduzidos da parte destinada por lei a formação de reserva legal e do dividendo das acções preferenciais, terão aplicação, que vier a ser decidida em assembleia geral, sem dependência de qualquer montante mínimo de distribuição.

ARTIGO 25.º

O conselho de administração, com parecer favorável do conselho fiscal, poderá distribuir pelos accionistas lucros ou reservas no decurso de um exercício, nos termos previstos da lei.

ARTIGO 26.º

A sociedade poderá criar fundos destinados a fins específicos, por deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração com parecer favorável do conselho fiscal.

ARTIGO 27.º

1 - A assembleia geral poderá deliberar, por maioria não inferior a setenta e 5% dos votos correspondentes ao capital social, que o capital seja reembolsado, total ou parcelarmente nos termos da lei.

2 - A assembleia geral poderá determinar pela maioria fixada no número anterior que, em caso de reembolso parcial do valor nominal, se proceda a um sorteio entre os accionistas.

ARTIGO 28.º

As acções representativas de aumentos de capital só darão direito a participar nos lucros a distribuir, proporcionalmente ao período compreendido entre a data da sua subscrição e o encerramento do exercício social que estiver em curso.

ARTIGO 29.º

Eleições de órgãos sociais

1 - Os membros dos órgão sociais são eleitos em assembleia geral por um período de três anos, sendo sempre reelegíeis.

2 - Os membros dos órgãos sociais, consideram-se em exercício efectivo de funções a partir a sua eleição e logo que as aceitem, sem dependência de outras formalidades.

3 - Os presidentes do conselho de administração e do conselho fiscal serão designados pela assembleia geral e nas suas faltas e impedimentos substituídos pelo vogal que para o efeito designem.

4 - As vagas ocorridas em qualquer órgão social, para as quais não haja substituto legal ou estatutário, serão preenchidas até à realização da assembleia geral seguinte por quem o respectivo órgão designar, através de deliberação unânime dos seus restantes membros.

ARTIGO 30.º

1 - Os membros dos órgãos sociais serão ou não remunerados conforme vier a ser deliberado em assembleia geral, tendo-se em conta a especialidade do regime de remuneração dos revisores oficiais de contas.

2 - A assembleia geral poderá dispensar a prestação de caução pelos administradores.

ARTIGO 31.º

1 - Para todos os litígios entre a sociedade e os accionistas ou entre estes, relativos à sociedade, deverá recorrer-se a arbitragem, cabendo a cada uma das partes, em litígio, nomear um árbitro que, entre si, escolherão um terceiro que presidirá.

2 - Sem prejuízo no disposto no número anterior, ou disposição legal que o impeça, para todos os litígios que oponham a sociedade aos accionistas fica estipulado o foro da Comarca da sede, com expressa renúncia a qualquer outro.

Foi também reforçado o capital no montante de 45 000 euros.

Está conforme o original.

5 de Março de 2001. - A Segunda-Ajudante, Ana Maria Correia Neves Galrito.

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