(Sem diploma), de 5 de dezembro

SUPERINERTES DE LOPES & FILHOS, LDA

Sede: lugar da Lage, freguesia de Gondomar, Guimarães

Conservatória do Registo Comercial de Guimarães. Matrícula n.º 4122; identificação de pessoa colectiva n.º 502052384; averbamento n.º 1 à inscrição n.º 11 e inscrição n.º 11; números e datas das apresentações: 28 e 29/20041223 e 01/20050202.

Certifico que com referência à sociedade em epígrafe que foi aumentado o capital da sociedade quanto a 1442,52 em dinheiro e foi a mesma transformada em sociedade anónima, conforme os estatutos que se juntam.

Contrato social

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade adopta a denominação Superinertes de Lopes & Filhos, SA

ARTIGO 2.º

Sede

1 - A sociedade tem a sua sede no lugar da Lage, freguesia de Gondomar, concelho de Guimarães.

2 - O conselho de administração poderá, sem dependência de consentimento de outros órgãos sociais, decidir a mudança da sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho dos distritos de Braga e Porto, bem como a criação de agências ou outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Formas de associação e participações sociais

Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode livremente, sob qualquer forma legal ou contratual, associar-se com outras entidades jurídicas, singulares ou colectivas, a agrupamentos complementares de empresas ou entidades de natureza semelhante, participar na sua constituição, administração ou fiscalização, bem como livremente, adquirir participações como sócia ou accionista em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o seu objecto, e celebrar contratos de consórcio ou de associação em participação.

ARTIGO 4.º

Objecto

O objecto da sociedade consiste na extracção e comercialização de areia e godo, fabricação de artigos de cimento, extracção de granitos, rochas e afins e construção e reparação de edifícios.

ARTIGO 5.º

Capital social

1 - O capital social, integralmente realizado é de seiscentos mil euros, representado por 120 mil acções do valor nominal de cinco euros cada uma.

2 - As acções são nominativas ou ao portador e reciprocamente convertíveis, a requerimento do accionista.

3 - Haverá títulos representativos de 1, 10, 50, 100, 500, 1000 ou múltiplos de 1000, sendo da conta do accionista os encargos com a divisão e concentração.

4 - Os títulos provisórios ou definitivos deverão conter as menções exigidas por lei e são assinados por dois administradores, podendo uma das assinaturas ser de chancela.

5 - Poderão ser admitidas acções preferenciais sem voto nos termos do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 6.º

Aumentos de capital

1 - O capital social poderá ser elevado até quatro milhões de euros, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, por deliberação do conselho de administração, que fixará as condições de subscrição e as categorias de acções a emitir, de entre as previstas neste contrato ou outras permitidas por lei.

2 - Em qualquer aumento de capital em dinheiro, terão direito de preferência na subscrição de novas acções os titulares de acções de emissões anteriores, na proporção das que ao tempo possuírem e desde que não se encontrem em mora na sua realização, bem como ao rateio daquelas relativamente às quais tal direito de preferência não tenha sido exercido.

ARTIGO 7.º

Emissão de obrigações e outros títulos

1 - A sociedade poderá emitir qualquer titulo de dívida permitido, designadamente obrigações simples, obrigações convertíveis em acções e obrigações participantes, mediante proposta do conselho de administração e nas condições estabelecidas em assembleia geral.

2 - Os títulos são assinados nos termos do n.º 4 do artigo 5.º

3 - Na subscrição de quaisquer obrigações ou de quaisquer outros títulos de divida os accionistas terão o direito de preferência, a exercer nos termos da lei geral.

ARTIGO 8.º

Acções próprias

1 - A sociedade pode adquirir, deter e vender acções e obrigações próprias, nos termos do disposto nos artigos 317.º a 321.º, 328.º e 329.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Na alienação de acções próprias, os accionistas têm direito de preferência, na proporção das acções que possuírem à data da alienação, bem como ao rateio daquelas relativamente às quais tal direito de preferência não tenha sido exercido.

ARTIGO 9.º

Transmissão de acções nominativas

1 - A transmissão de acções entre os accionistas, seu cônjuge ou parentes em primeiro grau é livre.

2 - A transmissão de acções nominativas a não accionistas fica dependente do consentimento da sociedade, cuja decisão compete ao conselho de administração.

3 - Os accionistas não cedentes tem direito de preferência na transmissão das acções a não accionistas.

4 - Quando um accionista pretender transmitir acções nominativas a não accionista deverá comunicar previamente o facto ao conselho de administração, através de carta registada, indicando o nome da pessoa ou entidade a quem, pretende ceder, o preço e demais condições de cessão. Recebida a comunicação o conselho de administração decidirá se a sociedade consente ou não a transmissão, e, em caso afirmativo, consultará, no prazo máximo de trinta dias a contar da data em que foi recebido o pedido, os restantes accionistas sobre se pretendem ou não exercer o seu direito de preferência, devendo sempre a decisão ser comunicada pelo conselho de administração ao accionista que pretende ceder as acções, no prazo máximo de sessenta dias a contar da recepção da carta deste a pedir o consentimento para a cessão.

5 - No caso de haver mais do que um accionista a preferir, serão rateadas por todos na proporção daqueles que possuírem.

6 - Se a sociedade não pronunciar dentro do prazo de sessenta dias a contar da recepção do pedido de consentimento, poderá o accionista transmitir livremente as acções.

7 - Se a sociedade recusar licitamente o seu consentimento à transmissão pretendida, fica obrigada a fazer adquirir as acções por outra pessoa da sua escolha, nos termos e condições do negócio para o qual a autorização tiver sido pedida.

ARTIGO 10.º

Órgãos sociais

1 - São órgãos da sociedade; a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 - Os mandatos dos membros dos órgãos sociais terão a duração máxima de quatro anos, mas o respectivo termo só se efectivará com o início de funções dos que tenham sido nomeados para substituir os membros cessantes.

3 - Os membros dos cargos sociais poderão ser não accionistas e são reelegíveis por uma ou mais vezes.

ARTIGO 11.º

Assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que aí substituam, e que, até oito dias antes da realização da assembleia os tenham:

a) Averbado em seu nome nos registos da sociedade, sendo nominativos; ou

b) Registado em seu nome nos livros da sociedade ou depositado nos cofres da sociedade ou de instituição de crédito sendo ao portador.

2 - O depósito na instituição de crédito tem de ser comprovado por carta emitida por essa instituição, que dê entrada na sociedade pelo menos oito dias antes da realização da assembleia.

3 - A assembleia geral considera-se legalmente constituída, em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados os accionistas possuidores de, pelo menos, metade do capital social. E, em segunda convocação, com qualquer numero de accionistas presentes ou representados.

4 - A cada grupo de cinquenta acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por cinquenta do numero de acções que possuam, sem qualquer limite.

5 - Os accionistas poder-se-ão agrupar para efeitos de perfazer o numero de acções referido no anterior, devendo nesse caso fazer-se representar por um dos agrupados.

6 - As deliberações da assembleia geral são válidas quando tomadas pela maioria dos accionistas presentes ou representados, salvo quando a lei, ou o contrato social, exija maior percentagem de capital ou maior numero de votos.

7 - Os accionistas poderão fazer-se representar por accionistas, ou por pessoas que a lei permitir, bastando para prova de tal representação, uma simples carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

8 - Quando sejam nominativas todas as acções da sociedade, a publicação da convocatória para,assembleias gerais, pode ser substituída por carta registada dirigida aos accionistas.

9 - A assembleia geral poderá delegar numa comissão de vencimento, presidida pelo presidente da mesa da assembleia geral, composta por mais dois representantes dos accionistas, a fixação dos vencimentos dos órgãos sociais.

ARTIGO 12.º

Composição da mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário.

ARTIGO 13.º

Administração

1 - A gestão da sociedade e a sua representação será exercida por um conselho de administração, composto por um número ímpar de membros, no máximo de cinco, eleitos em assembleia geral.

2 - A assembleia geral que eleger o conselho de administração, designará, entre os seus membros, o presidente, podendo, ainda, designar um administrador-delegado.

3 - O presidente do conselho de administração fica autorizado a delegar num dos membros do conselho de administração todos ou parte dos seus poderes.

ARTIGO 14.º

Poderes

1 - São conferidos ao conselho de administração, sem prejuízo das demais atribuições que lhe confere a lei e estes estatutos, os mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais, praticando todos os actos tendente à realização do objecto social que não sejam da competência de outros órgãos, designadamente:

a) Representar a sociedade em juízo fora e fora dele, activa ou passivamente, comprometer-se com árbitros, confessar, desistir ou transigir em qualquer acção ou processo;

b) Constituir mandatários para quaisquer fins da sua competência fixando o âmbito dos seus poderes;

c) Negociar, com qualquer instituição financeira, todas e quaisquer operações de financiamento, activas ou passivas, que entender necessárias, designadamente contrair empréstimos e subscrever contratos de locação;

d) Dar ou tomar de arrendamento ou de trespasse quaisquer locais ou estabelecimentos; movimentar contas bancárias, levantar e depositar quantias ou valores pertencentes à sociedade, sacar, aceitar, avalizar e endossar letras, livranças e cheques, e quaisquer títulos de crédito referentes a negócios sociais, dando quitações e assinando recibos;

e) Adquirir, alienar ou onerar quaisquer bens imóveis ou móveis, incluindo veículos automóveis;

f) Deliberar sobre pedidos de consentimento da sociedade para actos sobre acções;

g) Delegar no presidente do conselho de administração ou no administrador-delegado, estes poderes e os mais conferidos pela lei e pelos estatutos.

ARTIGO 15.º

Forma de obrigar a sociedade

A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

b) Pela assinatura conjunta de dois administradores;

c) Pela assinatura de qualquer administrador nos termos dos poderes que lhe sejam delegados;

d) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos precisos termos dos respectivos instrumentos de mandato.

ARTIGO 16.º

Reunião do conselho de administração

O conselho de administração reunirá pelo menos uma vez de seis em seis meses, mediante convocação do seu presidente.

ARTIGO 17.º

Fiscal único

A fiscalização da gestão social e as restantes competências derivadas da lei, é confiada a um fiscal único. Ficam desde já designados os órgãos sociais para o quadriénio de 2003 a 2007, com a seguinte composição: conselho de administração: presidente - Agostinho da Rocha Lopes; vogais - Maria Rita Barbosa dos Reis, José Barbosa Lopes, Manuel Barbosa Lopes, Maria Barbosa Lopes.

Mesa de assembleia geral: presidente - Dr. Constantino José Vieira Costeira; secretário - Manuel Fernando da Rocha Rodrigues.

Conselho fiscal (único): efectivo - Óscar Quinta, Canedo da Mota e Pires Fernandes, SROC, com sede na Rua do Prof. Bento de Jesus Caraça, 218, 1.ª sala 9, Porto, representada por Dr. Manuel Augusto Pires Fernandes, ROC n.º 671; suplente - José Carlos Canedo Gonçalves Mota, ROC n.º 767.

Mais certifico que foi efectuado o registo da rectificação dos órgãos sociais no sentido que a duração dos mandatos é o quadriénio 2003/2006 e não como consta dos estatutos quadriénio 2003/2007.

3 de Fevereiro de 2005. - A Ajudante Principal, Maria Alice da Silva e Castro Lopes.

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