(Sem diploma), de 5 de dezembro

AVEPARK - PARQUE DE CIÊNCIA E TECNOLOGIA, SA

Conservatória do Registo Comercial de Guimarães. Matrícula n.º 9624; inscrição n.º 1, averbamento n.º 1 à inscrição n.º 1 e inscrição n.º 2; números e datas das apresentações: 39 e 40/20040901 e 33/20041104.

Constituição de sociedade

No dia 10 de Maio de 2004, no Notariado Privativo da Câmara Municipal de Guimarães, perante mim, Maria Irene Malheiro dos Santos Alves Pinto, respectiva notária substituta, de harmonia com a deliberação da Câmara Municipal datada de 19 de Janeiro de 2002, encontrando-se a titular ausente por motivo de férias, compareceram os outorgantes:

1.º António Magalhães da Silva, casado, natural da freguesia de Cavez, do concelho de Cabeceiras de Basto, residente na Rua do Dr. Carlos Saraiva, 254, 2.º, desta cidade, intervindo na qualidade de presidente da Câmara e em representação do município de Guimarães, pessoa colectiva de direito público n.º 505948605, com sede no Largo do Cónego José Maria Gomes, desta cidade.

2.º Emídio Ferreira dos Santos Gomes, casado, natural da freguesia de Massarelos, do concelho do Porto, residente na Rua de Ezequiel Campos, 471, da cidade do Porto, titular do bilhete de identidade n.º 3705653, de 10 de Janeiro de 2000, dos Serviços de Identificação Civil do Porto, e Jorge Adolfo Quintela de Almeida Ferreirinha, casado, natural da freguesia de Cedofeita, do concelho do Porto, residente na Rua de Albino José Moreira, 214, do concelho da Maia, titular do bilhete de identidade n.º 758720, de 16 de Setembro de 2003, dos Serviços de Identificação Civil de Lisboa, intervindo, no âmbito dos poderes que lhes foram conferidos em reunião da direcção da sua representada de 9 de Fevereiro de 2004, em representação da APCTP - Associação do Parque de Ciência e Tecnologia do Porto, número de identificação fiscal 502772271, com sede na Avenida da Boavista, 1203, 5.º, sala 502, da freguesia de Lordelo do Ouro, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 28.

3.º António José Marques Guimarães Rodrigues, casado, natural de Moçambique, residente em Nogueiró, do concelho de Braga, titular do bilhete de identidade n.º 6994858, de 16 de Abril de 2002, dos Serviços de Identificação Civil de Braga, intervindo na qualidade de reitor, conforme despacho do Ministro da Ciência e do Ensino Superior, datado de 25 de Junho de 2002, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 199, de 29 de Agosto de 2002, em representação da Universidade do Minho, pessoa colectiva de direito público n.º 502011378, com sede no Largo do Paço, da cidade de Braga.

4.º António Manuel Rodrigues Marques, casado, natural da freguesia de Marinhais, do concelho de Salvaterra de Magos, residente na Rua da Encosta, 15, em Lamaçães, do concelho de Braga, titular do bilhete de identidade n.º 4912712, de 26 de Fevereiro de 2003, dos Serviços de Identificação Civil de Braga, e José Augusto Marques Rodrigues, casado, natural da freguesia de Frossos, do concelho de Braga, residente na Rua de Santiago, 28, em Fraião, do concelho de Braga, titular do bilhete de identidade n.º 3155694, de 9 de Novembro de 1999, pelos Serviços de Identificação Civil de Braga, intervindo na qualidade de, respectivamente, presidente e vice-presidente da direcção, e no âmbito dos poderes que lhes foram conferidos em reunião de 11 de Março de 2004, em representação da Associação Industrial do Minho, número de identificação fiscal 500947945, com sede na Avenida de Francisco Pires Gonçalves, da cidade de Braga.

5.º Luciano Veiga Baltar, casado, natural de Angola, residente na Rua de D. Guilherme Augusto, 921, da freguesia de Selho São Jorge, do concelho de Guimarães, titular do bilhete de identidade n.º 7458117, de 29 de Outubro de 2002, dos Serviços de Identificação Civil de Lisboa e Lotário José Machado de Sousa, casado, natural da freguesia de Oliveira do Castelo, do concelho de Guimarães, onde reside na Rua da Unidade Vimaranense, 225, 4.º, esquerdo, titular do bilhete de identidade n.º 867029, de 27 de Dezembro de 1999, dos Serviços de Identificação Civil de Lisboa, intervindo, de harmonia com a decisão tomada pela respectiva assembleia geral em de 15 de Outubro de 2002, em representação da Associação Comercial e Industrial de Guimarães, número de identificação fiscal 501103619, com sede na Rua da Rainha D. Maria II, 58, da cidade de Guimarães.

Verifiquei a identidade do primeiro outorgante, bem como a sua qualidade e suficiência de poderes para este acto, por meu conhecimento pessoal.

Verifiquei a identidade dos restantes outorgantes pela exibição dos respectivos bilhetes de identidade acima mencionados e a sua qualidade e suficiência de poderes para intervirem neste acto pelas actas das reuniões acima referidas, cujas cópias autenticadas arquivo, com a excepção do Reitor da Universidade do Minho cuja qualidade verifiquei pelo mencionado despacho publicado no Diário da República.

Declararam os outorgantes:

Que, pela presente escritura constituem uma sociedade anónima denominada AVEPARK - Parque de Ciência e Tecnologia SA, com o cartão provisório de identificação de pessoa colectiva n.º P 506818934, adiante apenas designada por AVEPARK, que se regerá pelo contrato social e acordo parassocial que constam de documento que se arquiva e aqui se dá por reproduzido, de acordo com o disposto no artigo 64.º do Código do Notariado e nos termos seguintes:

Sede

A AVEPARK terá a sua sede no Lugar da Gandra, da freguesia de Barco, do concelho de Guimarães.

Objecto

A mencionada sociedade tem por objecto social a gestão e exploração de parques de ciência e tecnologia, podendo exercer outras actividades desde que consideradas acessórias ao seu objecto social.

Capital social

1 - O capital inicial da AVEPARK é de quinhentos mil euros que se divide em quinhentas mil acções no valor nominal de um euro, assim distribuídas:

a) A Câmara Municipal de Guimarães será detentora de duzentas e cinquenta e cinco mil acções;

b) A Associação do Parque de Ciência e Tecnologia do Porto, a Universidade do Minho e a Associação Industrial do Minho, deterão, cada uma, setenta e cinco mil acções;

c) A Associação Comercial e Industrial de Guimarães será detentora de vinte mil acções.

2 - Nesta data foi já realizada em dinheiro parte do capital social no montante de trezentos mil euros, nos termos do estabelecido no contrato social, conforme documento emitido pelo Crédito Predial Português que se arquiva.

Contrato social

CAPÍTULO I

Normas gerais

ARTIGO 1.º

Forma e denominação

A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de AVEPARK - Parque de Ciência e Tecnologia, SA

ARTIGO 2.º

Sede e formas locais de representação

1 - A sede social fica estabelecida no lugar de Gandra, freguesia de Barco, do concelho de Guimarães.

2 - Por simples deliberação do conselho de administração, a sua sede poderá ser deslocada para qualquer outro locais dentro do mesmo concelho.

ARTIGO 3.º

Objecto

1 - A sociedade tem como objecto social a gestão e exploração de Parques de Ciência e Tecnologia.

2 - A sociedade poderá exercer outras actividades desde que consideradas acessórias do seu objecto principal.

3 - A sociedade poderá adquirir participações, iniciais ou não, noutras sociedades desde que o objecto social destas seja considerado complementar do seu objecto social principal.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

Capital social

1 - O capital social é de quinhentos mil euros e divide-se em quinhentas mil acções do valor nominal de um euro.

2 - Os accionistas realizarão a sua participação no capital social, em dinheiro, de acordo com a seguinte programação:

a) 300 000 euros com a celebração da escritura de constituição da sociedade;

b) 100 000 euros até 30 de Junho de 2004;

c) 100 000 euros até 31 de Dezembro de 2004.

ARTIGO 5.º

Acções

1 - As acções são obrigatoriamente nominativas nos termos da lei e poderão ser representadas por títulos de 1, 10, 50, 100, 1000, 5000 e 10 000 acções.

2 - As acções poderão revestir forma escriturai, nas condições legalmente estabelecidas.

3 - A sociedade poderá emitir obrigações convertíveis em acções preferenciais, sem direito a voto, conferindo direito a um dividendo prioritário e susceptível de remissão, dentro dos limites legais e nas condições que vierem a ser fixadas peia assembleia geral que tal deliberar.

ARTIGO 6.º

Aumento de capital

O conselho de administração poderá, por uma ou mais vezes, deliberar o aumento de capital até ao montante global de um milhão e quinhentos mil euros, nos termos legais.

ARTIGO 7.º

Transmissão de acções

Os accionistas têm direito de preferência na transmissão de acções a terceiros não accionistas, a exercer nos termos legais.

ARTIGO 8.º

Amortização de acções

1 - A amortização de acções será permitida nos casos de morte, interdição, falência ou insolvência de sócios, de arresto, arrolamento ou penhora de acção.

2 - A amortização far-se-á pelo valor contabilístico das acções, segundo o último balanço aprovado, pagável em duas prestações semestrais iguais.

ARTIGO 9.º

Acções próprias

Observadas as limitações impostas por lei, a sociedade poderá adquirir acções próprias e praticar sobre elas todas as operações que se mostrem convenientes ao interesse social.

ARTIGO 10.º

Preferência na subscrição

Na subscrição de novas acções terão sempre preferência os accionistas na proporção das acções que ao tempo possuírem.

ARTIGO 11.º

Obrigações

1 - Por deliberação do conselho de administração a sociedade poderá emitir obrigações não convertíveis por subscrição pública ou privada.

2 - A sociedade poderá emitir obrigações convertíveis em acções e com direito a subscrição de acções, por deliberação da assembleia geral.

ARTIGO 12.º

Títulos representativos de acções ou de obrigações

Os títulos representativos de acções ou de obrigações, quando os haja, serão assinados por dois administradores, devendo um deles ser o presidente do conselho de administração, podendo a assinatura ser de chancela.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 13.º

Órgãos sociais

São órgãos da sociedade:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O fiscal único.

ARTIGO 14.º

Mandato e posse

1 - Os membros do conselho de administração e o fiscal único, assim como os membros da mesa da assembleia geral, serão eleitos por períodos de três anos, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados, logo que eleitos, sem dependência de outras formalidades.

3 - Os membros dos órgãos sociais mantêm-se em efectividade de funções até à posse dos membros que os substituam.

ARTIGO 15.º

Remunerações dos membros dos órgãos sociais

1 - Os membros dos órgãos sociais poderão ser remunerados ou não pelo desempenho dos respectivos cargos conforme vier a ser deliberado em assembleia geral.

2 - Os membros do conselho de administração poderão ser remunerados, em parte, com uma percentagem dos lucros do exercido, conforme vier a ser deliberado em assembleia geral.

ARTIGO 16.º

Composição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a pelo menos um voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.

3 - Pode qualquer accionista fazer-se representar na assembleia geral, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa, cabendo a este averiguar da autenticidade da mesma.

4 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, através de carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.

ARTIGO 17.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, eleitos por esta, por um mandato de três anos.

ARTIGO 18.º

Competências

1 - Compete à assembleia geral:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Deliberar sobre propostas de aplicação de resultados;

c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;

d) Eleger os titulares dos órgãos sociais e deliberar sobre a sua remuneração;

e) Deliberar sobre alterações dos estatutos;

f) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei ou o contrato não exija maior número.

ARTIGO 19.º

Reuniões da assembleia geral

A assembleia geral reunir-se-á, pelo menos, uma vez por ano e sempre que for convocada, nos termos da lei ou a requerimento do conselho de administração, do fiscal único ou de accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

ARTIGO 20.º

Convocação

A convocação da assembleia geral far-se-á exclusivamente por cartas registadas com aviso de recepção, expedidas com, pelo menos, 21 dias das de antecedência em relação à data da reunião.

ARTIGO 21.º

Composição do conselho de administração

O conselho de administração é composto por sete membros, sendo um deles o seu presidente, que deverá ser designado pela assembleia geral.

ARTIGO 22.º

Competência do conselho de administração

1 - Compete ao conselho de administração, para além das outras funções que lhe incumbem nos termos legais e estatutários:

a) Representar a sociedade perante quaisquer pessoas ou entidades, em juízo ou fora dele;

b) Assegurar a gestão da sociedade;

c) Deliberar sobre a contracção de empréstimos, prestação de garantias e tomadas de participações sociais;

d) Deliberar sobre a aquisição, oneração e alienação de bens imóveis.

2 - Compete ao presidente do conselho de administração a coordenação das actividades do conselho, a convocação das suas reuniões, e zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.

ARTIGO 23.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne mensalmente e ainda sempre que convocado peio seu presidente, por sua iniciativa ou a pedido de dois administradores.

2 - O conselho de administração pode deliberar validamente quando estiver presente a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, dispondo o presidente, no caso de empate de votação, de voto de qualidade.

3 - Os membros do conselho de administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.

ARTIGO 24.º

Caução

Os administradores designados no artigo 32.º, eleitos para o triénio de 2004-2007 ficam dispensados de apresentar caução.

ARTIGO 25.º

Representação

1 - Os administradores terão todos os poderes iguais e independentes de representação da sociedade, ficando esta obrigada pelas assinaturas de quaisquer dois deles.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um dos vogais do conselho de administração.

3 - O conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade num administrador-delegado, ficando a sociedade vinculada pelos negócios que o mesmo celebre no âmbito da delegação.

ARTIGO 26.º

Fiscal único

A fiscalização da actividade social da sociedade compete a um revisor oficial de contas ou a uma sociedade de revisores oficiais de contas, a designar pela assembleia geral que terá por suplente igualmente um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

ARTIGO 27.º

Competência do fiscal único

Além das competências fixadas na lei, cabem especialmente ao fiscal único:

a) Emitir perecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

b) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que, do ponto de vista das suas competências, deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

CAPÍTULO IV

Órgãos consultivos

ARTIGO 28.º

Conselho científico e tecnológico da sociedade gestora

1 - A sociedade terá um órgão consultivo denominado conselho científico e tecnológico, o qual será constituído por cinco membros.

2 - Os membros do conselho cientifico e tecnológico serão designados da seguinte forma:

a) Um membro do conselho de administração, que presidirá ao conselho;

b) Um membro indicado pela Associação do Parque de Ciência e Tecnologia do Porto, dois membros indicados pela Universidade do Minho, outro pela AIMINHO.

3 - Ao conselho cientifico e tecnológico compete:

a) Apreciar e dar parecer sobre o regulamento do parque;

b) Apreciar os projectos que lhe sejam submetidos pelo conselho de administração;

c) Apreciar as propostas de ingresso de novos utilizadores que lhe sejam submetidas pelo conselho de administração;

d) Emitir parecer sempre que solicitado por qualquer órgão da sociedade gestora.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

ARTIGO 29.º

Dissolução

A sociedade dissolve-se nos termos da lei.

ARTIGO 30.º

Liquidação

A liquidação far-se-á extrajudicialmente, salvo deliberação em contrário, servindo de liquidatários os administradores em funções à data da dissolução.

CAPÍTULO VI

Disposições finais e transitórias

ARTIGO 31.º

Lucros

Os lucros distribuíveis terão a aplicação que for deliberada em assembleia geral por maioria simples de votos correspondentes ao capital.

ARTIGO 32.º

Autorizações

O conselho de administração fica, desde já, independentemente do registo da sociedade, autorizado a celebrar quaisquer negócios jurídicos em nome da sociedade, bem como efectuar levantamento das entradas para solver as despesas de constituição e aquisição de equipamentos para a sua actividade.

ARTIGO 33.º

Eleição

São desde já eleitos para os órgãos sociais a seguir indicados, e para o triénio de 2004-2006 às seguintes pessoas:

Mesa da assembleia geral: presidente - Dr. António Magalhães; secretário - Luciano Baltar.

Conselho de administração: presidente - Prof. Emídio Ferreira dos Santos Gomes.

Vogais: António Castro, Dr. Domingos Bragança, engenheiro António Martins Soares, engenheiro Carlos Remísio, Dr. António Marques, Prof. Manuel Mota.

Fiscal único: Dr. Gaspar Vieira de Castro.

Acordo Parassocial

1.ª Associação do Parque de Ciência e Tecnologia do Porto, pessoa colectiva n.º 502772271, com sede na Avenida da Boavista, 1203, 5.º, sala 502, no Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 2.

2.ª Câmara Municipal de Guimarães.

3.ª Universidade do Minho.

4.ª Associação Industrial do Minho.

5.ª Associação Comercial e Industrial de Guimarães.

Considerando que é inquestionável a importância da produção, absorção e difusão do conhecimento cientifico e tecnológico, também como forma de reforçar a competitividade das empresas e a inovação empresarial;

Considerando o especial empenhamento da Associação do Parque de Ciência e Tecnologia do Porto em conseguir, de forma operativa e eficaz, concretizar a sua especial vocação de promoção, instalação e desenvolvimento de um parque de ciência e tecnologia que consubstancie aquela interacção profícua entre o saber cientifico e tecnológico e o desenvolvimento do País;

Considerando o empenhamento da Câmara Municipal de Guimarães no reforço do tecido empresarial do concelho de Guimarães, promovendo, assim, o desenvolvimento, corno uma das suas atribuições;

Considerando a especial relevância da interacção da Universidade do Minho e respectivos centros de investigação com as empresas, como forma de estimular a inovação e o desenvolvimento;

Considerando que a Associação Industrial do Minho e a Associação Comercial e Industrial de Guimarães têm por objectivos contribuir para o desenvolvimento do tecido empresarial da Região do Minho;

Entre si, livremente e de boa fé, celebram o presente Acordo Parassocial subordinado às cláusulas seguintes:

CLÁUSULA 1.ª

Constituição da Sociedade Gestora

As outorgantes acordam em constituir uma Sociedade Gestora de Parques de Ciência e Tecnologia, sob a forma de sociedade anónima, denominada AVEPARK - Parque de Ciência e Tecnologia, SA, adiante designada Sociedade Gestora, cujo objecto social será a gestão e exploração de Parques de Ciência e Tecnologia.

§ único. No âmbito do seu objecto social, a Sociedade Gestora irá liderar a instalação, na área do Pólo do Ave do Parque de Ciência e Tecnologia do Porto, de entidades e empresas de alta intensidade tecnológica, incubadoras de empresas, organismos de investigação e desenvolvimento e instituições de ensino superior e formação avançada, promovendo um ambiente favorável à inovação e à concretização de medidas de política científica e tecnológica, industrial, educativa e de formação profissional.

CLÁUSULA 2.ª

Capital social da Sociedade Gestora

A Sociedade Gestora terá o capital social inicial de 500 000 euros, dos quais 255 000 subscritos pela CM Guimarães, 75 000 pela APCTP, 75 000 pela UM, 75 000 pela AIMINHO e 20 000 pela ACI de Guimarães.

CLÁUSULA 3.ª

Órgãos sociais da Sociedade Gestora

1 - A Sociedade Gestora terá um conselho de administração constituído por sete administradores, eleitos por três anos.

2 - As outorgantes acordam em que dos sete membros do conselho de administração, quatro sejam indicados pela CM Guimarães, incluindo o presidente, com voto de qualidade.

3 - A Associação do Parque de Ciência e Tecnologia do Porto, a Universidade do Minho e a AIMINHO, indicarão um administrador cada, perfazendo o total de sete administradores.

§ 1.º Em caso de substituição, por qualquer forma, dos membros dos órgãos sociais eleitos nos termos acima, a nova indicação far-se-á nos mesmos termos.

§ 2.º As ora outorgantes desde já se obrigam, na qualidade de accionistas, a votar favoravelmente a eleição ou reeleição dos órgãos sociais de acordo com a forma de composição acima prevista.

CLÁUSULA 4.ª

Transferência do património para a Sociedade Gestora

A fim de conferir maior eficácia e operatividade à Sociedade Gestora no seu propósito de alcançar e dar cumprimento aos fins que lhe são subjacentes, fica acordado o seguinte:

1 - A Associação do Parque de Ciência e Tecnologia do Porto compromete-se a transferir para a Sociedade Gestora a propriedade dos prédios de que é titular na freguesia de Barco, em Guimarães (anexo I), bem como das infra-estruturas, estudos e projectos realizados sobre os mesmos, pelo valor simbólico de um euro.

Em contrapartida, as outorgantes comprometem-se a votar favoravelmente a assumpção, por parte da Sociedade Gestora, das seguintes obrigações, a cumprir no prazo de seis anos a contar da data da sua constituição:

a) Edificação do Núcleo Central do Parque;

b) Conclusão dos acabamentos em falta nas infra-estruturas básica da fase I do Parque;

c) Concretização de outros investimentos no Parque.

Os investimentos a efectuar no Parque, identificados no ponto anterior, deverão perfazer o valor mínimo de ... milhões de euros.

CLÁUSULA 5.ª

Incumprimento do Acordo Parassocial

1 - O incumprimento culposo do disposto no presente Acordo implica o pagamento pela parte faltosa Ás outras partes de montante igual aos custos inerentes directos e indirectos daí resultantes.

2 - Considera-se, nomeadamente, incumprimento culposo, para os efeitos previstos no número anterior, a celebração por qualquer uma das Partes de acordo ou contrato que contrarie o estipulado neste Acordo, e, ainda qualquer declaração de vontade contrária à letra ou ao espírito do ora acordado.

CLÁUSULA 6.ª

Revisão do acordo Parassocial

Qualquer alteração ao presente Acordo só poderá fazer-se por escrito e com o acordo unânime de todas as outorgantes.

CLÁUSULA 7.ª

Período de vigência

O presente acordo é válido pelo prazo de seis anos, renovável, se não for expressamente denunciado por qualquer das partes com a antecedência mínima de seis meses para o termo do respectivo prazo ou da sua renovação.

Mais certifico, ainda com referência à sociedade em epígrafe, que foi efectuado o registo de cessação de funções do fiscal único efectivo Gaspar Vieira de Castro, por renúncia, em 16 de Julho de 2004.

Certifico ainda, com referência à sociedade em epígrafe, que foi efectuado o registo de designação, para o mandato em curso, do fiscal único efectivo Gaspar Castro e Romeu Silva, SROC, representada por Gaspar Vieira de Castro, ROC, e do fiscal único suplente Romeu José Fernandes da Silva, ROC.

Data da deliberação: 16 de Julho de 2004.

5 de Novembro de 2004. - O Ajudante, José Augusto de Oliveira Varela.

2006445901