(Sem diploma), de 5 de dezembro

SEM CHUMBO - COMÉRCIO E IMPORTAÇÃO DE VEÍCULOS, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 9498 (Cascais); identificação de pessoa colectiva n.º 503995479; inscrições n.os 18 e 19; números e data das apresentações: 51 e 52/050203.

Certifico que foi transformada a sociedade em epígrafe em sociedade anónima, que se rege pelos artigos constantes do seguinte contrato:

CAPÍTULO I

Denominação, sede, duração

ARTIGO 1.º

Natureza jurídica e denominação

A sociedade tem a forma de sociedade anónima e a firma Sem Chumbo - Comércio e Importação de Veículos, SA

ARTIGO 2.º

Duração e sede

1 - A sociedade durará por tempo indeterminado e tem a sua sede na Avenida do Ultramar, 15 e 17, rés-do-chão, loja A, freguesia de Cascais, concelho de Cascais.

2 - Por simples deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá transferir a sua sede para qualquer outra localidade, dentro do mesmo concelho ou concelho limítrofe, e estabelecer, transferir ou encerrar, sucursais, filiais, agências ou qualquer outra forma de representação permanente, em território nacional ou estrangeiro, onde é quando entender conveniente.

CAPÍTULO II

Objecto social

ARTIGO 3.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto principal o comércio e importação de veículos novos e usados.

2 - A sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas, associações em participação ou consórcios e agrupamentos europeus de interesse económico e adquirir acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada qualquer que seja o objecto destas e embora sujeitas a lei especial.

CAPÍTULO III

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

Do capital social

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de cento e cinquenta mil euros, representado por trinta mil acções com o valor nominal de cinco euros cada.

2 - O conselho de administração, com o parecer favorável do fiscal único, pode aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, até ao montante de 300 000.

ARTIGO 5.º

Das acções

1 - As acções serão nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis a todo o tempo.

2 - As acções serão representadas por títulos de 1, 5, 10, 100 ou 1000 e múltiplos de 1000 acções.

3 - A Sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos do artigo 341.º do Código das Sociedades Comerciais.

4 - É autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em escriturais, nos termos da legislação aplicável e desde que haja prévia deliberação, nesse sentido, da assembleia geral.

5 - A Sociedade poderá, por deliberação do conselho de administração, emitir obrigações em qualquer das modalidades legalmente admitidas, bem como realizar sobre elas quaisquer operações em direito permitidas.

ARTIGO 6.º

Da preferência na subscrição e alienação de acções

Na subscrição de novas acções e na alienação de acções terão preferência os accionistas na proporção das acções que possuírem, podendo vender os direitos que não exerçam.

ARTIGO 7.º

Da aquisição de acções próprias

A Sociedade pode adquirir acções próprias até ao limite de dez por cento do seu capital social nos termos do artigo 316.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, bem como realizar sobre elas quaisquer operações em direito permitidas.

CAPÍTULO IV

Órgãos sociais

ARTIGO 8.º

Dos órgãos sociais

1 - São órgãos da Sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 - Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela assembleia geral, por períodos de três anos, coincidindo com os exercícios sociais, podendo ser reconduzidos, uma ou mais vezes.

CAPÍTULO V

Assembleia geral e direito de voto

ARTIGO 9.º

Da assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas, com direito a voto, só sendo permitida a presença de quaisquer outras entidades, quando devidamente autorizada pelo Presidente da mesa da assembleia geral.

2 - A cada cem acções corresponde um voto.

3 - Os accionistas poderão fazer-se representar nos termos previstos na Lei.

ARTIGO 10.º

Do exercício do direito de voto

1 - Terão direito a voto os accionistas que, até 20 dias antes da data marcada para a respectiva reunião da assembleia, disponham de, pelo menos, cem acções averbadas ou registadas, em seu nome, nos livros da sociedade, depositadas na sede social ou, ainda, em Instituições de crédito, devendo neste último caso, tal depósito, ser certificado mediante carta da respectiva Instituição que identifique as acções em causa e o seu possuidor e que seja recebida na sociedade dentro do prazo acima estabelecido.

2 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão manter-se registadas em nome dos accionistas ou depositadas, pelo menos até ao encerramento da reunião da assembleia geral.

3 - Todas as representações terão de ser comunicadas ao presidente da mesa da assembleia geral, por carta, com as assinaturas, a que houver lugar, reconhecidas notarialmente ou autenticadas pela sociedade, recebida na sede social até cinco dias de calendário antes da data designada para a respectiva reunião da assembleia geral.

ARTIGO 11.º

Da mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral será composta por um presidente e um ou dois secretários, os quais podem não ser accionistas, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.

2 - Compete ao presidente da mesa convocar as reuniões da assembleia geral e dirigir os seus trabalhos, bem como exercer outras funções que lhe sejam conferidas pela lei ou por delegação da própria assembleia.

3 - Aos secretários incumbe coadjuvar o presidente, substituí-lo nas suas ausências ou impedimentos e assegurar o expediente relativo à assembleia.

ARTIGO 12.º

Competência da assembleia geral

1 - Compete à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral, os membros do conselho de administração, o fiscal único e o suplente;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações do contrato social e aumentos de capital, sem prejuízo do estipulado no n.º 2 do artigo 4.º do presente contrato social;

d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, eleger uma comissão de vencimentos, composta por três accionistas.

2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não exija maior número.

3 - As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme for decidido pelo Presidente.

CAPÍTULO VI

Conselho de administração

ARTIGO 13.º

Da Administração da sociedade

1 - A administração da sociedade incumbe a um conselho de administração, composto por três, cinco ou sete membros eleitos pela assembleia geral.

2 - Os administradores podem ser ou não accionistas e serão eleitos pelo período de três anos, podendo ser reeleitos.

3 - Ao presidente do conselho de administração, eleito pela assembleia geral ou designado pelo conselho, cabe voto de qualidade em caso de empate nas deliberações.

4 - A responsabilidade de cada um dos administradores será ou não caucionada conforme for deliberado em assembleia geral.

5 - A assembleia geral poderá designar um administrador delegado, definindo os limites da delegação e sem prejuízo de igual faculdade caber ao próprio conselho de administração, nos termos da Lei.

6 - O conselho de administração poderá nomear procuradores para a aociedade nos termos gerais de direito.

ARTIGO 14.º

Competência do conselho de administração

1 - Ao conselho de administração compete representar e gerir a Sociedade nos mais amplos termos em direito permitidos.

2 - É, porém, vedado aos membros da administração vincular a Sociedade em actos estranhos ao interesse da mesma.

ARTIGO 15.º

Das reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reunirá, obrigatoriamente, de dois em dois meses e, além disso, sempre que for convocado, pelo seu presidente ou por dois outros administradores.

2 - Qualquer membro do conselho poderá fazer-se representar numa reunião por outro Administrador, mediante escrito dirigido ao presidente, que será valido unicamente para essa mesma reunião.

3 - O conselho não poderá reunir nem tomar deliberações sem que esteja presente, ou devidamente representada, a maioria dos seus membros.

4 - As deliberações do conselho serão toma maioria de votos, dispondo o seu presidente, substitua, em caso de empate, de voto de qualidade.

ARTIGO 16.º

Da vinculação da sociedade

A sociedade ficará validamente obrigada, em todos os seus actos e contratos, por qualquer uma das seguintes formas:

a) Pelas assinaturas conjuntas de dois Administradores;

b) Pelas assinaturas conjuntas de um administrador e de mandatário social ou de dois mandatários sociais, munidos de poderes para o efeito;

c) Pela assinatura de um só administrador ou de um só mandatário social, no primeiro caso, se o conselho de administração nele tiver expressamente delegado poderes específicos para o acto, e, no segundo, em conformidade com as faculdades que, em concreto, constatarem da respectiva procuração especial.

CAPÍTULO VII

ARTIGO 17.º

Do Fiscal único

1 - A fiscalização da actividade social, nos termos e com as competências definidas na lei, incumbe a um fiscal único.

2 - O Fiscal único deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas e terá um suplente, igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO VIII

Disposições diversas

ARTIGO 18.º

Dos lucros

Os lucros de cada exercício, depois de retirados os montantes necessários para a constituição ou reintegração da reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar, sem qualquer limitação, podendo, no todo ou em parte, ser destinados a outras quaisquer reservas e fundos sociais ou distribuídos pelos accionistas.

ARTIGO 19.º

As remunerações dos membros do conselho de administração e dos demais órgãos sociais serão fixadas por uma comissão de remunerações constituída por três membros eleitos, em assembleia geral, por um período de três anos.

ARTIGO 20.º

Da dissolução

1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.

2 - A liquidação da Sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

CAPÍTULO IX

Disposições transitórias

ARTIGO 20.º

Designação dos órgãos sociais

Ficam desde já designados, com dispensa de caução, para o triénio de 2004-2006 os seguintes órgãos sociais:

Mesa da assembleia geral: presidente - Carlos Fernando Vicente dos Santos; secretárias - Cecília Aparício Dias dos Santos e Graça Aparício Dias Patrício.

Conselho de Aaministração: Dr.ª Maria Margarida Carrasco Lopes da Silva, casada, residente na Costa da Guia, bloco 3, 6.º, A, em Cascais; Ernesto de Portugal Marreca Gonçalves Costa, casado, residente na Costa da Guia, bloco 3, 6.º, A, em Cascais; João Fernando da Silva Patrício, casado, residente na Avenida de Alfredo Nunes Coelho, Casal Grande, 9, Praia Grande, 2710 Sintra.

Fiscal único: UHY - A. Paredes e Associados, SROC, Lda, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas n.º 164, representada pelo Dr. Armando Nunes Paredes (revisor oficial de contas - inscrição n.º 650).

Designação para fiscal único suplente de A. Jacinto & Pereira da Silva, SROC, Lda, Campo Grande, 28, 10.º, C, Lisboa, representada por António José Pereira da Silva, revisor oficial de contas em 3 de Março de 2004.

Está conforme.

12 de Janeiro de 2005. - O Primeiro-Ajudante, Jorge Manuel dos Remédios Marques.

2004845198