(Sem diploma), de 5 de dezembro

PROPRIURBE - PROPRIEDADES E URBANIZAÇÕES, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 13 116 (Cascais); identificação de pessoa colectiva n.º 504464647; inscrição n.º 04; número e data da apresentação: 32/20050720.

Certifico que foi registado o seguinte:

Alteração do contrato com aumento de capital e transformação em sociedade anónima, que passa a ter a seguinte redacção:

CAPÍTULO I

Firma, sede e objecto social

ARTIGO 1.º

Firma

A Sociedade adopta a firma de PROPRIURBE - Propriedades e Urbanizações, SA

ARTIGO 2.º

Sede social

1 - A sociedade tem a sua sede social na Quinta da Marinha, casa 15, freguesia e concelho de Cascais.

2 - O conselho de administração poderá transferir a sede dentro do concelho de Cascais ou para qualquer concelho limítrofe deste, bem como, criar, mudar ou extinguir, no território nacional ou no estrangeiro, delegações, sucursais, filiais ou outras formas de representação.

ARTIGO 3.º

Objecto social

A sociedade tem por objecto social a compra, venda, aquisição e construção para revenda, administração, exploração e outras modalidades de comercialização de imóveis e estabelecimentos de qualquer natureza, actividades de construção civil em todas as suas fases e elaboração dos respectivos projectos, estudos de urbanização e loteamentos necessários, podendo ainda dedicar-se à comercialização de materiais e equipamentos relacionados com tais actividades. Acessoriamente, poderá dedicar-se também a actividades hoteleiras, turísticas de marketing, desportivas e de lazer.

ARTIGO 4.º

Capital social e acções

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de cinco milhões e trezentos euros representado por cinco milhões e trezentas acções com o valor nominal de um euro cada uma.

2 - Um milhão setecentas e cinquenta mil e trezentas acções são ao portador e podem ser representadas por títulos ou revestir forma escritural, sendo as acções tituladas ou escriturais reciprocamente convertíveis a pedido do accionista.

3 - Três milhões duzentas e cinquenta mil acções assumem a forma de acções preferenciais remíveis.

4 - A remição das acções efectuar-se-á, mediante deliberação prévia da assembleia geral, no prazo de três anos a contar da data da outorga da presente escritura.

5 - A remição será feita mediante a entrega dos títulos por parte do accionista seu titular à sociedade.

6 - A remição das acções será feita pelo seu valor nominal.

7 - As acções remíveis conferem ao seu titular um pagamento preferencial de um cêntimo por cada acção, retirado dos lucros distribuíveis de cada exercício.

8 - Os títulos são representados por títulos de uma, dez, cinquenta, cem, quinhentas, mil, cinco mil, sete mil, dez mil acções, cinquenta mil, cem mil, quinhentos mil ou um milhão de acções, podendo os accionistas exigir a sua divisão e a sua concentração.

9 - As despesas de divisão e concentração de títulos correm por conta dos accionistas interessados.

10 - Os títulos serão assinados pelo administrador, podendo a assinatura ser de chancela por ele autorizada ou por dois mandatários para o efeito designados.

ARTIGO 5.º

Aumento de capital

1 - O conselho de administração pode, com o parecer favorável do fiscal único, proceder ao aumento do capital social por entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, nos termos e condições que entender convenientes, até ao montante de dez milhões de euros, cabendo-lhe fixar a forma, as condições de subscrição e as categorias de acções a emitir.

2 - Nos aumentos de capital, por entradas de dinheiro, os accionistas terão direito de preferência nas subscrição das novas acções, na proporção das participações sociais de que forem titulares à data da deliberação.

ARTIGO 6.º

Transmissão de acções

É livre a transmissão de acções, a título gratuito ou oneroso, quer entre vivos, quer por morte, observadas as formalidades previstas na lei.

ARTIGO 7.º

Emissão de obrigações

A sociedade pode emitir obrigações e quaisquer outros títulos negociáveis, nos termos da lei.

ARTIGO 8.º

Aquisição de acções e obrigações

A sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias e realizar operações sobre elas, nos termos da legislação aplicável, não conferindo as acções adquiridas o direito de voto.

ARTIGO 9.º

Participações

Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá constituir uma ou mais sociedades unipessoais por quotas ou anónimas, comparticipar na constituição de quaisquer outras sociedades, adquirir e alienar participações noutras sociedades, mesmo que com objecto diferente do seu, em agrupamentos complementares de empresas e consórcios, e com as mesmas praticar todas as operações em direito permitidas.

CAPÍTULO II

Órgãos sociais

ARTIGO 10.º

Órgãos sociais

1 - São órgãos da sociedade, a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 11.º

Composição

1 - A assembleia geral compõe-se dos titulares dos cargos sociais e dos accionistas com direito de voto, não podendo assistir às reuniões os accionistas sem direito de voto nem os simples obrigacionistas.

2 - Para poder exercer o direito de voto, o accionista deverá, no próprio dia da realização da assembleia geral, depositar as acções na sede social da sociedade ou instituição de crédito ou ser portador das mesmas quando pretender ingressar na assembleia geral.

3 - Os titulares dos órgãos sociais que não sejam accionistas poderão fazer propostas e intervir nos debates, embora sem direito de voto.

4 - Se o administrador assim o entender, poderão participar nas Assembleias, embora sem direito de voto, pessoas que exerçam na sociedade cargos administrativos ou técnicos e cuja presença se repute conveniente para o esclarecimento de qualquer assunto.

ARTIGO 12.º

Funcionamento

1 - A assembleia geral considera-se regularmente constituída e poderá validamente deliberar, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados, accionistas com direito de voto que representem mais de cinquenta por cento do capital social e, em segunda convocatória, qualquer que seja o capital que lhes couber.

2 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, sem prejuízo de disposição legal que exija maioria qualificada.

3 - Os accionistas que sejam pessoas colectivas podem fazer-se representar por qualquer pessoa, podendo a designação ser feita por qualquer meio escrito dirigia ao presidente da mesa da assembleia geral.

4 - Os accionistas que sejam pessoas singulares apenas podem fazer-se sentar pelo Administrador, pelo seu cônjuge, representar pelo administrador, pelo seu conjugue, por qualquer parente ou por outro accionista, podendo a designação ser feita por qualquer meio escrito dirigida presidente da mesa da assembleia geral.

ARTIGO 13.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, accionistas ou estranhos à sociedade, eleitos pela assembleia geral por quatro anos, sendo sempre permitida a sua reeleição.

ARTIGO 14.º

Competência da mesa da assembleia geral

1 - À mesa da assembleia geral compete especialmente dirigir as reuniões - e elaborar as respectivas actas.

2 - Para além das reuniões impostas por lei, a assembleia geral reúne-se sempre que tal seja solicitado ao presidente da mesa por algum dos outros ou por um ou mais accionistas, nos termos estabelecidos órgãos no Código das Sociedades Comerciais.

SECÇÃO II

Administração

ARTIGO 15.º

Competência e poderes do conselho de administração

1 - A sociedade terá um conselho de administração composto por três elementos, accionistas ou estranhos à sociedade, eleito quadrienalmente pela assembleia geral.

2 - Os membros do conselho de administração manter-se-ão em funções, com o plenitude dos seus poderes, embora decorrido o prazo para que foi eleito, até que os novos tomem posse.

3 - Compete ao conselho de administração, para além do mais consignado na lei e nestes estatutos:

a) Conduzir as actividades da sociedade, praticando todos os actos que a lei ou estes estatutos não reservem a outros órgãos sociais;

b) Executar as deliberações da assembleia geral;

c) Aprovar orçamentos anuais;

d) Definir a organização interna da sociedade;

e) Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, comprometendo-se em arbitragens, propondo pleitos ou defendendo-se neles;

f) Representar a sociedade em qualquer instância, repartição ou organismo público;

g) Encarregar quaisquer pessoas do desempenho regular de algum ou alguns dos fins compreendidos no objecto social e constituir mandatários em que delegue parte dos poderes, definindo-lhes sempre o âmbito e quando conveniente, a duração dos mandatos;

h) Adquirir, alienar, onerar ou permutar participações no capital de outras sociedades ou a constituir;

i) Adquirir, alienar e onerar quaisquer direitos ou bens, móveis ou imóveis;

j) Celebrar contratos de locação financeira mobiliária ou imobiliária nos termos e condições que entender convenientes, outorgando todos os documentos que necessários se tornem à concretização dos mesmos.

k) Contratar e despedir trabalhadores e outros prestadores de serviços;

ARTIGO 16.º

Remuneração e caução dos membros do conselho

1 - A assembleia geral determinará de administração qual a remuneração, caso seja decidida a sua atribuição, aos membros do conselho de administração.

2 - Os membros do conselho de administração estão dispensados da prestação de qualquer caução nos termos do n.º 3 do artigo 396.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 17.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela intervenção de qualquer dos membros do conselho de administração;

b) Pela intervenção de um ou mais procuradores, actuando de forma singular ou conjunta, nos termos das referidas prestações.

2 - Os membros do conselho de administração obrigam a sociedade apondo a sua assinatura, com indicação dessa qualidade.

3 - Os membros do conselho de administração ficam expressamente proibidos de obrigar a sociedade em actos e contratos estranhos aos negócios sociais.

SECÇÃO III

Fiscal único

ARTIGO 18.º

Definição

1 - A fiscalização da sociedade cabe a um fiscal único.

2 - Além do fiscal único efectivo, haverá um suplente, devendo ambos ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

ARTIGO 19.º

Eleição

O fiscal único e o suplente são eleitos pela assembleia geral por períodos de quatro anos, renováveis.

ARTIGO 20.º

Substituição

Se o fiscal único efectivo se encontrar temporariamente impedido ou cujas funções tenham cessado é substituído pelo suplente, o qual se manterá no cargo até à assembleia geral anual seguinte, caso não se proceda a nova eleição.

CAPÍTULO III

Disposições finais

ARTIGO 21.º

Aplicação dos resultados

1 - Os resultados líquidos do exercício terão a aplicação que a assembleia geral livremente deliberar, não sendo aplicável a limitação prevista no artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A sociedade poderá adiantar lucros aos accionistas no decurso dos exercícios sociais, observadas as condições da lei.

ARTIGO 22.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei.

2 - Será liquidatário o administrador em funções à data da dissolução, salvo se a assembleia geral deliberar em sentido contrário.

ARTIGO 23.º

Amortização

A assembleia geral pode deliberar nos termos e condições que fixar na respectiva deliberação, a amortização de acções representativas do capital social desde que estas sejam objecto de arresto, penhora, arrolamento, ou qualquer outra providência judicial.

Designação para o quadriénio de 2005-2008:

Conselho de administração:

Administrador executivo - Miguel José Marreiros de Sousa Cintra, já atrás identificado.

Vogais: Maria Helena Duarte Soares de Sousa Cintra e Euler Oliveira Meireles, já atrás identificados.

Órgão de fiscalização:

Fiscal efectivo - M. Rodrigues & associados SROC, número de identificação de pessoa colectiva 502354747,com sede na Avenida das Nações Unidas, 23, escritório A, em Lisboa, representada por António Moura Rodrigues, casado, com domicílio profissional na morada atrás indicada, titular da cédula profissional n.º 134 da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas;

Fiscal suplente - Manuel João Preto de Matos Fazenda, casado, residente na Rua de D. Estefânia, 50, 2.º, direito, em Lisboa, titular da cédula profissional n.º 245 da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.

Relatório do Revisor Oficial de Contas nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais

Aos sócios de PROPRIURBE - Propriedades e Urbanizações, Lda

Introdução.

1 - O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente à entrega por Miguel José Marreiros Sousa Cintra de bens (direitos - créditos sobre a sociedade), no valor de 3 250 000, para a subscrição e realização de uma nova quota, por si subscrita no capital da sociedade PROPRIURBE - Propriedades e Urbanizações, Lda, com o valor nominal de 3 250 000.

2 - A entrada em espécie consiste na entrega dos bens (créditos sobre a sociedade), os quais constam dos registos contabilísticos referidos à data de 31 de Maio de 2005 a crédito da conta 25511 - Suprimentos, em nome de Miguel José Marreiros Sousa Cintra.

3 - Os bens foram por nós avaliados em 3 250 000, valor que corresponde ao valor contabilístico, sendo o montante indicado resultante de entregas de dinheiro à sociedade pelo subscritor da nova quota.

Responsabilidades.

4 - É de nossa responsabilidade a razoabilidade da avaliação dos bens (créditos) e a declaração de que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.

Âmbito.

5 - O nosso trabalho foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das Entradas em Espécie para Realização de Capitai das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal da quota atribuída ao sócio que efectua tal entrada. Para tanto, o referido trabalho incluiu:

a) A verificação da existência dos bens (créditos);

b) A verificação da titularidade dos referidos bens (créditos) e da existência de eventuais ónus ou encargos;

c) A adopção de critérios adequados na avaliação dos mesmos;

d) A avaliação dos bens (créditos).

6 - Entendemos que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da nossa declaração.

Declaração.

7 - Com base no trabalho efectuado, declaramos que os valores encontrados atingem o valor nominal da quota atribuída ao sócio que efectua tal entrada.

12 de Julho de 2005. - ESAC - Espírito Santo & Associados, SA, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, João Alberto Monarca Pires (Roc n.º 988).

Está conforme o original.

28 de Julho de 2005. - A Ajudante Principal, Lucília Maria Gomes Jacinto.

2010003039