(Sem diploma), de 5 de dezembro

RIVIERA, SGPS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 17 448 (Cascais); identificação de pessoa colectiva n.º 507350162; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 31/20050803.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelos artigos constantes do seguinte contrato:

CAPÍTULO I

Firma, sede, objecto social e duração da sociedade

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma Riviera, SGPS, SA, regendo-se pelo presente contrato, pela legislação geral e especial aplicável.

ARTIGO 2.º

A sede social é na Rua de Pedro Álvares Cabral, 47, estúdio, Edifício Sanremo, Junqueiro, freguesia de Carcavelos, concelho de Cascais, podendo ser transferida por simples deliberação do conselho de administração para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou de concelho limítrofe.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais em outras sociedades como forma indirecta de exercício da actividade económica.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

O capital social é de dez milhões de euros, encontrando-se integralmente subscrito e realizado e é representado por dez milhões de acções com o valor nominal unitário de um euro.

ARTIGO 5.º

1 - As acções serão obrigatoriamente nominativas podendo ser representadas por títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000 e múltiplos de 1000 acções ou revestir forma escritural.

2 - Poderão ser emitidas acções com prémio de subscrição e acções sem direito a voto que confiram direito a um dividendo prioritário a fixar pelo órgão da Sociedade que deliberar a emissão.

3 - As acções emitidas nos termos do número anterior poderão ser remidas, quando e se a assembleia geral o deliberar, pelo seu valor nominal acrescido de um prémio a definir na deliberação de emissão.

4 - A sociedade pode, dentro dos limites da lei, adquirir acções próprias e títulos de dívida por si emitidos, e realizar sobre eles quaisquer operações permitidas por lei.

ARTIGO 6.º

1 - A sociedade pode amortizar as acções:

a) Detidas por accionistas que utilizem para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista as informações obtidas através do exercício do direito de informação que lhes assiste;

b) Transmitidas em consequência de qualquer processo judicial ou administrativo ou de qualquer modo subtraídas à livre disposição do accionista, em termos de serem alienadas independentemente da sua vontade;

c) Que, em partilha dos bens do casal motivada por divórcio ou separação judicial, fiquem a pertencer ao cônjuge do accionista, salvo se ele já for proprietário de acções da sociedade.

2 - A amortização deve ser deliberada pela assembleia geral, por maioria qualificada, dentro do prazo de 90 dias a contar do conhecimento que o conselho de administração tenha do facto determinante dessa amortização.

3 - As acções serão amortizadas pelo seu valor contabilístico apurado através do último balanço aprovado, sem qualquer correcção dos seus elementos activos ou passivos, sendo a contrapartida da amortização paga pela sociedade no prazo de 180 dias a contar da data em que a amortização se tornar efectiva.

ARTIGO 7.º

A sociedade, mediante deliberação da assembleia geral aprovada por maioria qualificada, pode emitir títulos de dívida, incluindo obrigações, papel comercial e warrants, incluindo warrants sobre valores mobiliários próprios, nos termos da lei e nas condições que forem estabelecidas pela assembleia geral ou pelo conselho de administração.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposições gerais

ARTIGO 8.º

São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

ARTIGO 9.º

1 - Os membros dos órgãos sociais enumerados no artigo anterior são eleitos por um período de quatro anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes e manter-se-ão em funções, para além do termo dos respectivos mandatos, até à tomada de posse de novos membros.

2 - Compete à assembleia geral ou a uma comissão de accionistas por esta designada fixar as remunerações dos membros dos órgãos sociais podendo excluí-la ou referir o respectivo montante a uma percentagem dos lucros do exercício não superior a 5%.

SECÇÃO II

Assembleia geral

ARTIGO 10.º

1 - A assembleia geral é constituída exclusivamente pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam, e que, as tenham averbadas ou inscritas em seu nome no livro de registo de acções ou em conta de registo de valores mobiliários até 15 dias antes da data designada para a reunião da assembleia geral.

2 - A cada mil acções corresponde um voto.

3 - Sem prejuízo das limitações legais relativas ao limite de representações, os accionistas poderão fazer-se representar na assembleia geral contanto que o representante seja um membro do conselho de administração da sociedade, o cônjuge, ascendente ou descendente do accionista ou outro accionista, sendo pessoa singular, ou tratando-se de pessoa colectiva, por qualquer pessoa designada pelo órgão competente.

4 - Como instrumento de representação voluntária basta uma carta dirigida ao presidente da mesa da qual conste a identificação do representante.

ARTIGO 11.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário.

ARTIGO 12.º

A assembleia geral considera-se regularmente constituída e poderá validamente deliberar, em primeira convocação, quando se encontrem presentes ou representados accionistas com direito a voto que detenham mais de 50% do capital social.

ARTIGO 13.º

1 - A assembleia geral reunirá obrigatoriamente nos três primeiros meses de cada ano e, nos termos e condições previstos na lei, a requerimento do conselho de administração, do fiscal único ou de accionistas titulares de acções correspondentes a, pelo menos, dez por cento do capital social.

2 - As formalidades relativas à convocatória da assembleia geral, nomeadamente o aviso prévio, podem ser dispensadas desde que todos os accionistas estejam presentes ou devidamente representados.

SECÇÃO III

Administração

ARTIGO 14.º

1 - A sociedade é gerida por um conselho de administração composto por três, cinco ou sete membros, eleitos em assembleia geral.

2 - Os membros do conselho de administração caucionarão ou não o exerci o do seu cargo conforme for deliberado pela assembleia geral que os eleger.

ARTIGO 15.º

1 - O conselho de administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, competindo-lhe efectuar todas as operações relativas ao objecto social, incluindo:

a) Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens;

b) Constituir mandatários para a prática de determinados actos ou categorias de actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos.

2 - Dentro dos limites legais, o conselho de administração poderá delegar num ou mais Administradores a gestão corrente da sociedade.

3 - O conselho de administração pode designar um secretário da sociedade com as competências que lhe são conferidas pelos artigos 446.º-A e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 16.º

1 - As reuniões do conselho de administração têm lugar, pelo menos, uma vez em cada trimestre e sempre que o respectivo presidente ou outros dois administradores as convoquem.

2 - O conselho de administração pode deliberar validamente desde que esteja presente a maioria dos seus membros, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta de votos e cabendo ao presidente voto de qualidade.

ARTIGO 17.º

A sociedade fica obrigada pela assinatura de:

a) Presidente do conselho de administração;

b) Dois administradores;

c) Um administrador se o acto estiver compreendido dentro dos poderes que nele hajam sido delegados por deliberação do conselho consignada em acta;

d) Um procurador constituído para a prática de acto certo e determinado.

SECÇÃO IV

Fiscalização

ARTIGO 18.º

A fiscalização da sociedade compete ao fiscal único eleito em assembleia geral.

CAPÍTULO IV

Aplicação de resultados

ARTIGO 19.º

1 - Deduzidas as parcelas que por lei se devam destinar à formação da reserva legal, os resultados líquidos evidenciados pelo balanço anual terão a aplicação que a assembleia geral destinar podendo deliberar distribuí-los ou afectá-los a reservas, total ou parcialmente em qualquer percentagem.

2 - Poderão ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício social, nos termos previstos na lei.

Conselho de administração: presidente - Emídio Mendes, casado, residente na Avenida do Lago, 294, 4.º, Monte Estoril, Estoril, Cascais; vogais - Maria da Graça Valente Mendes, casada, residente na Avenida do Lago, 294, 4.º, Monte Estoril, Estoril, Cascais; Ana Cristina Valente Mendes Ferlov Ribeiro, casada, residente na Rua do Infante D. Henrique, 94, apartamento 504, Junqueiro, Carcavelos; André Luís Valente Mendes, solteiro, maior, residente na Rua de Pedro Álvares Cabral, lote 42, Edifício Sanremo, apartamento 712, Junqueiro, Carcavelos, e Pedro José de Albuquerque da Costa Alemão, casado, residente na Avenida de Mem Ramires, 5, São João do Estoril.

Fiscal único - António Barreira, Fernando Vieira, Justino Romão e Associados, SROC, sociedade de revisores oficiais de contas inscrita na lista sob o n.º 51, com sede na Rua do General Firmino Miguel, Torre, 2, 1.º, em Lisboa, representada pelo Dr. António Manuel Mendes Barreira, revisor oficial de contas; suplente - Dr. Leonel Manuel Dias Vicente, revisor oficial de contas, inscrito sob o n.º 963, com escritório na Rua do General Firmino Miguel, torre, 2, 1.º, em Lisboa.

Relatório de verificação de entradas em espécie (artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais)

Introdução.

1 - O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao disposto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente à realização em espécie a efectuar por Emídio Mendes, Maria da Graça Valente Mendes, André Luís Valente Mendes, Ana Cristina Valente Mendes Ferlov Ribeiro e Fernando António da Silva Castro Correia da Silva para realização do valor por estes subscrito no capital social inicial da sociedade a constituir sob a firma Riviera, SGPS, SA. o qual terá a seguinte composição e com a seguinte contrapartida a pagar:

(ver documento original)

2 - A realização em espécie pelos futuros accionistas Emídio Mendes, Maria da Graça Valente Mendes, André Luís Valente Mendes, Ana Cristina Valente Mendes Ferlov Ribeiro e Fernando António da Silva Castro Correia da Silva consiste na transferência para a nova sociedade das seguintes acções, cuja distribuição por cada um dos accionistas fundadores consta do quadro anexo ao presente relatório:

2.1 - 720 000 acções ordinárias, ao portador, com o valor nominal unitário de 5,00 da sociedade comercial anónima denominada Quinta do Junqueiro - Gestão Imobiliária, SA, com sede na Rua de Pedro ÁIvares Cabral, Edificio Sanremo, 47, estúdio, Junqueiro, freguesia de Carcavelos, concelho de Cascais, número de identificação de pessoa colectiva 500483752, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 5859, com o capital social de 3 600 000,00;

2.2 - 16 300 acções ordinárias, ao portador, com o valor nominal unitário de 5,00 da sociedade comercial anónima BRASFER - Gestora Imobiliária, SA, com sede na Rua de Pedro Álvares Cabral, Edifício Sanremo, 47, estúdio, Junqueiro, freguesia de Carcavelos, concelho de Cascais, número de identificação de pessoa colectiva 502176261, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 17 332, com o capital social de 500 000;

2.3 - 200 000 acções ordinárias, ao portador, com o valor nominal unitário de 5,00 da sociedade comercial anónima MENDESTUR - Hotelaria, SA, com sede na Rua de Pedro Álvares Cabral, Edifício Sanremo, Lote 42, Estúdio, Carcavelos, concelho de Cascais, número de identificação de pessoa colectiva 504672940, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 11 394, com o capital social de 1 000 000;

2.4 - 10 000 acções ordinárias, ao portador, com o valor nominal unitário de 5,00 da sociedade comercial anónima NACIONALGÁS - Comercialização e Distribuição de Gás, SA, com sede na Rua de Pedro Alvares Cabral, 47, estúdio, Junqueiro, freguesia de Carcavelos, concelho de Cascais, número de identificação de pessoa colectiva 507088514, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 16 900, com o capital social de 50 000.

3 - As acções acima descritas são transferidas conjuntamente com a totalidade das posições activas (créditos) e passivas (dívidas) de que os respectivos accionistas sejam titulares na data da transmissão.

4 - Para a avaliação das participações sociais a transferir para a nova sociedade. tendo em consideração a respectiva complexidade e a natureza dos bens que essencialmente compõem o respectivo património, foram utilizados trabalhos realizados por empresas e peritos independentes. Os critérios seguidos nas avaliações foram os seguintes:

4.1 - Quanto às sociedades:

4.1.1 - As sociedades com configuração marcadamente imobiliária, como acontece com a Quinta do Junqueiro e Brasfer, foram avaliadas pelo método do activo líquido real ou do valor patrimonial, tomando como referência as contas reportadas a 31 de Dezembro de 2004 e o resultado das avaliações imobiliárias efectuadas por peritos imobiliários;

4.1.2 - A Mendestur tendo em conta a natureza da respectiva actividade - hotelaria e exploração de centros comerciais - foi avaliada com base no valor médio resultante da aplicação do critério dos cashflows actualizados (discounted cashflow) e do critério do activo líquido real;

4.1.3 - A NACIONALGÁS tendo em consideração o estádio de desenvolvimento em que se encontra foi prudentemente avaliada pelo respectivo valor patrimonial referido a 31 de Dezembro de 2004.

4.2 - Quanto aos bens imóveis que integram o património das sociedades e que foram considerados nas respectivas avaliações os avaliadores seguiram o valor de mercado como critério de avaliação.

4.3 - Valor das acções e direitos conexos. - Da aplicação dos referidos métodos resultam os seguintes valores de avaliação das acções e dos direitos a transferir para a realização em espécie do capital social da nova sociedade (no caso da BRASFER o valor indicado refere-se apenas a 16,3% do capital social):

(ver documento original)

4.4 - Valor das acções e contrapartida por accionista fundador.

Em resultado da referida avaliação a quantidade e o valor das acções a transferir por cada um dos accionistas fundadores para a realização do capital da Riviera, SGPS, SA são os seguintes:

(ver documento original)

Responsabilidades.

5 - A minha responsabilidade consiste em apreciar de forma independente a razoabilidade da avaliação dos bens e em declarar que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.

Âmbito.

6 - O meu trabalho foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das Entradas em Espécie para Realização de Capital das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal das acções atribuídas aos accionistas que efectuaram tais entradas. Para tanto, o referido trabalho incluiu a verificação:

a) Da existência dos bens;

b) Da titularidade dos referidos bens e da inexistência de ónus ou encargos;

c) A adequação dos critérios usados na avaliação dos mesmos;

d) Do valor atribuído aos bens.

7 - Entendo que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da minha declaração.

Declaração.

8 - Com base no trabalho efectuado, declaro que os valores encontrados atingem o valor das acções a atribuir aos accionistas bem como a contrapartida a pagar pela nova sociedade àqueles, conforme descrito no parágrafo 1.

20 de Junho de 2005. - António José Marques Centúrio Monzelo, revisor oficial de contas n.º 905.

Está conforme o original.

19 de Agosto de 2005. - A Segunda-Ajudante, Isabel Maria Vicente Paula.

2010007794