(Sem diploma), de 8 de novembro

AUSTIN INVESTMENT COMPANY, LTD

(sucursal em Portugal)

Conservatória do Registo Comercial de Torres Vedras. Matrícula n.º 2456; identificação de pessoa colectiva n.º 973529270; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 22/960205.

Certifico que foi registada a representação permanente de sociedade estrangeira, cujos estatutos e acta de criação têm o seguinte teor:

Eu, Oscar Eric Prescott, da cidade e guarnição de Gibraltar, notário público por autorização real, devidamente licenciado e ajuramentado, exercendo na dita cidade, pelo presente certifico que as cópias do original do contrato de sociedade e estatutos na língua portuguesa da Austin Investment Company Limited junto anexados, são cópias verídicas e fieis dos seus originais, cuidadosamente examinadas por mim o dito Notário, com os seus originais, pelo que se pode atribuir, dentro e fora da Judicatura, plena confiança e crédito às ditas Cópias em anexo.

A respeito do que me foi pedido um acto, eu, o dito notário outorguei o presente instrumento, assinado por mim e munido do meu Selo Oficial para servir e valer quando e onde necessário.

Feito e lavrado em Gibraltar no dia 23 de Janeiro do ano de 1996.

O Notário Público de Gibraltar, Oscar Eric Prescott.

Apostilha (Convenção de Haia de 5 de Outubro de 1961)

1 - País: Gibraltar.

Este documento público:

2 - Foi assinado por O. E. Prescott.

3 - Agindo na qualidade de notário público.

4 - E tem o selo/carimbo do referido notário público.

Reconhecido.

5 - Em Gibraltar.

6 - A 12 de Janeiro de 1996.

7 - Por sua excelência o governador e comandante chefe da cidade de Gibraltar.

8 - N.º 134349.

9 - Selo/carimbo.

10 - Assinatura.

Registo geral de Gibraltar

(Assinatura ilegível), por sua excelência o Vice-Governador da cidade de Gibraltar.

Leis do Registo Comercial de Sociedades

Lei 1930 n.º 7 das leis de Gibraltar

Pacto social

1 - Denominação social: Austin Investment Company Limited.

2 - Sede social: Gibraltar.

3 - Objecto social:

a) Levar a cabo a actividade de uma Sociedade de Investimento e holding imobiliária e empreender qualquer tipo de gestão, assessoria e prestação de serviços.

b) Levar a cabo negócios e ser vendedor, agente, comerciante, grossista, retalhista, e importar, exportar, comprar, vender, fabricar, trocar géneros, fazer trocas, garantir, alugar, adiantar dinheiro e negociar qualquer tipo de mercadoria, produto, maquinaria, e outros artigos, tanto na qualidade de mandante como de agente.

c) Fazer qualquer investimento em joint-venture, sociedade, acordo mútuo ou acordo para partilha de lucros, união de interesses ou cooperação com qualquer pessoa, firma ou empresa e para subsidiar ou ajudar qualquer pessoa, sociedade ou empresa.

d) Importar, exportar, comprar, vender, retalhar, trocar, alugar e distribuir, na qualidade de mandante ou agente, bens, material, mercadorias e negociar de modo geral produtos preparados, manufacturados, semifacturados e no seu estado natural.

e) Fabricar, construir, montar, desenhar, reparar, afinar, desenvolver, alterar, converter, readaptar, preparar, tratar, tornar comercializáveis, e processar produtos químicos e produtos de consumo de qualquer tipo.

f) Adquirir, vender, possuir, ceder, alugar, administrar, controlar, operar, construir, reparar, modificar, equipar, mobilar, adaptar, decorar, melhorar e empreender quaisquer obras de engenharia e de construção, prédios, projectos, escritórios e estruturas de qualquer tipo.

g) Comprar ou adquirir sob qualquer forma e segundo quaisquer termos e subscrever e negociar acções, obrigações, obrigações sem garantia, anuidades, notas de débito, hipotecas, títulos de crédito e câmbios, moeda estrangeira, depósitos e bens, podendo modificá-los e exercer todos os direitos e poderes para o interesse da sociedade e levar a cabo a actividade de um investment trust e investir ou negociar o activo da empresa conforme esta achar mais conveniente.

h) Adquirir ou levar a cabo qualquer tipo de negócio, bens, responsabilidades perante qualquer pessoa, empresa ou sociedade; fazer sociedade com qualquer pessoa, empresa ou sociedade; promover, patrocinar, estabelecer, constituir, formar, participar em, organizar, gerir, supervisionar, e controlar qualquer corporação, empresa, sindicato, fundo, trust, negócio ou instituição.

i) Comprar ou adquirir e manter, possuir, licenciar, trabalhar, explorar, fazer trabalhos agrícolas, cultivar, usar, desenvolver, melhorar, vender, alugar, entregar, trocar, arrendar terrenos, minas, recursos minerais naturais, e direitos a água, madeira e minério, situada em qualquer lugar, e quaisquer juros, bens, direitos sobre qualquer bem, mobiliário, imobiliário ou misto e qualquer franchise, e quaisquer direitos, licenças e privilégios, e para gerir, investir, reinvestir, ajustar, dispor dos rendimentos, juros e lucros daí decorrentes.

j) Melhorar, gerir, desenvolver, vender, alugar, trocar, investir, reinvestir, conceder licenças, servidões e outros direitos, negociar de qualquer outra forma a totalidade ou parte da propriedade da empresa, os seus empreendimentos, bens presentes e futuros incluindo o que não faz parte do capital da Sociedade mas que lhe pertença e quaisquer direitos, juros e privilégios da Sociedade.

k) Desenvolver actividades na qualidade de leiloeiro, avaliador, topógrafo e agente imobiliário.

l) Desenvolver trabalho de assessoria de engenharia em todos os campos incluindo sem limitação: engenharia civil, mecânica, química, estrutural, marinha, de minas, de indústria, aeronáutica, electrónica e eléctrica, e fornecer quaisquer serviços de assessoria, design e projectos de arquitectura.

m) Requerer, registar, comprar ou adquirir e proteger, prolongar e render em qualquer parte do mundo, qualquer projecto industrial ou intelectual ou tecnologia de toda a espécie ou natureza e licenças, protecções e concessões, usar, desenvolver, transformar, fazer experiências, testar, melhorar e licenciar os mesmos.

n) Ser conselheiro, consultor, investigador, analista e corretor de qualquer tipo ou natureza em todos os ramos de negócio, comércio, indústria e financeiro.

o) Fornecer directa ou indirectamente qualquer serviço ou ajuda a qualquer pessoa, empresa ou sociedade.

p) Fornecer vários tipos de serviços a qualquer pessoa, empresa ou sociedade e agir como pessoa nomeada, director ou trustee de qualquer tipo e levar a cabo ou executar qualquer trust.

q) Levar a cabo, entrar e participar em operações financeiras ou operações de qualquer tipo.

r) Levar a cabo toda e qualquer actividade de hotelaria e restaurante, e proprietário, patrocinador e director de qualquer actividade desportiva, de competição ou recreativa.

s) Desenvolver a actividade de agricultor, floricultor, horticultor, criador de gado e jardineiro.

t) Desenvolver toda e qualquer actividade de pintor, editor, desenhador, jornalista, escritor, agente turístico e de viagem, publicista, agente de marketing, representante artístico, escultor, decorador, fotógrafo, realizador de filmes, produtor e distribuidor e agente publicitário.

u) Criar estabelecimentos de educação, instrução e investigação e organizar e promover conferências, bolsas de estudo, exibições e reuniões a fim de promover a educação e o alargamento do conhecimento geral.

v) Levar a cabo qualquer outra actividade que o conselho de administração julgar conveniente e que esteja relacionado com qualquer actividade da Sociedade ou que possa aumentar directa ou indirectamente o valor da Sociedade ou dos seus membros ou torná-la mais lucrativa.

w) Fazer acordos comerciais e outros com qualquer governo, autoridade, corporação, empresa ou pessoa e conseguir ou entrar em qualquer legislação, ordem, contrato, decretos, direitos, privilégios, licenças, franchise, concessões e autorizações para qualquer fim, e levar a cabo quaisquer acordos, contratos, negócios e compromissos para tomar quaisquer medidas no sentido de proteger e melhorar a Sociedade.

x) Fazer seguros contra quaisquer riscos que possam afectar à Sociedade ou qualquer sociedade ou pessoa e concedendo seguros de vida (e os respectivos prémios), resseguros e contra-seguros.

y) Emprestar dinheiro, conceder crédito ou qualquer outra ajuda financeira a qualquer pessoa, sociedade ou empresa.

z) Pedir dinheiro emprestado ou economizá-lo, conforme a sociedade achar melhor, e emitir obrigações, obrigações sem garantia (nominativas ou ao portador), hipotecas ou encargos, perpétuos ou não, e converter o capital da Sociedade em obrigações, se tal for achado conveniente e garantir colateralmente qualquer obrigação da sociedade através de um trust deed ou outra garantia.

aa) Garantir e assegurar, com ou sem que a sociedade receba qualquer consideração ou vantagem e quer por pacto pessoal ou por hipoteca ou a cobrança de toda ou parte da garantia, propriedade, activos e direitos (presentes ou futuros) e capital não solicitado da sociedade ou através de ambos os métodos ou por qualquer outro meio, as responsabilidades e obrigações de qualquer pagamento (incluindo mas não limitado ao capital, principal, prémios, juros, dividendos, custos despesas sobre quaisquer capitais, acções e garantias) através qualquer pessoa, empresa ou sociedade incluindo, mas não limitado a qualquer sociedade que é por enquanto a sociedade holding sou a subsidiária (ambas tal como está definido nas Leis do Registo Comercial de Sociedades de Gibraltar) da Sociedade ou da sociedade holding da Sociedade ou está de qualquer outra forma associada com a Sociedade nos seus negócios, e ser agentes para a cobrança, recebimento e pagamento de dinheiro e celebrar um contracto de indemnização ou fiança;

bb) Levantar, aceitar, endossar, negociar, fazer descontos, executar, emitir, comprar ou adquirir por qualquer outra forma, trocar, entregar, converter, adiantar, manter, vender ou negociar de qualquer outra forma letras, cheques, livranças, notas promissórias e outros documentos negociáveis, e conhecimentos, warrants e outros documentos relacionados com mercadorias;

cc) Remunerar, compensar ou premiar de qualquer forma (com dinheiro, títulos de crédito ou qualquer modo que os gerentes entenderem por conveniente) qualquer pessoa pelos serviços que tenha prestado ou que serão prestados na Sociedade, ou fazendo subscrições de quaisquer títulos de crédito da Sociedade ou de qualquer outra empresa formada ou promovida pela Sociedade, ou na qual a sociedade estiver interessada ou sobre a formação da Sociedade ou qualquer outra sociedade.

dd) Conceder pensões, subsídios e gratificações e outros pagamentos ou benefícios para qualquer pessoa, pagar os seguros ou qualquer outro acordo em beneficio de qualquer pessoa e subscrever, garantir ou pagar por qualquer fim susceptível de, directa ou indirectamente, promover os interesses da Sociedade ou dos seus sócios e para quaisquer acções sociais, de caridade, educacionais, públicas e gerais.

ee) Pagar todas as despesas preliminares ou acidentais à formação ou promoção da Sociedade ou de qualquer outra empresa e à condução de qualquer outro negócio da Sociedade ou de outra empresa;

ff) Fazer com que a Sociedade seja registada ou reconhecida em qualquer outro país;

gg) Abandonar qualquer actividade ou negócio da Sociedade, cancelar qualquer registo e proceder à dissolução da Sociedade em qualquer país;

hh) Distribuir qualquer parte dos empreendimentos, propriedades e bens da Sociedade entre os credores e os sócios em espécie ou dinheiro, mas de modo a que nenhuma distribuição que implique redução de capital possa ser feita sem as sanções (se as houver) existentes ao tempo na Lei;

ii) Nomear agentes, peritos e procuradores para resolver todo e qualquer assunto acima descrito em nome e para o interesse da Sociedade, em qualquer parte do mundo;

jj) Praticar todas e quaisquer actividades supra referidas em qualquer parte do mundo na qualidade de mandante, agente, trustee ou outra e através de trustees, agentes, a sós ou em conjunto com outros, conforme a Sociedade achar melhor, incluindo a emissão de títulos de crédito da Sociedade para pagamento ou pagamento parcial de bens adquiridos pela Sociedade ou de serviços prestados à Sociedade ou como garantia a qualquer obrigação ou garantia (mesmo sendo menos valor nominal de tais garantias) ou para qualquer outro fim;

kk) Tomar todas as demais medidas necessárias para a realização dos objectos supra mencionados.

Fica expresso que palavras denotando apenas o número singular incluirão igualmente o número plural e vice-versa, e que palavras denotando apenas o género masculino incluirão igualmente o género feminino e vice-versa, de modo a que os objectos especificados em cada parágrafo desta clausula serão, a não ser que o contrário seja expresso em tal parágrafo, considerados objectos em nenhum aspecto limitados ou restringidos por referência ou inerência dos termos de qualquer outro parágrafo ou da designação da Sociedade.

4 - A responsabilidade dos sócios é limitada.

5 - O capital social da Sociedade será de 2000 libras esterlinas dividido em 2000 quotas de uma libra esterlina cada, com poder para dividir o capital em diversas classes e com poder para aumentar o capital e emitir qualquer acção no capital, originário ou aumentado, sujeitas a quaisquer direitos preferenciais, especiais e qualificados ou condições quanto aos dividendos, devolução de capital ou outro.

Nós, as várias pessoas cujos nomes e moradas estão subscritos, desejamos formar uma sociedade, em prossecução deste pacto social e aceitamos o número de acções do capital da sociedade que estão indicadas ao lado dos nossos nomes.

(ver documento original)

Leis do Registo Comercial de Sociedades

Lei 1930 n.º 7 das leis de Gibraltar

Estatutos

Preliminar.

1 - Sujeito às disposições destes Estatutos, as regulações do Quadro A da Lei do primeiro parágrafo da Lei das Sociedades (de ora em diante referido por quadro A) aplicam-se a esta sociedade.

Interpretação.

2.(a) Nestes Estatutos, excepto quando o contexto requeira o contrário:

A Sociedade significa a Sociedade supra referida

A Lei significa a Lei das Sociedades (Lei 1930 n.º 7 das Leis de Gibraltar) e inclui todas as leis aprovadas ou substituídas, caso em que as referências feitas nestes Estatutos à lei serão consideradas como fazendo referência às novas disposições.

O conselho de administração ou os gerentes significa os gerentes presentes ou futuros ou os gerentes presentes numa reunião de gerentes que tenha quórum.

Dividendos incluem bónus.

Sede social significa a sede social da Sociedade.

Pago inclui o que é creditado como pago.

O registo significa o registo dos sócios de acordo com a Lei das Sociedades.

Sócios significa os possuidores legais das quotas da Sociedade.

b) Nestes Estatutos, se não for inconsistente com o sujeito ou o contexto, palavras apenas no singular incluirão igualmente o plural e vice-versa, e palavras em qualquer género incluirão todos os géneros e vice-versa.

c) Os cabeçalhos são inseridos somente para conveniência, não afectando a construção destes Estatutos.

Sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

3 - A Sociedade é uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, pelo que se lhe aplicam as regras seguintes:

a) O direito de transferência das quotas da sociedade efectua-se de acordo com o estabelecido no presente documento.

b) O número de sócios da sociedade (excluindo empregados actuais ou futuros) será limitado a cinquenta, a não ser quando duas ou mais pessoas possuam uma ou mais quotas, sendo consideradas como um único sócio.

c) A venda ao público de quaisquer quotas ou obrigações da Sociedade é expressamente proibida;

d) A Sociedade não guardará e é proibida de guardar um registo das quotas fora de Gibraltar.

e) A Sociedade poderá referente a qualquer quota totalmente paga, emitir uma garantia, atestada pelo seu Selo branco, declarando que o portador da garantia é titular das quotas nela especificadas.

Quotas.

4 - As quotas da sociedade não podem ser transferidas para qualquer pessoa sem o consentimento do conselho de administração da Sociedade.

O artigo 44.º do quadro A não se aplica à sociedade.

Assembleias gerais.

5 - Uma vez por ano realizar-se-á uma assembleia geral em data e local determinados pela gerência. A não ser que a assembleia geral se realize num período especifico, pode ser convocada e realizada em qualquer altura, um mês após a convocação por parte da gerência. Uma assembleia geral que não seja a assembleia geral anual será designada por assembleia geral extraordinária.

6 - Sempre que necessário, a gerência pode convocar uma assembleia geral extraordinária, podendo tal assembleia igualmente ser convocada nos termos da secção 106 da Lei das Sociedades, quando não houver um número suficiente de gerentes em Gibraltar para formar quórum. Neste caso, um gerente ou dois sócios podem convocar uma assembleia geral extraordinária, usando o mesmo procedimento para a convocação das assembleias.

Convocação das assembleias gerais

7 - Está sujeita às disposições da secção 109 (2) da Lei das Sociedades relativamente às resoluções especiais, que deverão ser convocadas com 7 dias de antecedência especificando o local, dia e hora da assembleia e caso for discutida uma transacção particular realizar-se-á segundo o estatuto 103 do Quadro A, sendo a convocação enviada para todos os sócios e para quem tenha direito a participar, não havendo qualquer prazo estabelecido.

Realização das assembleias gerais.

8 - Não se realizará qualquer transacção nas assembleias gerais a não ser que os sócios presentes tenham quórum, constituído por dois sócios ou procuradores, nos termos do estatuto 45 do Quadro A, modificado correspondentemente.

9 - Nas assembleias gerais todas as declarações serão feitas por braço no ar, a não ser que uma votação por escrito seja (antes ou durante votação por braço no ar) pedida por um sócio com direito a voto; se a votação assim for pedida, a declaração pelo presidente que a resolução, por braço no ar, tenha sido unânime ou por maioria, qualificada ou não, dando entrada no livro de actas, será prova conclusiva do facto, sem prova do número ou proporção de votos a favor ou contra tal resolução.

Votos.

10 - Em votação por braço no ar, qualquer sócio, presente pessoalmente ou por procuração e com direito de voto terá um voto por cada quota que possuir. Em caso de igualdade de votos, o presidente da assembleia terá sempre um segundo voto ou um voto de desempate.

11 - Um memorando escrito e assinado por todos os membros da Sociedade e junto à acta terá o mesmo efeito que uma resolução aprovada em assembleia geral regularmente convocada e constituída.

Gerentes.

12 - O número de gerentes e o número de gerentes principais será determinado por escrito, pela maioria dos signatários do Pacto Social; o número dos gerentes não será inferior a um nem superior a onze.

13 - Um gerente pode não possuir qualquer acção na sociedade. O artigo 66.º do Quadro A não se aplica à Sociedade.

14 - A sociedade pode em assembleia geral, aumentar ou reduzir o número de gerentes. Qualquer vaga temporária no conselho de administração pode ser preenchida pela nomeação pelos gerentes de outra pessoa pelo período da vaga . Os gerentes podem também nomear gerentes adicionais, sujeito ao número máximo permitido.

15 - O cargo de gerente ficará vago se ele for declarado falido, se fie psicologicamente incapaz, se se ausentar do conselho de administração durante mais de seis meses sem consentimento dos outros gerentes ou da sua maioria, ou se mediante comunicação escrita, por correio ou entregue em mão, se demitir, ou se for proibido por Lei de desempenhar o cargo ou se lhe for retirado o cargo nos termos do artigo seguinte.

16 - A sociedade pode mediante resolução ordinária ou extraordinária, retirar a qualquer gerente o seu cargo, não obstante qualquer disposição dos presentes Estatutos ou qualquer acordo entre a sociedade e o gerente em causa. A Sociedade pode, mediante resolução ordinária, nomear um novo gerente para substituir o anterior. Na falta desta nomeação a vaga que surgiu pode ser preenchida pelos gerentes como uma vaga normal.

17 - A actividade da Sociedade será dirigida pelos gerentes, que podem pagar todas as despesas decorrentes da formação e registo da Sociedade, e podem exercer todos e quaisquer poderes da Sociedade desde que o Pacto Social ou estes Estatutos não exijam que sejam exercidos pela Sociedade em assembleia geral, sujeitos contudo às disposições que com eles não sejam incompatíveis, como seja prescrito pela Sociedade em assembleia geral, mas nenhum regulamento da Sociedade reunida em assembleia geral deverá invalidar qualquer acto anterior dos gerentes que seria válido se esse regulamento não tivesse sido feito. Os poderes gerais conferidos aos gerentes pelo presente artigo não poderão ser restringidos por qualquer poder especifico conferido aos gerentes por qualquer outro artigo.

Gerentes substitutos.

18 - Cada gerente poderá nomear por escrito qualquer pessoa para actuar como gerente substituto durante a sua ausência no local ou por incapacidade, por qualquer razão, de actuar como gerente. Feita a nomeação, o gerente substituto estará (excepto quanto a remuneração) sujeito a todos os termos e condições existentes, e todo o gerente substituto terá de exercer e dar cumprimento a todos e direitos e deveres do gerente que ele representa. Se o gerente substituto for gerente da Sociedade, terá direito de votar em seu próprio nome, bem como na qualidade de gerente substituto. Um gerente substituto não terá o direito de frequentar ou votar em qualquer reunião do Conselho na qual esteja presente o gerente que o nomeou. O gerente pode a qualquer altura anular a nomeação do gerente substituto e nomear outra pessoa em seu lugar, o que implicará para o anterior a cessação de poderes e autoridades como gerente substituto. Um gerente substituto terá de procurar pela sua remuneração (caso houver ) junto do gerente que o nomeou e não junto à Sociedade.

Actuação dos gerentes.

19 - Um memorando feito por escrito e assinado pela maioria dos gerente e junto a uma acta terá a validade de uma resolução de gerentes toma numa reunião validamente convocada e constituída.

20 - Os gerentes podem reunir-se para a resolução de negócios quando bem entenderem, podendo determinar o quórum necessário para a resolução de negócios. Questões que são levantadas em qualquer reunião são decididas pela maioria de votos. Em qualquer caso de igualdade de votos o presidente realizará um segundo voto.

21 - O quórum necessário para tratar de negócios é determinado pelos gerentes, e a não ser determinado é um.

Poderes e deveres dos gerentes.

22 - Os gerentes podem em nome da Sociedade pagar gratificações ou pensões de reforma a qualquer gerente, funcionário ou ajudante que tenha sido assalariado ou tenha dado proveitos à Sociedade ou à sua viúva ou dependentes, ou fazer contribuições para qualquer fundo e pagar dividendos para a compra ou provisão de uma tal gratificação ou pensão.

23 - As disposições do artigo 70.º do Quadro A no que respeita aos deveres dos gerentes presentes em qualquer reunião de assinar os seus nomes no livro mantido para o efeito, não se aplica à Sociedade.

Poderes para emprestar.

24 - Os gerentes podem exercer todos os poderes da Sociedade para pedir dinheiro emprestado e para hipotecar ou imputar os empreendimentos, propriedades e capital não utilizado, ou parte do mesmo, e para emitir obrigações, quotas, outros títulos, tanto directamente como para segurança de quaisquer dividas, responsabilidades ou obrigações da Sociedade ou de terceiros. O artigo 69.º do Quadro A não é aplicável à Sociedade.

25 - Os gerentes podem pedir emprestado ou levantar dinheiro nos termos do artigo anterior por meio de emissão e venda de quaisquer obrigações, quotas ou títulos de débito e por quaisquer condições, tal como prazo de pagamento ou de devolução, taxa de juro, preço de emissão ou de venda, pagamento ou prémio, bónus em reembolso ou repagamento, ou da maneira julgada mais conveniente, incluindo os direitos dos possuidores de obrigações para trocar as mesmas por quotas na Sociedade ou qualquer classe de quotas autorizada para ser emitida.

26 - Como mencionado supra, os gerentes podem assegurar ou providenciar o pagamento de quaisquer dinheiros emprestados ou levantados por hipoteca ou encargos, em todo ou parte de empreendimentos ou propriedades da Sociedade, presentes ou futuros, e conferir a quaisquer hipotecários ou possuidores de qualquer obrigação ou titulo de débito os direitos e poderes que entenderem necessários e convenientes. Podem igualmente entregar qualquer bem da Sociedade a depositários a fim de assegurar quaisquer dinheiros emprestados o levantados e conferir aos depositários direitos e poderes que os gerentes tenham por conveniente relativamente aos empreendimentos ou bens Sociedade ou a administração e realização dos mesmos, fazendo, recebendo ou reforçando notificações aos sócios no tocante ao capital não pago, podendo fazer e emitir obrigações adicionais, podendo tais depositários ser remunerados.

27 - Os gerentes podem assegurar o pagamento de dinheiros pagáveis pela Sociedade do mesmo modo que para os dinheiros emprestados ou levantados, mas em tal situação a quantia será considerada como parte do dinheiro emprestado.

Contabilidade.

28.(a) - É da responsabilidade dos gerentes manterem livros de contabilidade de:

i) Todas as quantias em dinheiro recebidas e gastas pela Sociedade e todas as facturas e recibos e outros assuntos dos quais se regista entregas e despesas.

ii) De todas as compras e vendas da Sociedade.

iii) Dos bens e responsabilidades da Sociedade e de todos os outros assuntos necessários para dar uma visão real e justa do estado da Sociedade e para explicar as suas transacções.

b) Os livros de contabilidade deverão permanecer na sede da Sociedade, ou outro lugar que permita a sua consulta em qualquer altura pelos gerentes.

c) Será nomeado um contabilista, e os seus deveres regulados de acordo com o disposto na Lei das Sociedades.

d) Os gerentes apresentarão, de acordo com o disposto na Lei das Sociedades, um relatório e contas elaborado anualmente para aprovação da Sociedade reunida em assembleia geral, e aprovado pelos gerentes no máximo de 9 meses antes da data da assembleia geral.

e) O artigo 101.º do Quadro A não se aplica à Sociedade.

29 - O Secretário será nomeado pelos gerentes segundo os, termos, condições e remuneração que estes tiverem por conveniente; um secretário assim nomeado poderá por eles ser demitido.

Capitalização de Reservas, etc.

30 - A assembleia geral da Sociedade poderá, mediante recomendaçã dos gerentes, capitalizar qualquer lucro e creditá-lo no activo do balan anual, distribuir os mesmos dividendos entre os sócios ou a qualq gerente com direito a divendendos preferenciais, que poderão ser divididos entre os sócios proporcionalmente às suas quotas, usando procedimento semelhante ao utilizado para distribuição dos dividendos ou pagamentos em espécie, nomeadamente por quotas, tendo preferência saldar contas existentes em débito dos gerentes. Desde que os montantes em fundos estejam disponiveis e sejam observadas as condições deste número, a Sociedade poderá optar por pagar em dividendos ou constituir fundos de reserva de capitais da Sociedade a distribuir pelos gerentes em forma de quotas de bónus sem despesas financeiras dos gerentes, e estes devem seguir esta resolução.

31 - Sempre que o exposto supra seja decidido, os gerentes deverão tomar posse dos lucros não divididos e capitalizá-los sob forma de bónus ou obrigações, para o que terão todos os poderes para emitir certificados de quotas ou para fazerem o pagamento em dinheiro ou conforme julgarem mais apropriado para as quotas ou obrigações que sejam possíveis de distribuir em fracções. Poderão ainda autorizar qualquer pessoa para, em nome de todos os sócios com direito ao pagamento de dividendos chegar a acordo com a Sociedade, arbitrando a distribuição dos dividendos a serem pagos após distribuição de lucros na forma de quotas ou obrigações na proporção de cada sócio e qualquer acordo feito sob tal autorização deverá ser efectivo e obrigará todos os referidos sócios.

Liquidação.

32 - Se a Sociedade estiver em liquidação, o liquidatário mediante resolução tomada em assembleia geral extraordinária ou nos termos da Lei das Sociedades, poderá distribuir entre os sócios, em espécie ou em género todos ou parte dos bens da Sociedade (quer eles consistam em bens da mesma espécie ou não) e pode para o efeito atribuir um valor que tenha por justo a todos os bens e poderá determinar como tal divisão deverá ser feita entre diferentes classes de sócios . O Liquidatário pode mediante tal resolução, investir todos ou parte desses bens em trusts para beneficio dos contribuintes como o Liquidatário julgue mais conveniente, mas nenhum sócio será obrigado a aceitar quaisquer acções ou quaisquer outros títulos sobre os quais não haja obrigação.

Indemnizações.

33 - Os sócios, gerentes, secretários e outros empregados da Sociedade em actividade e agindo em relação a quaisquer negócios da Sociedade, deverão ter seguros contra a afectação de bens pessoais, contra acções judiciais, custas, encargos, perdas, estragos e despesas em que incorram no desempenho das suas funções profissionais, excepto quando tais actos resultem de negligência. Nenhuma das pessoas referidas será responsável por actos negligentes das outras, especialmente pela emissão de recibos, empréstimos não cobráveis, investimentos não rentáveis, excepto quando tais prejuízos resultarem de negligência grave.

Fundo de reservas.

34 - Antes de decidir a distribuição de dividendos, os gerentes poderão providenciar e recomendar que parte dos lucros seja levado a fundo de reservas da própria Sociedade em beneficio dos negócios e investimentos legais da mesma, da maneira que julgarem mais conveniente, sendo os rendimentos que derivem desse fundo de reserva tratados como parte dos lucros da Sociedade. Tal fundo de reserva pode ser usado para manter os bens da Sociedade, substituir bens não lucrativos, fazer face a contingências, formar um fundo de garantia, ou qualquer outro fim em que legalmente possam ser usados os lucros líquidos da Sociedade e enquanto não seja aplicado dessa forma deverá permanecer como lucro não dividido. Os gerentes podem ainda considerar que quaisquer lucros ou resultados de lucros sejam transportados para o ano fiscal seguinte ou seguintes.

Garantia.

35 - A Sociedade terá garantia em qualquer quota, quer na totalidade ou não, e quer registada em nome de um ou mais membros, e de acordo com o artigo 7.º do Quadro A as palavras quota não totalmente liquidada e diferente de quota totalmente liquidada serão omitidas; e as palavras uma pessoa singular serão anuladas e as palavras qualquer sócio, quer só, quer acompanhado por outros sócios serão consequentemente substituídas.

Local das reuniões.

36 - O local das reuniões dos gerentes ou dos sócios da Sociedade poderá ser em Gibraltar ou em qualquer parte do mundo.

Interesse dos gerentes.

37 - Um gerente pode votar no respeitante a qualquer contrato ou acordo não obstando que nele possa ter interesse, e tendo o seu voto será contado no quórum de qualquer reunião de gerentes na qual o referido contrato ou acordo venha a ser considerado.

Selo.

38 - Os gerentes farão um selo para a Sociedade e providenciarão a segurança do mesmo. O selo não será afixado em nenhum documento excepto com autorização dos gerentes, e qualquer documento ao qual o selo é afixado será assinado por um gerente ou por pessoa nomeada pelos gerentes para tal fim.

Nomes, moradas e descrição dos subscritores:

Owl Investments Limited, Sovereign House, Station Road, St. John's, Ilha de Man.

Empresa de investimento.

Weatstone Investments, Sovereign House, Station Road, St. John's, Ilha de Man.

Empresa de investimento.

No dia 27 de Junho de 1995

Para e a favor de Owl Investments Limited, gerente.

Para e a favor de Weatstone Investments Limited, gerente.

Em testemunha das assinaturas anteriores:

Sharon Banda, 4 kings House, Laguna Estate, Gibraltar.