(Sem diploma), de 8 de novembro

REFAZ - SOCIEDADE IMOBILIÁRIA, LDA

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 2.ª Secção. Matrícula n.º 52 523; identificação de pessoa colectiva n.º 973621443; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 14/960506; pasta n.º 15 418.

Certifico que, por escritura de 26 de Abril de 1996, lavrada no 8.º Cartório Notarial do Porto, foi constituída a Sociedade em epígrafe, que se rege pelo contrato constante dos artigos seguintes:

Contrato de sociedade

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma Refaz - Sociedade Imobiliária, Lda, sendo a sua duração por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

1 - A sede social é no Porto, na Rua do Padre António Coutinho, 121, freguesia de Ramalde.

2 - Independentemente de deliberação dos sócios, a gerência pode deslocar a sede da sociedade dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, bem como criar e encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação no território nacional e no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

1 - O objecto da sociedade é a compra, venda e administração de quaisquer prédios rústicos e urbanos.

2 - A sociedade pode adquirir participações em quaisquer outras sociedades de responsabilidade limitada, constituídas ou a constituir e mesmo que com objecto diferente do seu; e pode ainda associar-se com outras empresas por qualquer forma, designadamente através de consórcios ou agrupamentos complementares de empresas e associações em participação.

ARTIGO 4.º

O capital social, integralmente realizado, é de cinquenta e três milhões de escudos e dividido em duas quotas, uma de cinquenta e dois milhões e seiscentos mil escudos pertencente a Maria João Ribeiro de Araújo e outra de quatrocentos mil escudos pertencente a João Nuno de Araújo Rodrigues Pereira.

ARTIGO 5.º

1 - A cessão e divisão de quotas é livre entre os sócios entre estes e os seus ascendentes e descendentes e entre sócios e a própria sociedade; mas na cessão, total ou parcial, de quotas a favor de quaisquer outras pessoas, os sócios não cedentes gozam de direito de preferência.

2 - Para efeitos do exercício do direito de preferência consignado no precedente número um observar-se-á o seguinte:

a) O sócio que pretender ceder a sua quota comunicará esse seu propósito aos restantes, identificando os adquirentes e informando o preço da cessão projectada e as demais condições da transacção;

b) Recebida aquela comunicação, os sócios não cedentes deverão comunicar ao sócio cedente, no prazo de quinze dias, se exercem ou não o seu direito de preferência, entendendo-se que não o exercem se nada disserem nesse prazo;

c) Sendo vários os sócios interessados na aquisição da quota alienanda, será esta repartida entre eles na proporção das quotas que então possuírem, ficando, para tanto e desde já, autorizada a necessária divisão.

3 - Caso nenhum sócio exerça o seu direito de preferência no prazo fixado na alínea b) do número anterior, o sócio alienante será livre de transmitir a sua quota nos precisos termos antes comunicados aos demais sócios e a favor da pessoa ou pessoas identificadas nessa comunicação, desde que o faça nos trinta dias subsequentes ao termos do prazo estabelecido naquela alínea b).

4 - Na cessão de quotas, total ou parcial, a título gratuito, a favor de quaisquer pessoas que não sejam sócios ou seus ascendentes ou descendentes ou a própria sociedade, os sócios não cedentes gozam de direito de opção na aquisição da quota alienanda, aplicando-se o disposto no anterior n.º 2.

5 - O valor a atribuir à quota alienanda para efeitos do exercício do direito de opção previsto no precedente número quatro será aquele que resultar do último balanço aprovado ou, se ainda não tiver sido aprovado qualquer balanço, de avaliação especialmente realizada.

6 - Todas as comunicações atrás previstas deverão fazer-se por carta registada com aviso de recepção.

7 - Os direitos de preferência e opção consagrados no presente artigo gozam de eficácia real, que os contraentes expressamente convencionam nos termos e para os efeitos do artigo 421.º do Código Civil.

ARTIGO 6.º

Além do caso previsto no artigo sétimo, a sociedade pode amortizar as quotas:

a) Que sejam objecto de penhor, arresto, arrematação ou adjudicação judiciais ou que por qualquer outra forma sejam subtraídas ao poder de disposição do respectivo titular;

b) Cujo titular seja declarado falido;

c) Que sejam atribuídas em partilha de bens do casal ao outro cônjuge, em caso de divórcio, separação judicial de pessoas e bens ou simples separação judicial de bens.

ARTIGO 7.º

1 - Em caso de morte de qualquer sócio, a transmissão da respectiva quota aos seus herdeiros ou a legatários fica dependente do consentimento da sociedade, a prestar por deliberação social tomada pelos sócios sobrevivos.

2 - Sendo recusado o consentimento referido no artigo anterior, a sociedade deverá amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou por terceiro.

3 - Se nenhuma das medidas previstas no número anterior for efectivada dentro dos noventa dias subsequentes ao conhecimento, por qualquer dos gerentes, da morte do sócio, a quota considerar-se-á transmitida aos herdeiros ou legatários.

ARTIGO 8.º

1 - A administração e representação da sociedade competem a um ou mais gerentes, os quais, sem prejuízo da designação constante do número seguinte, serão eleitos, entre sócios ou não sócios, pela assembleia geral, que igualmente poderá destituí-los.

2 - São desde já designados gerentes os sócios Maria João Ribeiro de Araújo e João Nuno de Araújo Rodrigues Pereira.

3 - Os gerentes serão remunerados ou não conforme for deliberado em assembleia geral, podendo esta determinar que tal remuneração consista parcialmente numa percentagem, nunca superior a 10%, dos lucros do exercício.

ARTIGO 9.º

A gerência terá poderes para praticar todos os actos que se compreendam na execução do objecto social e nomeadamente para:

a) Adquirir, alienar e onerar quaisquer bens móveis, designadamente veículos automóveis,

b) Dar e tomar de arrendamento, tomar em locação financeira e administrar quaisquer bens imóveis;

c) Celebrar e praticar quaisquer outros contratos ou actos que se relacionam com o objecto social;

d) Adquirir participações noutras sociedades ou associar-se com outras empresas, nos termos do n.º 2 do artigo 3.º;

e) Subscrever, sacar, aceitar e endossar quaisquer títulos cambiários;

f) Propor e fazer seguir quaisquer acções judiciais, transigir, desistir da instância ou do pedido, e confessar o pedido nas mesmas acções e comprometer-se em árbitros.

ARTIGO 10.º

1 - Tendo dois ou mais gerentes, a sociedade só ficará obrigada:

a) Ou com a assinatura de dois gerentes;

b) Ou como a assinatura conjunta de um gerente e de mandatário com poderes bastantes para o acto;

c) Ou com assinatura de um só gerente a quem tenham sido conferidos, por deliberação social, poderes bastantes para o acto;

d) Ou com a assinatura de mandatário a quem tenham sido conferidos os necessários poderes.

2 - Tendo um só gerente, a sociedade obrigar-se-á com a assinatura deste.

3 - Em actos de mero expediente será bastante a assinatura de qualquer gerente ou mandatário.

ARTIGO 11.º

Os lucros do exercício terão a seguinte aplicação:

a) Constituição ou reintegração da reserva legal;

b) Constituição ou reforço, sem qualquer limite, de quaisquer outros fundos ou reservas, se assim for deliberado, por simples maioria, pela assembleia geral;

c) Distribuição do remanescente pelos sócios.

ARTIGO 12.º

As assembleias gerais serão convocadas por carta registada com aviso de recepção, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, se outros prazo e forma não forem exigidos por lei.

Mais certifico que é do seguinte teor o relatório a que se refere o artigo 28.º do C.S.C.

Relatório de verificação das entradas em espécie para realização do capital social, elaborado nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais (aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro).

1 - Na constituição de sociedades e aumentos dos respectivos capitais sociais, a realização do capital social por entradas em bens, diferentes de dinheiro, está sujeita ao relatório efectuado nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais.

O presente relatório destina-se a certificar o valor dos bens que constituem as entradas em espécie, livres de ónus ou encargos, na realização do capital social da sociedade a constituir com a denominação social Refaz - Sociedade Imobiliária, Lda, conforme certificado de admissibilidade de denominação social emitido em 9 de Abril de 1996, pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas, com o capital de 53 000 000$ e, com sede na Rua do Padre António Coutinho, 121, freguesia de Ramalde, concelho do Porto.

2 - O capital social de cinquenta e três milhões de escudos, será dividido em duas quotas, uma de cinquenta e dois milhões e seiscentos mil escudos a realizar por entrada de bens em espécie, pela sócia Maria João Ribeiro de Araújo e outra a realizar em dinheiro pelo sócio João Nuno de Araújo Rodrigues Pereira no valor de quatrocentos mil escudos.

3 - Descrição dos bens e sua titularidade:

3.1 - Descrição dos bens.

Os bens a entregar para realização da quota são constituídos por prédios urbanos cuja identificação, artigos matriciais e valor a seguir se indicam:

3.1.1 - Artigo n.º 4816.

Prédio com 2 frentes, sendo uma para a Rua do Pedro Hispano, 1365, 1371 e 1379, com cave, rés-do-chão e 4 andares, e Rua de Francos, com cave, rés-do-chão, e 2 andares. - 25 000 000$.

3.1.2 - Artigo n.º 4202.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 192 e 196, com rés-do-chão, primeiro andar e logradouro. - 2 000 000$.

3.1.3 - Artigo n.º 4203.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 171, 183 e 191, com rés-do-chão e primeiro andar. - 1 500 000$

3.1.4 - Artigo n.º 4204.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 172 e 174, com rés-do-chão, e primeiro andar. - 1 400 000$.

3.1.5 - Artigo n.º 4205.

Prédio com frente para a Rua de Airosa, 147 e 149, com rés-do-chão, primeiro andar e logradouro. - 1 500 000$.

3.1.6 - Artigo n.º 4206.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 160 e 168, com rés-do-chão, primeiro andar e logradouro. - 1 100 000$

3.1.7 - Artigo n.º 4207.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 159 e 167, com rés-do-chão, primeiro andar e logradouro. - 1 100 000$

3.1.8 - Artigo n.º 4208.

Prédio com frentes para a Rua do Padre António Coutinho, 134, com rés-do-chão e logradouro. - 500 000$

3.1.9 - Artigo n.º 4209.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 140, com rés-do-chão e logradouro. - 500 000$

3.1.10 - Artigo n.º 4210.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 148, com rés-do-chão e logradouro - 550 000$

3.1.11 - Artigo n.º 4211.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 154, com rés-do-chão e logradouro. - 450 000$

3.1.12 - Artigo n.º 4212.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 133, com rés-do-chão e logradouro. - 500 000$.

3.1.13 - Artigo n.º 4213.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 139, com rés-do-chão e logradouro. - 600 000$.

3.1.14 - Artigo n.º 4214.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 147, com rés-do-chão e logradouro. - 500 000$.

3.1.15 - Artigo n.º 4215.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 153 com rés-do-chão e logradouro. - 750 000$

3.1.16 - Artigo n.º 4216.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 118 e 122, com rés-do-chão, e primeiro andar. - 1 100 000$

3.1.17 - Artigo n.º 4217.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 124 e 128, com rés-do-chão e primeiro andar. - 1 000 000$

3.1.18 - Artigo n.º 4218.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 117 e 121, com rés-do-chão, primeira andar e logradouro. - 800 000$

3.1.19 - Artigo n.º 4219.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 123 e 127, com rés-do-chão e primeiro andar. - 1 000 000$.

3.1.20. - Artigo n.º 4220.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 98 e 104, com rés-do-chão e primeiro andar. - 1 200 000$

3.1.21 - Artigo n.º 4221.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 90 e 94, com rés-do-chão e primeiro andar. - 1 100 000$

3.1.22 - Artigo n.º 4222

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 82 e 86, com rés-do-chão e logradouro. - 300 000$

3.1.23 - Artigo n.º 4223.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 72 e 78, com rés-do-chão e logradouro. - 1 500 000$

3.1.24 - Artigo n.º 4224.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 62 e 68, com rés-do-chão, primeiro andar e logradouro. - 1 100 000$

3.1.25 - Artigo n.º 4225.

Prédio com frente para a Rua do Padre António Coutinho, 110, com rés-do-chão, destinado a garagem. - 50 000$.

3.1.26 - Artigo n.º 4249.

Prédio com frente para o largo da Rua do Padre António Coutinho, 108, com rés-do-chão destinado a 6 garagens individuais. - 500 000$.

3.1.27 - Artigo n.º 4440.

Prédio com frentes para a Rua do Carvalhido, 21 e 23, com rés-do-chão e andares. - 5 000 000$.

3.1.28 - Os prédios urbanos correspondentes aos artigos 4816 e 4440, possuem divisões com destino a comércio e habitação.

Os prédios urbanos correspondentes aos artigos 4202 a 4224, possuem divisões com destino a habitação.

Os prédios dos artigos 4225 e 4249, estão destinados a garagens.

3.2 - Identificação do titular dos bens

Os bens acima referidos eram propriedade de Licínio Augusto Araújo. Todavia por doação daquele, ocorrida a 20 de Novembro de 1975, e conforme resulta, por um lado da escritura de doação lavrada naquela data no 3.º Cartório Notarial do Porto, exarada a folhas n.º 74 do livro A-354, do referido Cartório e, por outro lado da verificação no 5.º Bairro Fiscal do Porto, do processo de Liquidação do Imposto sobre as Sucessões e Doações, o qual de encontra já integralmente pago, conclui-se que a titular que a seguir se identificará é a única proprietária dos bens descritos nos pontos 3.1.1 a 3.1.28.

Nestes termos concluímos que os mesmos são propriedade da titular a seguir identificada.

Maria João Ribeiro de Araújo, contribuinte com o número fiscal 108542319, portador do Bilhete de Identidade n.º 7865058, emitido pelo Arquivo de Identificação de Lisboa a 13 de Outubro de 1989, e residente na Avenida Brasil, 835, 5.º, 4150 Porto.

4 - Critérios de avaliação do bem

Dada a especificidade dos bens a integrar no património da nova sociedade e para além da verificação física no local, o estado de conservação e dos valores tributados, foi obtida uma avaliação de um perito/avaliador que exerce funções em entidades públicas (Câmaras Municipais e Repartições de Finanças) tratando-se de pessoa experiente e de reconhecida edoneidade. Os valores atribuídos tiveram em conta a característica específica dos prédios, a sua localização e o valor presente de rendimentos futuros, a taxas de capitalização adequadas para o efeito, e, relacionando o valor obtido com dados de transacções de propriedades com características semelhantes ou comparadas.

Tudo devidamente ponderado estamos de acordo com os métodos utilizados por aquele perito/avaliador os quais conduziram ao valor global dos bens, descritos nos pontos 3.1.1 a 3.1.28, de cinquenta e dois milhões e seiscentos mil escudos que consideramos correcto e reportado à presente data.

5 - Correspondência entre o valor atribuído ao bem e o valor do capital a realizar.

Face ao exposto, é nossa convicção de que os bens que constituem as entradas em espécie com que a sócia Maria João Ribeiro de Araújo, vai realizar o valor nominal da sua quota de cinquenta e dois milhões e seiscentos mil escudos foi avaliado pelo justo valor e atinge o valor nominal de respectiva quota.

6 - Foi dado conhecimento aos sócios que este Relatório de Verificação tem validade de 90 dias.

23 de Abril de 1996. - Ribeiro, Pires & Sousa, SROC, representada por Rui Alberto Machado de Sousa, ROC n.º 668.

Está conforme.

3 de Junho de 1996. - O Ajudante, José Guilherme Cerqueira Martins.

3000217910