(Sem diploma), de 17 de agosto

COLGATE PALMOLIVE - PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 07184 (Oeiras); identificação de pessoa colectiva n.º 500293295; inscrição n.º 45; número e data da apresentação: 56/20051228.

Certifico que, em relação à sociedade em epígrafe, foi efectuado o seguinte acto de registo:

Alteração do contrato e transformação em sociedade por quotas, que passa a ter a seguinte redacção:

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado, e que faz parte integrante da escritura lavrada a fl. 69, do livro n.º 8-B, das notas do Cartório Notarial de Carlos Manuel da Silva Almeida, sito em Lisboa.

CAPÍTULO I

ARTIGO 1.º

Denominação, Sede

1 - A sociedade adopta a denominação Colgate Palmolive - Participações e Investimentos Imobiliários, Lda, e continuará a durar por tempo indeterminado.

2 - A sociedade tem a sua sede na Rua de Mário Castelhano, Queluz de Baixo, freguesia de Barcarena, concelho de Oeiras, mas a mesma poderá ser transferida para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, mediante deliberação da gerência.

3 - Mediante deliberação da gerência, a sociedade pode criar sucursais, filiais, agências ou qualquer outra forma de representação permanente, em território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 2.º

Objecto social

1 - A sociedade tem por objecto a gestão de participações e investimentos imobiliários, bem como a compra e venda e aluguer de bens de equipamento.

2 - A sociedade pode adquirir e alienar participações sociais em sociedades, ainda que com objecto social diferente do previsto no número anterior, bem como ser parte em agrupamentos complementares de empresas, associações, associações em participação ou consórcios.

ARTIGO 3.º

Capital

O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 2 530 200, corresponde à soma de duas quotas, uma com o valor nominal de 2 530 100 pertencente à sócia Colgate Palmolive Holding, S. COM. P. A., e outra com o valor nominal de 100 pertencente à sócia Colgate Palmolive Espana, SA

ARTIGO 4.º

Prestações suplementares

A sociedade pode exigir aos sócios a realização de prestações suplementares, na proporção da respectiva participação social, até ao montante correspondente a duas vezes o capital social, nas condições que forem aprovadas pela assembleia geral.

CAPÍTULO II

Cessão, divisão e amortização de quotas e exoneração de sócios

ARTIGO 5.º

Cessão e divisão de quotas

1 - A cessão de quotas, no todo ou em parte, bem como a sua divisão, entre sócios, ou herdeiros dos sócios ou sociedades que sejam dominadas pelos sócios ou herdeiros dos sócios, não carece de consentimento prévio da sociedade.

2 - Na cessão de quotas a terceiros, o sócio cedente notificará a sociedade, por carta registada com aviso de recepção, da projectada cessão de quota ou de parte dela, indicando, nomeadamente, o montante e forma de pagamento da contrapartida e o nome do proposto adquirente. No prazo de 30 dias a contar da recepção desta comunicação, a sociedade deverá convocar uma assembleia geral para efeitos de deliberação da prestação do consentimento.

3 - A sociedade, após deliberação em assembleia geral, comunicará, no prazo de 15 dias a contar da data da recepção da notificação, por carta registada endereçada para a residência do alienante que constar da escrituração e documentos sociais, se autoriza a cessão.

4 - Caso não seja dado o consentimento da sociedade, os sócios não alienantes terão direito de preferência na proporção das suas quotas, devendo manifestar a sua intenção na assembleia geral que recusar o consentimento. Caso nenhum dos sócios pretenda exercer o seu direito de preferência, a sociedade deverá comunicar ao sócio alienante a recusa do consentimento acompanhada de uma proposta de aquisição ou amortização da quota.

ARTIGO 6.º

Amortização de quotas

1 - A sociedade poderá amortizar quotas nos seguintes casos:

a) Por interdição, inibição, falência, ou insolvência de qualquer sócio;

b) Se a quota for arrestada, penhorada ou por qualquer forma sujeita a apreensão, depósito, administração ou arrematação judicial;

c) Quando a quota seja dada em garantia de qualquer obrigação estranha à sociedade;

d) Por dissolução da pessoa colectiva que seja sócia;

e) Em caso de divórcio, separação judicial de pessoas e bens de um sócio, se não for efectuada a partilha no prazo de dois anos ou a quota não ficar a pertencer por inteiro ao sócio.

2 - Um sócio pode exonerar-se da sociedade quando, contra o voto expresso daquele, a sociedade deliberar:

a) Um aumento de capital a subscrever total ou parcialmente por terceiros;

b) A mudança do objecto social;

c) A transferência da sede para o estrangeiro;

d) A prossecução e cessação de áreas ou actividades de negócio;

e) A abertura ou encerramento de estabelecimentos comerciais;

f) A transmissão de logótipos ou marcas da sociedade.

3 - Em qualquer caso de amortização ou de exoneração, a contrapartida da amortização será sociedade, podendo designadamente:

a) Efectuar quaisquer operações de gestão relacionadas com o objecto social;

b) Abrir e movimentar contas bancárias em nome da sociedade;

c) Confessar, desistir ou transigir em qualquer acção ou processo, tanto judicial como arbitral;

d) Adquirir ou celebrar contratos de locação financeira respeitantes a bens imóveis ou móveis, incluindo veículos automóveis, bem como alienar ou onerar esses mesmos bens;

e) Contrair empréstimos a médio ou a longo prazo, ou outras obrigações financeiras equivalentes necessárias à actividade da sociedade;

f) prestar cauções, dar avales, ou prestar quaisquer outras garantias de natureza semelhante necessárias à actividade da sociedade;

g) Constituir procuradores ou mandatários da sociedade para a prática de determinados actos, definindo os respectivos poderes; poderes;

h) Abrir ou encerrar estabelecimentos ou partes importantes destes;

i) Aumentar ou reduzir de forma importante a actividade da sociedade;

j) Estabelecer ou fazer cessar cooperação duradoura e importante com outras entidades;

k) Elaborar e deliberar sobre projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade.

ARTIGO 10.º

Reuniões da gerência

1 - A gerência apenas poderá deliberar validamente desde que se encontre presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Os membros da gerência poder-se-ão fazer representar nas reuniões da gerência por outros Gerentes, mediante carta dirigida à gerência, e podem delegar num ou mais dos seus membros a competência para determinados negócios ou espécie de negócio.

ARTIGO 11.º

Representação

1 - A sociedade fica obrigada nos seus actos e contratos, pela forma seguinte:

a) Pela assinatura do gerente único, ou no caso de a gerência ser exercida por mais do que um gerente, pela assinatura de dois gerentes;

b) Pela assinatura de um gerente a quem tenham sido delegados poderes para a prática de determinado acto;

c) pela assinatura de procurador ou mandatário da sociedade nomeado para a prática de determinados actos ou categorias de actos, nos termos da respectiva procuração.

2 - Para actos de mero expediente, é suficiente a assinatura de um dos gerentes.

CAPÍTULO V

Órgão de fiscalização

ARTIGO 12.º

Fiscal único

A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que deverá ser um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, que deverá ter um suplente, o qual também deverá ser um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, ambos eleitos pela assembleia geral para mandatos de três anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

CAPÍTULO VI

Secretário da sociedade

ARTIGO 13.º

A assembleia geral poderá, se assim o deliberar ou se tal lhe vier a ser legalmente exigível, designar um secretário da sociedade e o respectivo suplente, que terão as competências previstas na lei.

CAPÍTULO VI

Lucros, dissolução e liquidação da sociedade

ARTIGO 14.º

Lucros

Os lucros líquidos apurados em cada exercício terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzido o montante necessário à constituição da reserva legal.

ARTIGO 15.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se apenas nos casos e termos previstos na lei.

2 - Dissolvida a sociedade, proceder-se-á extrajudicialmente à respectiva liquidação e, salvo deliberação em contrário, serão liquidatários os gerentes em exercício.

46 - Apresentação n.º 57/20051228.

Facto: designação dos membros dos órgãos sociais, para o triénio de 2005-2007.

Gerentes: Scott Lewis Sherwood, casado, Rua de Mário Castelhano, 1, Queluz de Baixo; Ian Cook, casado, 300, Park Avenue, Nova Iorque, EUA; Frank Moison,casado, 112, Avenue Kleber, Paris, França; Luís Augusto de Freitas Palmares, casado, Rua de Mário Castelhano, Queluz de Baixo; José Manuel Estrada Abud, casado, General Aranaz, 88,Madrid, Espanha.

Fiscal único: efectivo - PriceWaterHouseCoopers e Associados, SROC, Lda, Avenida da Liberdade, 245, 8.º, Lisboa, representada por Ricardo Filipe de Frias Pinheiro, ROC, ou por Ana Maria Ávila de Oliveira Lopes Bertão, ROC; suplente - Belarmino Martins, Eugénio Ferreira e Associados, SROC, Lda, Avenida da Liberdade, 245, 8.º, C, Lisboa, representada por Belarmino Gonçalves Martins, ROC.

Secretário - Ana Rita de Souza Gomes Alfaro, casada, Avenida da Liberdade, 224, Lisboa; suplente - Maria do Carmo Alves Barata Dias Coelho Almeida Lourenço, casada, Avenida da Liberdade, 224, Lisboa.

Data de deliberação: 21 de Dezembro de 2005.

O texto completo do contrato, na sua redacção actualizada, ficou depositado na pasta respectiva.

Está conforme o original.

9 de Janeiro de 2006. - A Ajudante Principal, Lucília Maria Gomes Jacinto.

2012286720