(Sem diploma), de 17 de agosto

COLOF - SOCIEDADE DE GESTÃO AGRÍCOLA, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Vila Real. Matrícula n.º 2319; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 07/08042005.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe entre António Couto Lopes, casado com Maria Durvalina de Magalhães Ferreira Lopes, na comunhão de adquiridos, residente na Rua de D. Pedro Ribeiro, 694, 5.º, direito, Porto; Maria Durvalina de Magalhães Ferreira Lopes, casado com o primeiro e com ele residente; Nélia Sofia Ferreira Couto Lopes Novo, casado com Nuno Alexandre Miguel Oliveira Novo, na comunhão de adquiridos, residente na Rua de Fernando Almeida, 22, 7.º, centro, esquerdo, Maia, e António José Ferreira Couto Lopes, solteiro, maior, residente na Rua de D. Pedro Ribeiro, 694, 5.º, direito, Porto, que se rege pelas cláusulas do seguinte contrato:

ARTIGO 1.º

Forma e sede da sociedade

1 - A sociedade adopta a firma COLOF - Sociedade de Gestão Agrícola, Lda, e tem a sua sede na freguesia de Abaças, concelho de Vila Real.

2 - A sociedade pode deslocar a sua sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, criar sucursais, agências, filiais ou quaisquer outras formas de representação no território nacional ou estrangeiro e encerrá-las, por simples deliberação da gerência.

ARTIGO 2.º

Objecto social

A sociedade tem por objecto a exploração agrícola, por exploração directa ou indirecta, nomeadamente por arrendamento de prédios rústicos, próprios ou alheios, e venda dos respectivos produtos agrícolas; Arrendamento de bens imóveis e comércio de produtos agrícolas; Gestão agrícola.

ARTIGO 3.º

Capital social

O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de onze mil euros e corresponde à soma de quatro quotas, uma do valor nominal de quatro mil euros pertencente ao sócio António Couto Lopes, uma do valor nominal de três mil euros pertencente à sócia Maria Durvalina de Magalhães Ferreira Lopes, e duas iguais do valor nominal de dois mil euros pertencentes uma a cada um dos sócios Nélia Sofia Ferreira Couto Lopes e António José Ferreira Couto Lopes.

ARTIGO 4.º

Prestações suplementares de capital

Poderão ser exigidas aos sócios, mediante deliberação unânime da assembleia geral, prestações suplementares de capital até ao montante de vinte mil euros.

ARTIGO 5.º

Suprimentos

Qualquer sócio pode fazer à sociedade os suprimentos de que esta carecer, nos termos e condições previamente fixadas em assembleia geral.

ARTIGO 6.º

Participações em capital de sociedades

1 - A sociedade pode adquirir ou ceder quotas do seu próprio capital, ou do capital de outras sociedades de que seja interessada.

2 - Pode a sociedade, por deliberação da assembleia geral, adquirir participações em sociedades de responsabilidade limitada, quer o objecto seja igual àquele que a sociedade exerce, quer seja diferente dele, e bem assim adquirir participações em sociedades reguladas por leis especiais ou em agrupamentos complementares de empresas.

ARTIGO 7.º

Cessão de quotas

1 - A cessão de quotas, ou parte delas, para sócios fundadores ou para os seus cônjuges e para estranhos fica dependente do consentimento da sociedade, expresso em deliberação aprovada por unanimidade da assembleia geral.

2 - É livre a cessão, total ou parcial, de quotas a favor de descendentes dos sócios, podendo o sócio exercer este seu direito por uma ou mais vezes, sem qualquer limitação temporal.

3 - No caso de recusa de consentimento para a cessão de quotas, o sócio, sendo titular da quota há mais de dez anos, tem o direito de se exonerar da sociedade, devendo, para o efeito, comunicar a sua decisão à sociedade, por escrito, 90 dias após conhecimento da recusa do consentimento, devendo esta, no prazo de 30 dias, amortizar a quota ou adquiri-la, em primeiro lugar, ou fazê-la adquirir por sócio ou sócios, subsidiariamente, sob pena de o sócio poder requerer a dissolução judicial da sociedade.

4 - Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o direito a adquiri-la é atribuído aos sócios que declarem pretendê-la, no momento da respectiva deliberação, proporcionalmente às quotas que possuírem; se os sócios não exercerem esse direito, ela pertencerá à sociedade.

ARTIGO 8.º

Transmissão da quota por morte

1 - Sem prejuízo do disposto no número dois deste artigo, falecendo um sócio, a sua quota transmite-se aos seus herdeiros descendentes. E só a estes, a menos que os mesmos, no prazo de 90 dias a contar do conhecimento do óbito, declarem, por escrito, à sociedade, que não aceitam a transmissão. Se, na partilha dos bens do sócio falecido, a quota for adjudicada ao cônjuge ou outros herdeiros não descendentes, ou, não havendo partilha, se a transmissão da quota se tiver operado a favor do cônjuge ou outros herdeiros não descendentes, a sociedade pode amortizar a quota ou adquiri-la, em primeiro lugar, ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, subsidiariamente, no prazo de 90 dias a contar do conhecimento do óbito, sob pena de a quota se considerar transmitida.

2 - O direito de usufruto vitalício da quota, de que era titular o sócio fundador falecido, poderá, porém constituir-se a favor do cônjuge sobrevivo, desde que o sócio fundador falecido tenha disposto nesse sentido por qualquer forma legal e desde que o cônjuge sobrevivo comunique à sociedade, no prazo de 90 dias, após o óbito, a intenção de adquirir o referido direito.

ARTIGO 9.º

Transmissão intervivos para cônjuge

Havendo divórcio ou separação judicial de qualquer sócio e no caso de, na respectiva partilha, a quota ser adjudicada ao cônjuge, a quota não se lhe transmite, pois fica a pertencer à sociedade, que poderá amortizá-la ou adquiri-la, em primeiro lugar, ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, subsidiariamente.

ARTIGO 10.º

Gerência

1 - A sociedade é representada em todos e quaisquer actos pelos seus gerentes, que estão dispensados de prestar caução e que serão ou não remunerados, conforme for deliberado pelos sócios.

2 - A sociedade poderá eleger, em assembleia geral, os gerentes que julgar convenientes, mesmo estranhos à sociedade. Os gerentes são eleitos por um período de três anos, renovável por uma ou mais vezes, enquanto os sócios não deliberarem a não renovação do mandato de gerente.

3 - Ficam desde já nomeados gerentes da sociedade o sócio maioritário António Couto Lopes, o sócio António José Ferreira Couto Lopes e o não sócio Nuno Alexandre Miguel Oliveira Novo, casado, residente na Rua de Fernando Almeida, 22, 7.º, centro, esquerdo, na Maia, contribuinte fiscal n.º 202367266.

4 - A sociedade vincula-se em todos e quaisquer actos pela assinatura isolada do sócio gerente António Couto Lopes ou pela assinatura conjunta de outros dois gerentes.

5 - A gerência pode nomear mandatários da sociedade para a prática de determinados actos., e os gerentes podem ainda delegar em qualquer um dos outros a competência para determinados negócios ou espécie de negócios, vinculando, porém, os gerentes delegados somente a sociedade se a delegação lhes atribuir expressamente tal poder.

6 - Compreendem-se nos poderes de vinculação dos gerentes, para além dos de ampla representação, administração e disposição, os de comprar e vender viaturas automóveis e, ainda, os de dar e tomar locais de arrendamento.

7 - Dependem da deliberação da assembleia geral:

a) As decisões sobre investimentos de montante igual ou superior a cinco mil euros;

b) As decisões que impliquem a movimentação significativa da actividade da sociedade;

c) A venda, troca, dação em pagamento ou oneração de bens do activo imobilizado da sociedade ou de outros bens móveis cujo valor real seja igual ou superior a cinco mil euros.

8 - A remuneração da gerência poderá consistir, total ou parcialmente, em participações nos lucros da sociedade.

ARTIGO 11.º

Amortização da quota e exclusão de sócios

A sociedade pode amortizar a quota ou excluir o sócio nos casos seguintes:

a) Interdição ou inabilitação do seu titular;

b) Arrolamento, arresto, penhora ou apreensão judicial ou fiscal da quota que conduza à sua venda ou adjudicação e, ainda, nos casos de execução, insolvência ou falência do seu titular;

c) Violação grave dos deveres do sócio para com a sociedade que comprometam ou possam vir a comprometer a prossecução do objectivo societário ou, de alguma maneira, obstem a que o mesmo seja prosseguido com maior vantagem para a sociedade;

d) No caso de morte do sócio a quem não sucedam herdeiros legitimários;

e) Quanto, em partilha, a quota for adjudicada a quem não seja sócio;

f) Por acordo com o respectivo titular.

ARTIGO 12.º

Contrapartida da amortização ou da exclusão

1 - Salvo disposição legal em contrário, a contrapartida da amortização da quota ou da exclusão do sócio é:

a) No caso de violação do disposto no n.º 1 do artigo 7.º e no caso da alínea c) do artigo 11.º deste pacto, o valor nominal das quotas, sem qualquer acréscimo, ou o valor que resultar do último balanço aprovado, se for menor que o balanço nominal;

b) No caso previsto no n.º 3 do artigo 7.º, nos artigos 8.º e 9.º e nas alíneas a) e b) do artigo 11.º deste pacto, o valor real da quota apurado em balanço especialmente preparado para o efeito, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.

2 - O pagamento da contrapartida é fraccionado em dez prestações semestrais, vencendo-se a primeira prestação no momento da fixação definitiva da contrapartida e as restantes no mesmo dia dos semestres subsequentes, incidindo sobre o capital em dívida os juros de mora legais.

ARTIGO 13.º

Destino da quota amortizada

É permitido deliberar que a quota amortizada fique no balanço como tal e, ainda, que, posteriormente, em vez da quota amortizada, sejam criadas uma ou várias quotas, destinadas a serem alienadas a um ou a alguns sócios.

ARTIGO 14.º

Distribuição dos lucros

Os sócios podem deliberar, livremente, sobre o destino dos lucros, depois de deduzida a percentagem para reserva legal.

ARTIGO 15.º

Convocação da assembleia geral e representação dos sócios

1 - As assembleias gerais, exceptuadas aquelas para as quais a lei exija formalidades especiais, são convocadas por qualquer dos gerentes por carta registada, dirigida ao domicílio dos sócios constante do arquivo da sociedade com, pelo menos, 15 dias de antecedência.

2 - As assembleias gerais podem ser convocadas por sócio ou sócios que, em conjunto, detenham, pelo menos, quotas correspondentes ao valor mínimo imposto por lei imperativa ou, na sua falta, quotas correspondentes a quarenta por cento do capital social.

3 - Os sócios podem fazer-se representar, nas assembleias gerais, pelo seu cônjuge, ascendente ou descendente, ou qualquer outro sócio, devendo comunicar esse facto, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral.

4 - A assembleia geral pode deliberar sobre a derrogação de preceitos dispositivos da lei das sociedades.

Está conforme.

22 de Julho de 2005. - O Ajudante Principal, Victor Manuel de Azevedo Teixeira.

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