(Sem diploma), de 23 de agosto

CLIJARDIM - SGPS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Felgueiras. Matrícula n.º 3237/051121; identificação de pessoa colectiva n.º 507170350; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 01/051121.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, se rege pelo seguinte contrato:

CAPÍTULO I

Firma, duração, sede e objecto

ARTIGO 1.º

A Sociedade adopta a firma de CLIJARDIM, SGPS, SA, e durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

A sede social é no Largo do Dr. Eduardo Freitas, freguesia de Vila Cova da Lixa e concelho de Felgueiras, podendo, por simples decisão do administrador único, ser transferida para outro local situado dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, bem como criar ou extinguir sucursais, agências ou quaisquer outras formas de representação social, em qualquer parte, dentro ou fora do país, onde for considerado mais conveniente para a prossecução dos interesses sociais.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações, e outros meios de financiamento

ARTIGO 4.º

O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de cinquenta mil euros, representado por dez mil acções com o valor nominal de cinco euros cada uma.

§ único. As acções poderão ser representadas por títulos de 1, 5, 10. 50, 100, 500, 1000, 5000 e 10 000 acções.

ARTIGO 5.º

Por deliberação do administrador único, com parecer do fiscal único, ou do conselho fiscal, a sociedade poderá elevar o capital social por uma ou mais vezes até ao montante de um milhão de euros, nas condições que vierem a ser fixadas por aquele órgão.

ARTIGO 6.º

As acções poderão ser nominativas cu ao portador, registadas ou não e reciprocamente conversíveis a pedido do accionista seu titular, e poderão reverter a forma escritural.

§ único. Os títulos representativos das acções da sociedade serão assinados pelo administrador único, podendo a assinatura ser por chancela.

ARTIGO 7.º

A sociedade poderá emitir acções preferenciais, sem direito a voto, e adquirir e deter acções próprias, nos termos admitidos pela lei.

§ 1.º Enquanto pertencerem à sociedade, consideram-se suspensos todos os direitos sociais inerentes à acções, excepto o de participar em aumento de capital por incorporação de reservas.

§ 2.º Por simples deliberação da assembleia geral, as acções poderão ser amortizadas mediante a aplicação dos resultados positivos do exercício, ou outro.

ARTIGO 8.º

A transmissão de acções nominativas entre accionistas, bem como entre estes e a sociedade, é livre.

§ 1.º Nos demais casos a transmissão fica subordinada ao prévio consentimento da sociedade, competindo a concessão ou recusa do consentimento ao administrador único, e sendo lícita a recusa com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade.

§ 2.º O accionista que pretender alienar acções suas a favor de pessoas colectivas ou singulares que não as previstas no corpo deste artigo, comunicará formalmente essa intenção ao administrador único, através de carta registada com aviso de recepção, que conterá a intenção de transmissão e restantes elementos do negócio.

§ 3.º A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo máximo de 60 dias, sendo livre a transmissão das acções, se a sociedade não se pronunciar dentro do mencionado prazo.

§ 4.º No caso de a sociedade recusar licitamente o consentimento, deve fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento, e tratando-se de transmissão de acções a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo respectivo valor real, determinado nos termos previstos na lei.

ARTIGO 9.º

Os accionistas gozam do direito de preferência no caso de alienação de acções nominativas pela sociedade ou por qualquer accionista.

§ 1.º Para os efeitos do disposto no parágrafo anterior, deverá o obrigado à preferência comunicar ao administrador único os elementos essenciais da alienação, devendo este órgão, no prazo máximo de oito dias, transmitir tais elementos a todos os accionistas, através de carta registada com aviso de recepção.

§ 2.º Tratando-se de acções próprias que a sociedade pretenda alienar, deverá o administrador único, igualmente e pelo mesmo meio, fazer chegar ao conhecimento dos accionistas os elementos essenciais ao negócio projectado.

§ 3.º Recebida a comunicação para a preferência, devem os accionistas interessados, no prazo de oito dias, manifestar por escrito, ao administrador único, a sua intenção de exercer o direito de preferência, incumbindo a este órgão transmitir tal facto ao obrigado à preferência, salvo tratando-se de alienação de acções próprias da sociedade.

§ 4.º Recebida pelo obrigado à preferência a comunicação referida no parágrafo anterior, deverá este, em oito dias, entregar as acções na sede da sociedade para ulterior entrega aos accionistas.

§ 5.º Sendo dois ou mais os preferentes, serão as acções projectadas vender rateadas entre eles, na proporção das que cada um já tiver.

§ 6.º A transmissão de acções com viciação do disposto nos parágrafos anteriores não produzirá efeitos em relação à sociedade, devendo o accionista responsável peia violação das regras constantes neste artigo indemnizar a sociedade e os demais accionistas por quaisquer prejuízos resultantes desse facto para qualquer um deles.

§ 7.º A presente estipulação de preferência tem eficácia real, e estas restrições à livre transmissões de acções são consideradas como estabelecidas no melhor interesse da sociedade.

ARTIGO 10.º

No caso de quaisquer aumentos de capital, os accionistas terão direito de preferência, proporcionalmente ao número de acções que possuírem, devendo tal direito, sob pena de caducidade, ser exercido no prazo de um mês a contar da data da deliberação do aumento.

ARTIGO 11.º

A sociedade poderá amortizar acções nos casos seguintes:

a) Se o respectivo titular utilizar o direito de informação que legalmente lhe assiste em prejuízo da sociedade ou dos outros accionistas;

b) Se as acções forem envolvidas em qualquer procedimento judicial gerador do risco da sua transmissão forçada, sem que haja sido deduzida oposição julgada procedente, exceptuando-se a inclusão em processo de inventário;

c) Em caso de falência ou insolvência de qualquer accionista;

d) Se o respectivo titular não cumprir com deliberação social, nos prazos e termos então aí fixados;

e) Em caso de transmissão de acções com violação do disposto no artigo 8.º destes estatutos.

§ 1.º A deliberação de amortização deverá ser tomada em assembleia geral, no prazo máximo de um ano, a contar do conhecimento do facto que a permita.

§ 2.º A contrapartida devida pela amortização das acções, será a correspondente ao seu valor nominal.

ARTIGO 12.º

A sociedade poderá emitir todos e quaisquer tipos de obrigações previstas na lei, por deliberação do administrador único, com o parecer favorável do fiscal único, ou do conselho fiscal.

ARTIGO 13.º

Os accionistas pedem deliberar que haja lugar a prestações acessórias de natureza pecuniária até ao limite global de um milhão euros, relativamente às acções nominativas.

§ 1.º Os montantes entregues pelos accionistas à sociedade em cumprimento das obrigações de prestações acessórias previstas no corpo deste artigo não vencerão juros.

§ 2.º A exigência e a restituição das prestações acessórias dependem de deliberação da assembleia geral que mereça os votos favoráveis correspondentes a mais de 50% do capital social.

§ 3.º A obrigação de realizar as prestações acessórias vencer-se-á 30 dias após a data de realização da assembleia gerai que aprovou a deliberação, ou em outras datas de vencimento estabelecidas ou determinadas peia assembleia geral.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 14.º

São órgãos sociais da sociedade a assembleia geral, o administrador único, o fiscal único e o secretário da sociedade.

§ 1.º Os membros dos órgãos sociais são eleitos por períodos de quatro anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

§ 2.º Cabe à assembleia geral ou a uma comissão de remunerações por si nomeada fixar as remunerações do administrador único, do fiscal único, ou dos membros do conselho fiscal, e do secretário da sociedade, e as remunerações por presença e gratificações a atribuir aos membros da mesa da assembleia geral, e, bem assim, deliberar sobre o estabelecimento de um regime de reforma, ou complementos de reforma, por velhice ou invalidez, para o administrador único.

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 15.º

A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos presentes estatutos, são obrigatórias para todos.

§ único. Os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas não podem assistir às reuniões da assembleia geral, e a presença dos accionistas dependerá do seu anúncio e do depósito das acções na sede social, ou da prova do respectivo depósito em qualquer instituição bancária, por documento a emitir por esta, com antecedência mínima de cinco dias.

ARTIGO 16.º

A assembleia geral reunirá em sessão ordinária nos termos da lei e extraordinariamente sempre que o administrador único ou o fiscal único, ou o conselho fiscal, o julguem necessário, cu quando a convocação seja requerida por accionistas detentores de acções que representem, pelo menos, 5% do capital social.

ARTIGO 17.º

Qualquer accionista com direito a voto, pode fazer-se representar na assembleia geral por outro accionista com direito a voto, pelo cônjuge, por ascendente ou descendente, ou pelo administrador único, mediante carta dirigida ao presidente da mesa, até à hora de se dar início à reunião.

§ único. Os incapazes e as pessoas colectivas serão representados pelas pessoas a quem legalmente couber a respectiva representação, as quais poderão delegar essa representação nos termos do corpo deste artigo.

ARTIGO 18.º

A cada grupo de cem acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por cem do número de acções que possuam.

§ 1.º Os accionistas possuidores de um número de acções inferior ao exigido peles presentes estatutos para a participação na assembleia geral, pedem agrupar-se para perfazer aquele número, devendo fazer-se representar por um deles ou por qualquer outro accionista com direito a voto.

§ 2.º Não serão contados votos acima do correspondente a 30% do capital social, quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como representante de outro.

ARTIGO 19.º

A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados.

§ único. Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato da sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital.

ARTIGO 20.º

As sessões da assembleia geral serão convocadas nos termos legais.

§ único. Quando sejam nominativas todas as acções da sociedade, a publicação da convocatória das assembleias gerais será substituída por cartas registadas.

ARTIGO 21.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e por um secretário, eleitos de entre accionistas ou outras pessoas.

§ 1.º Compete ao presidente da mesa da assembleia geral exercer todas as funções que lhe são conferidas pela lei e pelos presentes estatutos, nomeadamente:

a) Convocar as reuniões da assembleia geral;

b) Dar posse aos membros dos órgãos sociais;

c) Assinar termos de abertura e encerramento nos livros de actas e autos de posse;

d) Determinar a forma do exercício do direito de voto nas assembleias gerais;

e) Verificar a regularidade dos mandatos e das representações, segundo o seu prudente critério;

f) Mandar organizar a lista dos accionistas que estiverem presentes ou representados no inicio da reunião.

§ 2.º Ao secretário incumbe toda a escrituração e expediente relativos à assembleia geral.

§ 3.º Caso seja nomeado, o secretário da sociedade deverá coadjuvar os membros da mesa no exercício das respectivas funções, secretariando as reuniões da assembleia gerai, e lavrando e assinando as respectivas actas.

SECÇÃO II

Administração

ARTIGO 22.º

A sociedade é gerida por um só administrador, eleito em assembleia geral.

§ único. O administrador único poderá ser dispensado de prestar caução.

ARTIGO 23.º

Compete ao administrador único, para além do mais consignado na lei e nestes estatutos:

a) Conduzir as actividades da sociedade, praticando todos os actos que a lei ou estes estatutos não reservem a outros órgãos sociais;

b) Executar as deliberações da assembleia geral;

c) Definir as políticas gerais da sociedade, sem prejuízo do disposto na alínea anterior;

d) Aprovar orçamentos anuais;

e) Definir a organização interna da sociedade;

f) Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, comprometendo-se em arbitragens, propondo pleitos judiciais ou defendendo-se neles, podendo confessar, desistir ou transigir em qualquer processo judicial;

g) Apresentar à assembleia geral, para apreciação e votação, nas épocas legalmente determinadas, os relatórios, balanços e contas dos exercícios sociais;

h) Adquirir, prometer adquirir e permutar quaisquer direitos ou bens, móveis ou imóveis, incluindo participações noutras sociedades e em agrupamentos complementares de empresas, assim como vender e prometer vender participações sociais, móveis, imóveis ou direitos, incluindo veículos automóveis, nos casos em que a lei o permita;

i) Realizar quaisquer operações de créditos e praticar quaisquer actos que não sejam vedados por lei, podendo ainda contrair empréstimos, inclusive junto de accionistas, que impliquem garantia hipotecada ou penhor mercantil, conceder avales ou cauções e contrair quaisquer obrigações, sem prévia aprovação da assembleia geral, negociando e outorgando todos os contratos no âmbito destas atribuições especificadas;

j) Designar o secretário da sociedade.

ARTIGO 24.º

Todos os documentos de que resultem obrigações para a sociedade só vincularão a sociedade quando assinados:

a) Pelo administrador;

b) Por um só mandatário, quando dispuser de poderes bastantes para obrigar ou representar, por si só, a sociedade;

c) Por dois mandatários, conjuntamente, se não possuírem os poderes referidos na alínea anterior.

§ 1.º Fica expressamente proibido ao administrador único e quaisquer procuradores ou mandatários obrigar a sociedade em actos e contratos contrários ao objecto social.

§ 2.º O administrador único poderá deliberar nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou electrónicos ou por chancela.

SECÇÃO III

Órgão de fiscalização

ARTIGO 25.º

A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e a um suplente.

§ 1.º Quer o fiscal único quer o suplente somente poderão ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

SECÇÃO IV

Secretário da sociedade

ARTIGO 26.º

A sociedade poderá ter um secretário, a designar pelo administrador único, que deverá ter um suplente.

§ 1.º O mandato do secretário da sociedade, e bem assim do seu suplente, coincidirá com a do mandato do administrador único que o designe, podendo ser renovado por uma ou mais vezes.

§ 2.º Ao secretário da sociedade competirá a prática de todos os actos que se lhe encontrem legalmente adstritos.

CAPÍTULO IV

Apreciação da situação da sociedade e aplicação dos resultados

ARTIGO 27.º

O ano social corresponde ao ano civil e a apreciação e votação do balanço e demais documentos referidos na lei, deve, obrigatoriamente, ser realizadas em assembleia geral que reunirá até ao fim do primeiro trimestre do ano seguinte a que dizem respeito.

ARTIGO 28.º

Os lucros apurados em cada exercício, depois de deduzida a percentagem que a lei fixar para integração ou reintegração do fundo de reserva legal, terão o destino que lhes for dado peia assembleia geral, não sendo aplicável a limitação do artigo 294.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais.

§ único. A sociedade poderá distribuir lucros aos accionistas no decurso dos exercícios sociais, observadas as condições da lei.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

ARTIGO 29.º

A sociedade dissolver-se-á nos casos previstos na lei.

§ único. Será liquidatário o administrador único em exercício de funções à data da dissolução, salvo se a assembleia geral deliberar em contrário.

CAPÍTULO VI

Disposições finais

ARTIGO 30.º

Para todas as questões emergentes dos presentes estatutos, sua interpretação e execução, bem como para todas as acções que venham a ocorrer entre a sociedade e os accionistas, fica expressamente estipulado o foro da comarca da sede social, com expressa renúncia de qualquer outro.

Mais certifico a nomeação para o quadriénio de 2005-2008:

Administrador único - António Joaquim Teixeira de Faria, casado, Rua de Fernando Pessoa, 5, Madalena, Amarante; fiscal único efectivo - Dr. Carlos Mendes, ROC n.º 604, Travessa do Campo 24 de Agosto, 122, Porto; Fiscal suplente - Amândio Tavares & Artur Junqueira, SROC n.º 98, Rua de Cedofeita, 408, 1.º, Porto, representada pelo Dr. Amândio Faustino Ferreira Tavares, ROC n.º 41.

Conferida, está conforme.

30 de Maio de 2006. - A Segunda-Ajudante, Maria Isabel da Costa Ribeiro.

2007971780