(Sem diploma), de 11 de dezembro

SOUSA, RESENDE & RODRIGUES II - CONSTRUÇÕES E OBRAS PÚBLICAS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Penafiel. Matrícula n.º 02608/20041214; identificação de pessoa colectiva n.º P 507184467; inscrição n.º 1, número e data da apresentação: 12/20041214.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

CAPÍTULO I

Da denominação, forma, duração, sede e objecto social

ARTIGO 1.º

Denominação social

A sociedade adopta a firma de Sousa, Resende & Rodrigues II - Construções e Obras Públicas, SA, a forma de sociedade anónima e durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

Sede da sociedade

1 - A sociedade tem sede na Avenida de Pedro Guedes, Edifício Avenida, loja F, 4560-452, concelho de Penafiel.

2 - A sede social poderá ser transferida para outro local, dentro dos limites legais, por deliberação do conselho de administração, mediante o parecer do concelho fiscal.

3 - Igualmente por deliberação do conselho de administração, ouvido o conselho fiscal, pode a Sociedade criar, encerrar, dentro ou fora do país, as delegações, filiais, agências ou qualquer outra forma de representação, que julgue conveniente.

ARTIGO 3.º

Objecto social

1 - A sociedade dedicar-se-á à indústria de construção civil e obras públicas, como actividade principal e à comercialização de materiais de construção, como actividade secundária.

2 - A sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedades com objecto diferente do referido rio número anterior, em sociedades de responsabilidade ilimitada ou limitada, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas, singulares ou colectivas, para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, novas sociedades, consórcios e associações em participação.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

Capital social de constituição

1 - O capital social é de um milhão e cem mil euros, dividido em um milhão e cem mil acções, cada uma com o valor nominal de um euro.

2 - O capital social encontra-se integralmente subscrito e realizado.

3 - O capital social poderá ser elevado até mil milhões de euros, por uma ou mais vezes, por deliberação do conselho de administração, com parecer favorável do conselho fiscal, que fixará a forma, as condições de subscrição e as categorias de acções a emitir de entre as previstas neste pacto e outras permitidas por lei.

4 - Por deliberação dos accionistas podem ser exigidas a este prestações acessórias de capital, gratuitas ou onerosas, até ao montante de dez vezes o capital social, a realizar na proporção das acções de que cada um for titular.

ARTIGO 5.º

Aumentos de capital

1 - Os aumentos de capital social que no futuro se tomem necessários à equilibrada expansão das actividades da sociedade, serão deliberados em assembleia geral, quando ultrapassem o montante indicado no n.º 3 do artigo anterior, salvo se forem efectuados mediante incorporação de reservas, que poderão ser decididas pelo conselho de administração, com o parecer favorável do conselho fiscal.

2 - Sempre que os aumentos de capital sejam realizados em dinheiro, será atribuído aos accionistas direito de preferência na subscrição de novas acções, na proporção das que ao tempo possuírem.

ARTIGO 6.º

Representação do capital social

1 - As acções serão nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis por vontade dos titulares accionistas a cargo de quem ficarão as despesas de conversão.

2 - Haverá títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000 acções ou 10 000 acções, mas os accionistas podem, a todo o tempo solicitar o desdobramento dos títulos, sendo da sua conta as respectivas despesas.

3 - Os títulos são assinados por dois Administradores, podendo as assinaturas ser de chancela.

ARTIGO 7.º

Acções preferenciais sem voto

1 - Poderão ser emitidas acções em direito a voto e que confiram direito a um dividendo prioritário a fixar pelo órgão da sociedade que deliberar a emissão.

2 - As acções emitidas com o privilégio referido no parágrafo anterior poderão ser remidas, quando e se a assembleia geral o deliberar, pelo seu valor nominal acrescido de um prémio, cujo cálculo será definido pelo órgão que deliberou a emissão.

3 - No caso de incumprimento da obrigação da remissão a sociedade fica constituída na obrigação de indemnizar o titular em montante a determinar pelo órgão que tiver deliberado a emissão.

ARTIGO 8.º

Emissão de obrigações

A sociedade poderá, nos termos legais, emitir qualquer tipo de obrigações, em condições a definir em assembleia geral.

ARTIGO 9.º

Aquisição de acções e obrigações próprias

1 - A sociedade poderá dentro dos limites legais, adquirir acções e obrigações próprias e, sobre elas, efectuar quaisquer operações.

2 - No caso da sociedade adquirir acções próprias, o capital social, para efeitos de assembleia geral ficará reduzido ao que estiver em circulação.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 10.º

Constituição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por accionistas com direito a voto, que até oito dias antes da realização da assembleia as tenham:

a) Averbado em seu nome nos registos da Sociedade sendo nominativas;

b) Registado em seu nome nos livros da sociedade ou depositadas nos cofres da sociedade, ou de instituições de crédito, sendo ao portador;

c) O depósito na Instituição de Crédito tem que ser comprovado por carta, emitida por essa Instituição, que dê entrada na Sociedade pelo menos oito dias antes da data da realização da assembleia.

ARTIGO 11.º

Voto e unidade de voto

1 - A cada grupo de cem acções corresponde um voto.

2 - Os accionistas que, isoladamente, não possuírem um número de cem acções, poderão agrupar-se de forma a completarem aquele número e fazer-se representar por um dos agrupados, devendo o título comprovativo do agrupamento ser entregue na sede social até oito dias antes da data indicada para a assembleia geral, nele se designando o representante.

ARTIGO 12.º

Representação de accionistas

1 - Os accionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por cônjuges, descendentes, ascendentes, ou outros accionistas.

2 - As pessoas colectivas serão representadas por um administrador, gerente, ou director.

3 - Nos casos de representação, previstas nos números anteriores, a indicação do representante deverá ser efectuada, por carta registada com aviso de recepção, dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral até quarenta e oito horas antes da reunião, nela se identificando o representante por nome, naturalidade e morada e referir se a representação é a titulo permanente ou apenas para a assembleia geral em causa.

ARTIGO 13.º

Presença de não accionistas

Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal que não sejam accionistas, poderão participar nas reuniões da assembleia geral, mas sem direito a voto.

ARTIGO 14.º

Convocação da assembleia

1 - As sessões da assembleia geral serão convocadas nos termos legais.

2 - Em primeira convocatória a assembleia geral pode deliberar desde que estejam presentes ou representados accionistas detentores de acções representativas de um mínimo de quarenta por cento do capital social.

3 - No entanto, para que a assembleia geral possa, em primeira convocatória, deliberar sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução ou outros assuntos para que a Lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a metade do capital social.

4 - Em segunda convocatória, a assembleia geral pode deliberar com qualquer número de accionista presentes ou representados e o capital por eles representado.

5 - Na convocatória da assembleia geral deve constar logo a data da segunda reunião para a hipótese de não ser obtido o quórum, a qual terá de ser marcada com um intervalo mínimo de 15 dias.

ARTIGO 15.º

Quórum

1 - As deliberações de assembleia geral serão tomadas por maioria de votos emitidos, excepto nos casos em que a Lei ou os estatutos exigirem maior número.

2 - Para os efeitos do número anterior, as abstenções não serão contadas.

ARTIGO 16.º

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e por um secretário, eleitos por quatro anos e podem ser ou não accionistas.

2 - Na impossibilidade ou não comparência dos membros da mesa da assembleia geral, o presidente será substituído por um membro do conselho fiscal e o Secretário por um accionista escolhido por aquele.

3 - Os membros da mesa da assembleia geral exercerão as competências e atribuições legais.

ARTIGO 17.º

Local das reuniões

As reuniões da assembleia geral terão lugar na sede social ou em outro local designado pelo Presidente da Mesa e constante da convocatória.

ARTIGO 18.º

Eleição dos membros dos órgãos sociais

1 - A eleição dos órgãos sociais será feita por escrutínio secreto.

2 - O mandato dos membros dos órgãos sociais é de um ano e podem ser

reeleitos.

3 - A posse dos membros dos órgãos sociais é imediata e sem qualquer formalidade.

ARTIGO 19.º

Remuneração dos membros dos órgão sociais

A assembleia geral fixará, directamente ou através de uma comissão eleita para o efeito, as remunerações dos membros dos órgãos sociais, as quais serão fixas, porém, no tocante aos membros do conselho de administração, a sua retribuição pode ser fixa ou percentual aos lucros de cada exercício, ou ainda mista.

CAPÍTULO IV

Conselho de administração

ARTIGO 20.º

Composição

1 - A sociedade é gerida por um conselho de administração, composto por um número ímpar de três a sete membros, que designarão entre si um presidente e um vice-presidente, ou por um administrador único, conforme for deliberado em assembleia geral.

2 - O conselho de administração poderá delegar numa Comissão Executiva ou num administrador delegado a competência e os poderes de gestão dos negócios que entenda dever atribuir-lhe.

3Competirá ao conselho de administração regular o funcionamento da comissão executiva e o modo como exercerá os poderes que lhe forem concedidos. A comissão executiva composta por três membros será escolhida pelo conselho de administração, devendo integrar, pelo menos, um dos membros deste conselho.

ARTIGO 21.º

Competência

1- Compete ao conselho de administração, sem prejuízo das demais atribuições conferidas por Lei.

a) Gerir todos os negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social;

b) Representar a sociedade em todos os actos e contratos;

c) Representar a sociedade em processos administrativos, judiciais e fiscais, requerendo, impugnando, transigindo, conferindo, desistindo, assumindo compromissos em arbitragens e, de um modo geral, adoptando as providências que julgar mais convenientes para defesa dos interesses da sociedade, pendentes de litígios, podendo delegar tais poderes num só administrador e este num mandatário;

d) Aprovar o orçamento e o plano da empresa;

e) Adquirir, alienar, onerar e locar, activa ou passivamente, quaisquer bens, móveis e imóveis, incluindo, além do mais, acções, quinhões, quotas, obrigações, viaturas automóveis, máquinas industriais, prédios mistos e urbanos;

f) Trespassar e tomar de trepasse estabelecimentos comerciais, industriais e obras ou empreitadas;

g) Deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas, nos termos do número dois do artigo 3.º deste Estatuto;

h) Contrair empréstimo no mercado financeiro nacional e estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes.

i) Negociar e outorgar contratos de locação financeira.

j) Designar quaisquer pessoas, individuais ou colectivas, para o exercício de cargos sociais nas pessoas jurídicas, referidas no n.º 2 do artigo 3.º

deste Estatuto;

k) Deliberar que a sociedade preste ás sociedades de que é titular de acções, quotas ou partes sociais apoio técnico e financeiro, concedendo empréstimos e prestando avales e fianças.

l) Contratar e demitir colaboradores, bem como constituir mandatário da Sociedade, para quaisquer actos na esfera da sua acção e com a faculdade e subestabelecimento ou não.

ARTIGO 22.º

Vinculação

1 - A Sociedade obriga-se validamente pelas assinaturas conjuntas de:

a) Dois administradores.

b) um administrador e um mandatário da Sociedade.

c) Dois mandatários.

d) Um só administrador designado em acta do conselho de administração para a prática de certos actos.

e) Um mandatário designado, nos termos da alínea c) do artigo 21.º

2 - Os documentos de mero expediente, bem como saques e endossos de letras, endossos de cheques e vales postais entregues em bancos para crédito de conta, apólices de seguros e recibos de crédito de que a Sociedade seja titular poderão ser assumidos por um só administrador ou mandatário, este nos termos e limites do respectivo mandato.

ARTIGO 23.º

Reunião e deliberação

1 - O conselho de administração reunirá em sessão ordinária uma vez por mês, e em sessão extraordinária sempre que o presidente ou a maioria dos seus membros o convoquem e nos demais casos pela forma prevista pela lei.

2 - As reuniões terão lugar na sede social ou em outro lugar indicado pelo presidente.

3 - As deliberações serão tomadas por maioria de votos, e devem constar

de acta.

4 - Qualquer administrador pode-se fazer representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente a mencionar na acta e a arquivar. A carta de representação deverá indicar o dia e a hora da reunião a que se destina.

5 - Os administradores poderão votar por correspondência a solicitação do presidente do conselho de administração.

CAPÍTULO V

Conselho fiscal

ARTIGO 24.º

Composição

A fiscalização da sociedade será exercida por um conselho fiscal, composto de três membros efectivos e um suplente, eleitos em assembleia geral a qual logo designará o presidente ou por um fiscal único, conforme for deliberado em assembleia geral.

ARTIGO 25.º

Reuniões e deliberações

1 - O conselho fiscal reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre, em dia designado pelo presidente, e, extraordinariamente, sempre que algum dos meus membros o julgue conveniente ou a pedido do conselho de administração, para dar o seu parecer sobre assuntos que este lhe submete, devendo constar das respectivas actas as deliberações que forem tomadas.

2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos, tendo o presidente, em caso de empate, voto de qualidade.

ARTIGO 26.º

Impossibilidade

No caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer um dos membros do conselho fiscal, assumirá funções um membro suplente e na falta deste, o conselho de administração procederá à cooptação.

CAPÍTULO VI

Ano social, balanço e contas

ARTIGO 27.º

Ano social

O exercício social coincide com o ano civil.

ARTIGO 28.º

Balanço

Haverá um balanço anual, que reflectirá os resultados do exercício.

ARTIGO 29.º

Aplicação dos resultados apurados

Depois de deduzidos todos os encargos de administração e exploração de exercício, o resultado terá a seguinte aplicação:

a) Constituição de fundo de reserva legal.

b) O remanescente terá a aplicação que a assembleia geral deliberar sobre proposta do conselho de administração, podendo haver ou não distribuição de lucros.

CAPÍTULO VII

Disposições gerais

ARTIGO 30.º

Actas de reunião

As actas de reunião da assembleia geral serão subscritas pelo membro que presidir ás respectivas sessões e pelo secretário e as actas das reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal serão assinadas por todos os membros presentes ás respectivas sessões.

CAPÍTULO VIII

Disposições transitórias

ARTIGO 31.º

Ficam desde já nomeados para as funções de membros do conselho de administração para o primeiro mandato de um ano da sociedade os seguintes:

Presidente - Rui Fernando Guimarães Correia Resende, divorciado, residente na Rua de Santo António de Contumil, 162, concelho do Porto; vogais - António Fernando Pinto Macedo, casado, residente na Rua de 25 de Abril, 435, freguesia de Baguim do Monte, concelho de Gondomar; Fernando Freitas da Torre, casado, residente na Rua de 4 de Outubro, 281, freguesia de Baguim do Monte, concelho de Gondomar.

ARTIGO 32.º

A Administração poderá efectuar, por conta e em nome da sociedade, todas as operações relativas ao objecto social, mesmo antes do registo definitivo do contrato de sociedade, operações que desde já são assumidas pela sociedade, nos termos e para efeitos dos artigos 194 e 404 do Código das Sociedade Comerciais.

1 - Descrição dos bens e especificação dos respectivos valores líquidos:

(ver documento original)

A nomeação do conselho de administração foi deliberada em 13 de Dezembro de 2004.

Conferida, está conforme.

30 de Dezembro de 2004. - O Ajudante Principal, Artur Alberto de Oliveira Araújo.

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