(Sem diploma), de 28 de dezembro

MADUFEGESTE - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Odivelas. Matrícula n.º 17803; inscrição n.º 1 ; número e data da apresentação: 03/20020109.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

Constituição de sociedade

No dia 11 de Dezembro de 2001, no 27.º Cartório Notarial de Lisboa, perante mim, Ana Maria Figueiredo das Neves Duarte, primeira-ajudante deste Cartório, em pleno exercício de funções, por a ajudante principal Maria de Fátima Almeida Paiva, ter faltado ao serviço e da respectiva notária licenciada Wanda Maria Coutinho Morais Silva, ter faltado ao serviço por motivo de doença, compareceram:

1.º António Fernando Flores, natural da freguesia de Rio de Couros, concelho de Ourém, casado com Eduarda Maria da Silva Leonardo Flores no regime da comunhão de adquiridos, número de identificação fiscal 146675800, residente na Rua da Cidade da Horta, lote 1909, Pinhal do General, Quinta do Conde, Sesimbra.

2.º César Manuel Margarido Rodrigues, natural da freguesia da Serra, concelho de Tomar, casado com Leopoldina Dias da Silva Rodrigues no regime da comunhão geral, número de identificação fiscal 146675797, residente na Rua do Coronel Santos Pedroso, 8, 3.º, esquerdo, em Lisboa.

3.º João Carlos Dias da Cruz, natural da freguesia de São Sebastião da Pedreira, concelho de Lisboa, número de identificação fiscal 189622458, solteiro, maior, residente na Avenida da Liberdade, 7, 2.º, frente, em Ramada, Odivelas.

4.º João António Pinto Fernandes, natural da freguesia de Vila Nova de Gaia (Santa Marinha), concelho de Vila Nova de Gaia, casado com Maria de Fátima Magalhães Henriques Pinto Fernandes no regime da comunhão de adquiridos, número de identificação fiscal 113678541, residente na Praceta Pêro Escobar, 5, rés-do-chão, direito, em Odivelas.

5.º António Alberto Ribeiro Pinto, natural da freguesia de São Sebastião da Pedreira, concelho de Lisboa, número de identificação fiscal 156876230, casado com Ângela Maria Nunes de Carvalho da Fonseca Pinto no regime da comunhão de adquiridos, residente na Rua de João Abel Manta, lote B, 15 B, 6.º direito, em Loures.

6.º José Pereira Duarte, natural da freguesia de Abrantes (S. Vicente), concelho de Abrantes, casado com Maria de Lurdes Dias Pereira Duarte no regime da comunhão de adquiridos, residente na Rua das Cordas, Olelas, Almargem do Bispo.

Verifiquei a identidade dos outorgantes pelos seus bilhetes de identidade n.os 4700720, de 16 de Outubro de 1991, 1490756, de 18 de Abril de 2001, 8597183, de 8 de Maio de 2000, 3174851, de 6 de Março de 1997, 7017479, de 18 de Fevereiro de 2000 e 2436900, de 21 de Maio de 2001, todos emitidos em Lisboa o primeiro pelo Centro de Investigação Civil e Criminal e os restantes pelos Serviços de Identificação Civil.

Pelos outorgantes foi dito que constituem entre si uma sociedade anónima denominada MADUFEGESTE - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, com sede em Lisboa, na Rua das Giestas, 19, sobre loja, Póvoa de Santo Adrião, concelho de Odivelas, cujo capital social integralmente realizado em dinheiro, é de sessenta mil euros dividido em sessenta mil acções cada uma com o valor nominal de um euro.

Que a sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

Que, a presente sociedade se rege pelo articulado constante do documento complementar anexo a esta escritura, elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado, cujo conteúdo eles outorgantes declaram conhecer e aceitar perfeitamente, pelo que dispensam a sua leitura.

Mais declaram sob sua inteira responsabilidade que as importâncias subscritas em dinheiro já se encontram depositadas em Instituição de Crédito.

Que todas as despesas efectuadas com a constituição, registo, publicações, instalações e inerentes, são de conta da sociedade, ficando desde já o administrador único autorizado a levantar o depósito do capital social, de modo a poder utilizá-lo nas despesas atrás referidas.

Adverti os outorgantes de que o registo deste acto é obrigatório e tem de ser requerido no prazo de três meses.

Exibiram-me:

a) Certificado de admissibilidade emitido pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas, em 23 de Novembro de 2001, comprovativo de que a denominação adoptada para esta sociedade não é susceptível de confusão com a de outra já registada;

c) Cartão provisório de pessoa colectiva P 50556306, actividade 74150.

Selo liquidado neste acto: cinco mil escudos.

Esta escritura foi lida e o seu conteúdo explicado em voz alta na presença simultânea dos outorgantes, bem como lhes fiz a explicação do documento complementar.

(Assinaturas ilegíveis.)

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado.

Pacto social

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto social

ARTIGO 1.º

Denominação e duração

1 - A sociedade adopta a denominação de MADUFEGESTE - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA

2 - Durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

Sede social

1 - A sociedade tem a sua sede social na Rua das Giestas, 19, sobre loja, Póvoa de Santo Adrião, Odivelas.

2 - Por deliberação do conselho de administração pode a sede ser transferida para outra localidade do concelho ou seu limítrofe e abrir sucursais, agências ou delegações no País ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto social

1 - A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

2 - Por simples deliberação do conselho de administração poderá a sociedade participar em agrupamentos de empresas ou no capital de outras sociedades, nelas subscrevendo, adquirindo e detendo, por qualquer forma, participações como sócia ou accionista.

CAPÍTULO II

Capital social, acções, prestações acessórias e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é de sessenta mil euros, integralmente subscrito e realizado.

2 - Encontra-se representado por sessenta mil acções com o valor nominal de um euro cada.

3 - As acções serão nominativas ou ao portador, convertíveis a requerimento e a expensas dos accionistas interessados.

4 - A representação do capital social será efectuado por títulos de 1, 10, 50, 100, 500 ou 1000 acções.

ARTIGO 5.º

Aumentos de capital

1 - O conselho de administração com parecer favorável do conselho fiscal ou do revisor oficial de contas, poderá deliberar aumentar o capital social, em dinheiro, até ao limite de trezentos mil euros, por uma ou mais vezes, devendo fixar o tempo e o modo da sua realização.

2 - Salvo deliberação social em contrário, os accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções, na proporção das participações sociais de que sejam titulares à data da respectiva deliberação.

ARTIGO 6.º

Transmissão de acções

É livre a transmissão de acções a título gratuito ou oneroso, quer entre vivos, quer por morte, observadas as formalidades legais.

ARTIGO 7.º

Emissão de obrigações

É permitida a emissão de obrigações e outros títulos financeiros em qualquer modalidade legalmente admissível.

ARTIGO 8.º

Aquisição de acções e obrigações

1 - A sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias e realizar operações sobre elas, nos termos legais.

2 - As acções assim adquiridas ficam privadas do respectivo direito de voto.

3 - As acções e obrigações na posse da sociedade ficam expressamente excluídas de um qualquer direito de preferência a atribuir em aumento de capital.

ARTIGO 9.º

Prestações acessórias

1 - Poderão ser exigidas prestações acessórias aos accionistas, mediante deliberação tomada em assembleia geral expressamente convocada para o efeito.

2 - A deliberação deverá, sob pena de nulidade, fixar todos os elementos da prestação gratuita ou onerosa, remuneração, prazo e quaisquer condições aplicáveis.

3 - As prestações acessórias não poderão ultrapassar na totalidade cinco vezes o capital social

4 - A falta de cumprimento das prestações acessórias exigidas será obrigatoriamente objecto de penalizações a definir em assembleia geral, podendo dar origem a exclusão do accionista faltoso.

CAPÍTULO III

ARTIGO 10.º

Órgãos sociais

São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

SECÇÃO I

ARTIGO 11.º

Composição

1 - A assembleia geral compõe-se dos titulares dos cargos sociais e dos accionistas com direito a voto, não podendo assistir ás reuniões os accionistas sem direito a voto, nem os simples obrigacionistas.

2 - Para poder participar na assembleia geral e exercer o direito de voto o accionista deverá depositar as acções na sede social ou em instituição de crédito e possuir documento comprovativo ou ser portador das mesmas, quando ingressar na assembleia geral

3 - Os titulares dos órgãos sociais que não sejam accionistas podem intervir na assembleia geral e apresentar propostas, embora sem direito a voto.

4 - A administração poderá fazer participar nas assembleias, embora sem direito a voto, pessoas que exerçam na sociedade cargos administrativos ou técnicos e cuja presença se repute conveniente ao esclarecimento de qualquer assunto.

ARTIGO 12.º

Funcionamento

1 - A assembleia considera-se validamente constituída e poderá deliberar em primeira convocatória, quando estiverem presentes ou representados accionistas que representem mais de 50% do capital social e em segunda convocatória qualquer que seja o capital representado.

2 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, sem prejuízo de disposição legal que exija maioria qualificada.

3 - São havidas por procurações as cartas enviadas pelos próprios accionistas ao presidente da mesa da assembleia geral.

4 - As pessoas colectivas e as sociedades podem ser representadas por quem indicarem em carta enviada ao presidente da mesa da assembleia geral, desde que quem subscreva a carta prove que tem poderes para o acto.

ARTIGO 13.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário eleitos por três anos sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.

ARTIGO 14.º

Presidente da mesa da assembleia geral

Ao presidente da mesa da assembleia geral compete especialmente convocar e dirigir as reuniões da assembleia e dar posse aos membros da administração e do conselho fiscal.

SECÇÃO II

Administração

ARTIGO 15.º

Composição e poderes da administração

1 - A administração da sociedade e a sua representação em juízo e fora dele, compete a um administrador único, accionista ou estranho à sociedade, eleito trienalmente, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes.

2 - O administrador único manter-se-á em funções, com a plenitude dos seus poderes, embora excedido o prazo para que for eleito, até que novo administrador tome posse.

3 - Ao administrador único, incumbe gerir os negócios sociais com os mais latos poderes e em especial, adquirir, alienar, prometer e permutar, e ainda onerar quaisquer bens móveis ou imóveis; contrair empréstimos, subscrever títulos de crédito ou quaisquer outras garantias reais ou pessoais relativas a operações da sociedade, pactuar com devedores e credores, desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos judiciais, bem como comprometer-se em arbitragens, propor quaisquer acções, deduzir oposições, reclamar e praticar quaisquer actos perante qualquer tribunal, instância, repartição ou organismo público; nomear directores e/ou gerentes e encarregar outras pessoas do desempenho regular de algum ou alguns dos fins compreendidos no objecto social e constituir mandatários em que delegue parte dos seus poderes, definindo-lhe sempre o âmbito e, quando conveniente, a duração dos mandatos; adquirir, alienar, onerar ou permutar participações no capital de outras sociedades constituídas ou a constituir; celebrar contratos de locação financeira mobiliária e imobiliária, nos termos e condições que considerar convenientes, outorgando todos os documentos que necessários se tornem à concretização dos mesmos. O administrador único pode ainda dar e tomar de arrendamento quaisquer bens, nos termos e condições e pelas rendas que entender convenientes, bem como ceder ou tomar a exploração de qualquer estabelecimento.

ARTIGO 16.º

Eleição, remuneração e caução dos administradores

A administração é eleita pela assembleia geral, que fixará a respectiva remuneração, deliberará sobre a dispensa ou necessidade de prestação de caução e neste caso, sobre o respectivo montante.

ARTIGO 17.º

Funções do administrador único

Ao administrador único compete em especial mandar executar ou fiscalizar a execução das deliberações tomadas e a orientação definida pela assembleia geral.

ARTIGO 18.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se pela assinatura do administrador único, ou de procuradores mandatados para o efeito.

2 - O administrador único pode constituir procuradores, accionistas ou estranhos à sociedade, para os fins e com os poderes que constem dos respectivo mandatos.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

ARTIGO 19.º

Composição

1 - A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente, eleitos por três anos pelos accionistas com direito a voto, podendo ser reeleitos por uma vez ou mais vezes.

2 - A assembleia geral que proceder à eleição do conselho fiscal designará o que ocupará o lugar de presidente e poderá fixar a remuneração de cada um dos membros

3 - A assembleia que proceder à eleição dos órgãos sociais poderá não eleger conselho fiscal e nomear para as funções que lhe competem, um revisor oficial de contas.

ARTIGO 21.º

Reuniões e deliberações

1 - O conselho fiscal reunirá ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que qualquer dos seus membros o convoque.

2 - Para que o conselho fiscal possa validamente deliberar será necessário a maioria dos seus membros.

3 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos presentes tendo o presidente voto de qualidade, em caso de empate.

ARTIGO 22.º

Substituição dos membros do conselho fiscal

Se qualquer dos membros do conselho fiscal não puder ou não quiser terminar o mandato será chamado a substitui-lo até ao final do triénio o suplente escolhido pela assembleia geral.

CAPÍTULO IV

ARTIGO 23.º

Secretário da sociedade

A sociedade dispõe, nos termos do n.º 1 do artigo 446-D, do Código das Sociedades Comerciais, de um secretário e um suplente a quem compete:

a) Secretariar as reuniões da assembleia geral, da administração, da direcção e do conselho fiscal;

b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate;

c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente a eles relativo;

d) Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de todos os órgãos sociais;

e) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos documentos da sociedade;

f) Certificar que todas as cópias extraídas dos livros da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais;

g) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito de informação;

h) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;

i) Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração e dos lançamentos em vigor constantes dos livros sociais, bem como assegurar que elas sejam entregues ou enviadas aos titulares de acções que as tenham requerido e que tenham pago o respectivo custo;

j) Autenticar com a sua rubrica toda a documentação submetida à assembleia geral e referida nas respectivas actas;

k) Requerer a inscrição no registo comercial dos actos sociais a ele sujeitos.

ARTIGO 24.º

Composição

1 - A função de secretário e do suplente será exercida por pessoa com habilitação legal para o efeito, eleitos pelos accionistas com direito a voto.

2 - A assembleia geral que proceder à eleição do secretário da sociedade poderá fixar a respectiva remuneração.

CAPÍTULO V

ARTIGO 25.º

Disposições gerais

Os lucros anuais sem prejuízo da reserva exigida por lei tem a aplicação que a assembleia geral decidir, não sendo obrigatória a distribuição de quaisquer dividendos.

ARTIGO 26.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei. Efectuando-se a liquidação pela forma e prazo que for fixada pela assembleia geral que proceder à nomeação dos liquidatários.

2 - A assembleia geral que nomear os liquidatários fixar-lhes-á as respectivas atribuições e remuneração.

ARTIGO 27.º

Mandato dos órgãos sociais

Os membros dos órgãos sociais eleitos nos termos do presente manter-se-ão em funções, inclusive para além do mandato normal, até que tomem posse os novos membros.

ARTIGO 28.º

Amortização de acções

A assembleia geral pode deliberar nos termos e condições que fixar nas respectivas deliberações, a amortização de acções representativas do capital social que sejam objecto de arresto, penhora, arrolamento ou qualquer outra providência judicial.

ARTIGO 29.º

Nomeação dos órgãos sociais

1 - Como presidente da assembleia geral fica desde já nomeado o accionista António Fernando Flores.

2 - Como administrador único da sociedade fica nomeado o accionista José Pereira Duarte.

3 - Para o lugar efectivo de secretário da sociedade desde já fica nomeado o advogado José Manuel Rodrigues Ramalho, ficando indicado como suplente o advogado José Oliveira Carvalho.

Está conforme o original.

9 de Janeiro de 2002. - Pela Conservadora Auxiliar, a Segunda-Ajudante, Maria Helena Pires.

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