(Sem diploma), de 28 de dezembro

J. C. R. SERRANO - INVESTIMENTOS E GESTÃO IMOBILIÁRIA, SA

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 3.ª Secção. Matrícula n.º 14 655/20011121; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 04/011121.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que fica a reger-se pelo contrato seguinte:

Contrato de sociedade

CAPÍTULO I

Denominação, sede, objecto social e duração

ARTIGO 1.º

1 - A sociedade adopta a denominação J. C. R. Serrano - Investimentos e Gestão Imobiliária, SA, a sua sede social é na Rua de Mouzinho de Albuquerque, 340, 1.º, da freguesia cidade e concelho de Matosinhos e durará por tempo indeterminado.

2 - O conselho de administração poderá, mediante simples deliberação, deslocar a sede da sociedade dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, bem como transferir para qualquer outro local e abrir e encerrar filiais, sucursais, ou qualquer outra forma de representação social no território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 2.º

A sociedade tem por objecto social a realização de investimentos imobiliários, administração e gestão mobiliária, compra para revenda de imóveis adquiridos para esse fim, gestão de imóveis próprios.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 3.º

1 - O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de cinquenta mil euros e encontra-se dividido em cinco mil acções, com o valor nominal de dez euros cada uma.

2 - Haverá títulos representativos de uma, dez, cinquenta e cem acções.

3 - As acções, escriturais ou não, são ao portador, registadas ou não, ou, ainda, nominativas, reciprocamente convertíveis, a pedido de qualquer accionista e a suas únicas expensas.

ARTIGO 4.º

O conselho de administração, ouvido o fiscal único, poderá deliberar o aumento do capital social, até quinhentos mil euros, bem como poderá emitir qualquer tipo de obrigações e realizar sobre as próprias acções e obrigações todas as operações permitidas por lei.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 5.º

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto.

2 - Cada dez acções conferem direito a um voto.

3 - Os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas da sociedade não podem estar presentes nas assembleias gerais, sem prejuízo do direito de presença do representante comum dos obrigacionistas.

ARTIGO 6.º

1 - As deliberações da assembleia geral, salvo quando a lei exigir maiorias qualificadas ou permitir maiorias relativas, são tomadas por maioria dos votos emitidos, não se contando como tal as abstenções.

2 - Em primeira convocatória, a assembleia geral poderá constituir-se e deliberar validamente, encontrando-se presentes ou representados Accionistas detentores da maioria do capital social.

ARTIGO 7.º

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, eleitos quadrienalmente pela assembleia geral.

CAPÍTULO IV

Administração e fiscalização

ARTIGO 8.º

1 - A sociedade é gerida por um conselho de administração, composto por três, cinco ou sete administradores, eleitos quadrienalmente pela assembleia geral.

2 - A assembleia geral fixará o respectivo número de administradores, competindo-lhe designar dentre estes o presidente.

3 - A assembleia geral poderá eleger administradores suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos.

ARTIGO 9.º

O conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade em um ou mais administradores delegados, ou numa comissão executiva, fixando em acta os limites da delegação e, no que respeita à comissão executiva, a sua composição e modo de funcionamento.

ARTIGO 10.º

1 - A sociedade fica pessoal e ilimitadamente vinculada, activa e passivamente, em todos os actos e contratos, incluindo qualquer operação efectuada sobre as acções e as obrigações próprias, a aquisição, alienação ou oneração de viaturas e de bens imobiliários ou mobiliários de qualquer natureza, incluindo participações de capital noutras sociedades, com o mesmo objecto ou com objecto diferente do referido no artigo 2.º, em sociedades reguladas por leis especiais, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas, para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, novas sociedades, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação, pela assinatura:

a) Do presidente do conselho de administração;

b) De um administrador-delegado, dentro dos limites fixados pelo conselho de administração, nos termos do artigo 9.º;

c) De quaisquer mandatários validamente constituídos.

2 - Os documentos de mero expediente poderão ser assinados por qualquer administrador ou mandatário.

ARTIGO 11.º

Compete também exclusivamente ao conselho de administração:

1 - Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente, podendo desistir e transigir em qualquer questão ou pleito em que a sociedade seja parte ou interessada e comprometer esta em arbitragens.

2 - Constituir mandatários para a prática de quaisquer actos, definindo os limites dos correspondentes mandatos nas procurações.

3 - Designar por simples acta, o representante da sociedade nos corpos sociais das sociedades em cujo capital tiver participação.

ARTIGO 12.º

1 - O conselho de administração reunirá sempre que o interesse social o exigir e, pelo menos, uma vez em cada trimestre.

2 - As reuniões do conselho são convocadas pelo seu presidente ou por quaisquer dois administradores.

3 - A qualquer administrador é lícito fazer-se representar por outro administrador, em reuniões do conselho, mediante carta dirigida ao presidente.

4 - É permitido o voto por correspondência, desde que seja indicada claramente a matéria e o sentido do voto.

5 - As deliberações do conselho são tomadas por maioria dos votos dos membros presentes ou representados, ou dos que tenham votado por correspondência, tendo o presidente voto de qualidade e fazendo sempre vencimento o seu sentido de voto.

ARTIGO 13.º

A fiscalização da sociedade será exercida por um fiscal único e um suplente, eleitos quadrienalmente pela assembleia geral, ambos revisores oficiais de contas, ou sociedades de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO V

Do ano social, lucros, reservas e dividendos

ARTIGO 14.º

O ano social é o ano civil, encerrando-se o exercício e contas da sociedade com data de 31 de Dezembro.

ARTIGO 15.º

1 - Dos resultados líquidos constantes do balanço social, depois de prévia dedução dos valores que por lei devam destinar-se à formação ou reintegração da reserva legal ou de outras reservas, ou, ainda, a quaisquer outros fins específicos de interesse social, conforme for deliberado pela assembleia geral, o saldo, se o houver, será distribuído como dividendo pelos accionistas.

2 - As deliberações anuais da assembleia geral sobre a aplicação dos resultados líquidos do exercício são tomadas por maioria simples, cabendo-lhe a determinação da percentagem do lucro a distribuir como dividendo.

CAPÍTULO VI

Da dissolução e liquidação

ARTIGO 16.º

A sociedade dissolve-se apenas nos casos e termos previstos na lei.

ARTIGO 17.º

1 - A liquidação da sociedade deverá fazer-se extrajudicialmente, nos termos legais e de harmonia com a deliberação tomada em assembleia geral, excepto nos casos previstos na lei.

2 - Serão liquidatários os administradores em exercício à data da deliberação de dissolução, salvo se a própria assembleia geral dispuser diversamente.

CAPÍTULO VII

Disposições gerais

ARTIGO 18.º

1 - Os vencimentos dos membros do conselho de administração serão fixados anualmente pela assembleia geral, podendo esta deliberar a criação de uma comissão de remunerações, constituída por três accionistas, eleitos quadrienalmente, à qual incumba exclusivamente a fixação dos referidos vencimentos.

ARTIGO 19.º

Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração, bem como os membros da comissão de remunerações, se os houver, permanecerão em funções, mesmo após o termo dos respectivos mandatos, até que tomem posse aqueles que os devam substituir.

ARTIGO 20.º

Ficam designados para o quadriénio que finda em 31 de Dezembro de 2004, tomando posse imediata dos cargos, os seguintes corpos sociais:

Assembleia geral: presidente - Maria Luz Egido Vicente Franqueira de Campos Serrano.

Secretário: Cristina Maria Egido de Campos Serrano.

Conselho de administração: José de Campos Rodrigues Serrano; António José Egido de Campos Serrano e Carlos Alberto Egido de Campos Serrano.

Conselho fiscal: efectivo - Joaquim Manuel Martins da Cunha, revisor oficial de contas n.º 859, com domicílio à Rua de Júlio de Brito, 102, Porto; suplente - Dr. Joaquim Manuel Marques da Cunha, revisor oficial de contas n.º 266; com o domicílio do anterior.

Está conforme.

2 de Maio de 2002. - A Primeira-Ajudante, Ana Mafalda Magalhães Basto.

1000082488